[关联交易]安妮股份:华创证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华创证券有限责任公司 关于 厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署时间：二零一六年五月 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、 毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行 股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。 本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示： 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 杨超 723.0798 723.0798 53.28% 雷建 332.5529 332.5529 24.50% 陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25% 鲁武英 103.1400 103.1400 7.60% 毛智才 32.9772 32.9772 2.43% 江勇 12.6836 12.6836 0.94% 合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00% 本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上 市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不 超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。该 等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券 投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特 定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大 数据建设。 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次交易标的资产估值情况 根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评 估结果作为最终评估结论，在评估基准日2016年3月31日，畅元国讯合并财务 报表所有者权益合计4,799.58万元，评估值113,823.74万元，评估增值109,024.16 万元，增值率2,271.54%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 本次交易标的资产价格为113,800万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国 讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 畅元国讯 安妮股份 占比 资产总额 113,800.00 64,746.61 175.76% 营业收入 5,978.36 43,568.31 13.72% 资产净额 113,800.00 36,391.07 312.71% 注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2015 年12月31日合并资产负债表和2015年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组 管理办法》的相关规定，以畅元国讯2015年12月31日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成交金 额较高者为准，2015年度营业收入取自畅元国讯2015年合并财务报表数据； 2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武 英、毛智才、江勇6名自然人。 本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人 将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例将超过5%。 根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆 滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超 过5%，因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。 六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 （一）发行股份及支付现金购买资产简介 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%的股权，价格为113,800.00万元。 1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国 讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权： 安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格 ×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格 2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国 讯11.25%、7.60%的股权： 安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对 方持有畅元国讯的股权比例×（50%） 安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对 方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格 （二）发行股份之定价依据 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三 届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2015年7月2日起连续停牌。经 计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 37.51 33.76 前60个交易日 32.66 29.40 前120个交易日 23.64 21.27 注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个 交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总量。 （三）发行股份之发行价格 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，安妮股份确定本次发行价格 采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双 方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%， 符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需 经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。 2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利 润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年 度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本， 每10股转增5股。2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据 此本次发行价格调整为15.76元/股。 （四）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 4、触发条件 出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交 易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1 日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或 B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。 5、调价基准日 可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易 日当日。 6、发行价格调整机制 安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格 调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基 准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数 收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同 时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为 调价幅度。 7、发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （五）发行股份数量及现金支付情况 根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格， 本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下： 股东 名称 出资额（万 元） 出资 比例 所持股权价 值（万元） 拟支付现金 购买部分价 值（万元） 拟发行股份 购买部分价 值（万元） 拟发行股 份数量 （股） 杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 38,472,252 雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 17,693,838 陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455 鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838 毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,754,587 江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 674,841 合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811 注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76 元/股。 2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足 一股的，交易对方自愿放弃。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调 整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。 （六）发行股份之锁定期安排 根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对 方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下： 1、杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发 行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定 期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为 自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股 份发行并上市之日起48个月。 2、雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发 行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定 期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%） 锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。 3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市 之日起36个月。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、 鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期 届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另 有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安 排锁定期。 七、募集配套资金安排 （一）配套募集资金规模 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上 市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不 超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不 超过本次拟购买资产交易价格的100%。 （二）配套募集资金发行对象 本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。 （三）配套募集资金定价依据 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日。 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量 =37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77 元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非 公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原 则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规 定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。 根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方 案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本， 每10股转增5股，2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据 此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。 （四）股票发行价格调整方案 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 （五）配套募集资金发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交 易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按22.52元/股测算，股份发行 数量不超过44,404,973股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调 整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。 （六）配套募集资金发行股份之锁定期安排 发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （七）配套募集资金使用用途 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权 大数据平台建设。 八、业绩承诺及补偿安排 本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益 法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下： （一）业绩承诺额 标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元 人民币。 （二）实际实现净利润金额的确定 畅元国讯于2016年、2017年、2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格 的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数 据而相应计算。 （三）盈利承诺的补偿方式 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等 基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对 拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下： 对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标 准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其 以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分 以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优 先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下： 1、2016年度业绩补偿方式 业绩实现程度 =(实际净利润/当年承诺净利润)x100% 承诺方盈利补偿措施 100%以上 无 95%以上，低于100% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司 可决定豁免承诺方盈利补偿。 60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。 30%以上，低于60% 本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则 上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购 注销。 30%以下 本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付 的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后， 则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。 注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。 2、2017年度和2018年度业绩补偿方式: （1）盈利补偿方式及原则 盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对 价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺 方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。 当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利 润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。 注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年 的补偿金额。 （2）股份补偿方式 标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的 股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。 承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈 利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股 份价格。 注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年 的补偿金额。 当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合 并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数 值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。 （3）现金补偿方式 若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足 部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以 现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定： 当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈 利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股 份补偿的金额。 注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年 的补偿金额。 当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额 合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该 数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。 （4）期末减值测试 根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商 誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格 的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额盈>利补 偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次 交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数 ×本次发行股份价格) 各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金 额。 3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标 95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。 4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利 补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。 （四）超过利润承诺的奖励 若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母 公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于 奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办 法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标 的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务 处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励 金额。 （五）业务补偿条款 在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的 版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、 视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权 （以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的 毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比 例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会 事前认可可以增加业务选项。 业务考核及股份补偿方式： 业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内 确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民 币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定: 当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的 版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交 易中所获得的股份总额×40%×1/3。 若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条 款可以调整或予以免除。 九、本次交易对上市公司的影响 上市公司是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用服务为主的大 型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。上市公司拥有全国性 营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供个性化 的整体解决方案。报告期内，上市公司继续推进战略转型步伐，整合商务信息用 纸业务，持续发展互联网业务，构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交 媒体营销领域的布局，公司完成了微梦想51%股权收购事项，公司向互联网业务 转型。 目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有 了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康 发展，畅元国讯将依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版 权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动， 平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。 数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为 行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国新闻出版标 准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国 家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国 家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标 准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中 心“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的技术支撑和运营单位；是国家 财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和 运营单位。 本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业 务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管 理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争 力，有利于维护上市公司股东利益。 十、本次交易对上市公司股权结构的影响 按交易价格及募集配套资金计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例 如下： 序 号 股东名称 发行完成前 发行完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 林旭曦 76,303,439 26.09% 76,303,439 18.97% 2 张杰 27,516,492 9.40% 27,516,492 6.84% 3 上市公司原其他股东 188,680,069 64.51% 188,680,069 46.90% 4 杨超 - - 38,472,252 9.56% 5 雷建 - - 17,693,838 4.40% 6 陈兆滨 - - 4,062,455 1.01% 7 鲁武英 - - 2,743,838 0.68% 8 毛智才 - - 1,754,587 0.44% 9 江勇 - - 674,841 0.17% 10 配套募集资金认购对象 - - 44,404,973 11.04% 合计 292,500,000 100.00% 402,306,784 100.00% 注：发行前后原股东持股数量为截至2016年4月29日的数据，其中林旭曦持股中675万股已质押。 本次交易前，上市公司总股本为292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公 司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并 配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比 例为25.81%，仍为上市公司控股股东。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。 2、2015年12月27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》。 3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包 括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 张杰、林旭曦 关于避免同业竞争的承诺函 张杰、林旭曦 关于减少和避免关联交易的承诺 张杰、林旭曦 关于避免资金占用、关联担保的承诺函 （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 上市公司及董事、监 事、高级管理人员 关于申请文件真实、准确、完整的承诺函 安妮股份 关于符合发行条件的承诺 上市公司全体董事、 高级管理人员 关于填补被摊薄即期回报的承诺 （三）畅元国讯股东作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 交易对方 交易对方关于真实准确完整的承诺 交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函 交易对方关于避免同业竞争的承诺函 交易对方关于股份锁定的承诺 交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函 交易对方关于交易资产合法性的承诺函 交易对方关于未受处罚的承诺函 交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的 承诺函 交易对方关于证照完备的承诺函 交易对方关于其他事项的承诺函 十三、对股东权益保护做出的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股 票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、 准确性、完整性、及时性。 为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹 划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票 停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及 董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。 （二）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资 产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合 理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的 独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （三）标的资产业绩承诺补偿安排 鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款，有 利于保护上市公司及其股东合法权益。 （四）锁定期安排 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。 （五）提供股东大会网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，安妮股份将严格按照《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别 风险提示 根据上市公司2016年1-3月未经审计的财务报表，安妮股份截至2016年3 月31日合并口径未分配利润为-19,806,887.26元。根据中国证监会公布的《上市 公司监管指引第1号－上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监 管要求》，上市公司实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公 司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律法规的规定，新上市公司主体将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现 金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。 本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的 基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将根 据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况 及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。 十五、股票停复牌安排 因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自2015年7月2日起停牌。2015 年9月29日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重 组事项，并于9月29日进入重大资产重组停牌。2015年12月27日，上市公司 召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案， 并于2016年1月12日股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按 照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 安妮股份聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺 华创证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市盈科律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已对厦门 安妮股份有限公司的重大资产重组申请文件进行了核查，确认由本所出具的审计 报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览 本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项 风险因素。 一、本次交易审批风险 （一）本次交易已履行的审批程序 1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。 2、2015年12月27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》。 3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包 括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，本次交易存在审批风险。 二、本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发 生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方 案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易 方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。 三、本次交易标的资产估值风险 根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评 估结果作为最终评估结论，在评估基准日2016年3月31日，畅元国讯合并财务 报表所有者权益合计4,799.58万元，评估值113,823.74万元，评估增值109,024.16 万元，增值率2,271.54%。 安妮股份特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关 规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险，提请投资者注意估值风险。 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上 市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司将向 不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元， 不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用后将 用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。募集配套资金事项尚需安 妮股份股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票 市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果 配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对 安妮股份的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 五、募投项目的实施、效益未达预期风险 上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现 金对价和版权大数据平台建设。上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行 性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风 险与收益。 但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响， 上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述 募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意 募投项目的相关风险。 六、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，畅元国讯2016年、2017 年、2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。 上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势 以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力 确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的 变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现 将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公 司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经 营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 七、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险 关于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于超过利润承 诺数的奖励约定，根据《企业会计准则》的相关规定，该奖励属于“在职工提供 相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期 职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业 会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会 计处理，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利 润超过对应的预测利润数，则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营业 绩，提请投资者注意相关风险。 八、标的公司的相关风险 （一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险 目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域较为成 熟的企业，且在猪八戒网、视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章、图片、 照片等内容数量持续增长，版权交易进入了市场活跃期。 但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，与猪八戒网、 视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，版权交易业务 的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验，标的公司可能会面临“价 格战”的风险。 （二）未能及时取得业务有关许可资质的风险 根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》 （国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业 部令第17号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准， 任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得 《互联网出版许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网 络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》 或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电 信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电 信运营商对业务合作伙伴的资质要求。 标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《跨地区增值电信业 务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，并 按照资质许可，业务领域涉及互联网游戏、阅读、音乐、软件、动漫等内容领域， 但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅 元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、 甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。 （三）IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险 畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上， 通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为IP孵化业务的依据，并依 此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低IP孵化业 务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP孵化平台， 由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包 衍生多次测试IP的市场反应。经过层层选拔，产生的优质IP可望为公司带来超 预期的经营性利润。2015年在动漫、游戏、影视领域，是IP爆发的年份，IP作 品带来数百亿的市场收入。 但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的IP孵化和 增值服务业务未达到预期的风险。 （四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险 畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、 版权交易业务、版权增值业务。根据国家版权局官网，2012年全国版权登记共 计687,651件，2013年达到1,009,657件，2014年达到1,211,313件，复合增长 率高达33%，预计未来仍将继续大幅增长。 随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会 有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险； 其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与 线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的 公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公 司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。 （五）业务发展水平未达到预期的风险 标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独 立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同 的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略， 这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、 合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。 业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺 无法实现的风险。 （六）与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险 畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与中国电信 集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开展战略合作；与中国电信游戏基地 进行合作，与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国家数 字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作；与中国电信集团“天 翼爱音乐”在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展 深度合作；与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务；与中国知 名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展 合作；并与奇虎360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年 来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第 三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司 数字内容分发的重要渠道。尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系， 并持续增加合作平台和渠道数目来规避风险，但仍存在与第三方运营平台间合作 关系不稳定的风险，这将影响标的公司未来的盈利能力。 （七）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险 本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将 显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、 财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。 如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体 系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决 策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标 的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要 进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制度， 但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制风 险。 （八）市场竞争加剧的风险 优质数字内容是吸引客户付费的重要因素，其版权所有者要求的买断价格和 版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断 有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报 告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。 标的公司自成立以来，持续专注于版权保护服务，通过对市场发展方向的准 确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的 竞争能力。随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后 对于版权保护的认识逐渐加强，版权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多 的企业进入版权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客 户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增 强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。 （九）核心人才流失风险 数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为 行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务，核心管理与技术人员的稳 定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具 有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字 内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为 保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要 核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且 约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已 经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来 看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的 风险。 九、整合风险 本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、 经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在 一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定 性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影 响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。 十、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份将 严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策。 （二）其他不可控风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 投资者在评价安妮股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项时，除重组报告书提供的内容与重组报告书同时披露的相关文件 外，应特别认真考虑上述各项风险因素。 目录 重大事项提示................................................................................................................ 2 重大风险提示.............................................................................................................. 22 目录.............................................................................................................................. 31 释 义.......................................................................................................................... 36 一般释义...................................................................................................................... 36 专业释义...................................................................................................................... 37 独立财务顾问的声明与承诺...................................................................................... 39 第一章 本次交易的具体方案.................................................................................... 41 一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 41 二、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 42 三、募集配套资金.............................................................................................. 46 四、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 48 五、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 55 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 56 七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 56 八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 57 九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件.................................. 57 十、本次交易尚需履行的程序及获得的批准.................................................. 57 第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 59 一、公司基本情况.............................................................................................. 59 二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 59 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况...................................... 66 四、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 66 五、公司主营业务情况...................................................................................... 67 六、上市公司最近三年及一期主要财务指标.................................................. 68 第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 70 一、交易对方概况.............................................................................................. 70 二、交易对方基本情况...................................................................................... 70 三、交易对方之间关联关系.............................................................................. 73 四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人 员的情况.............................................................................................................. 73 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.. 74 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明.............................. 74 第四章 交易标的基本情况........................................................................................ 75 一、畅元国讯基本信息...................................................................................... 75 二、畅元国讯历史沿革...................................................................................... 75 三、畅元国讯产权控制关系.............................................................................. 82 四、组织结构及人员构成.................................................................................. 82 五、畅元国讯分公司、子公司和参股公司情况.............................................. 87 六、主营业务情况.............................................................................................. 99 七、生产经营资质及荣誉情况........................................................................ 117 八、畅元国讯最近两年一期主要财务数据及财务指标................................ 118 九、畅元国讯主要资产、主要负债及对外担保情况.................................... 119 十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况........ 124 十一、重大会计政策及相关会计处理............................................................ 126 十二、其他事项................................................................................................ 126 第五章 交易标的估值情况.......................................................................................... 0 一、本次交易评估、估值的基本情况................................................................ 0 二、畅元国讯100%股权评估具体情况............................................................. 11 三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析.................................. 22 四、董事会对股份发行定价合理性的分析...................................................... 30 五、独立董事对本次交易估值、评估事项意见.............................................. 31 第六章 本次发行股份及支付现金情况.................................................................... 33 一、本次发行股份基本情况.............................................................................. 33 二、本次募集配套资金的合规性分析.............................................................. 38 三、本次募集配套资金的必要性分析.............................................................. 38 四、募集配套资金的用途.................................................................................. 42 五、募集配套资金未能实施的补救措施.......................................................... 50 六、募集配套资金管理制度.............................................................................. 50 第七章 本次交易主要合同........................................................................................ 54 一、合同主体及签订时间.................................................................................. 54 二、标的资产及作价.......................................................................................... 54 三、对价股份的发行及认购.............................................................................. 54 四、现金对价的支付.......................................................................................... 56 五、标的资产的交割及期间损益...................................................................... 57 六、业绩补偿及股份回购安排.......................................................................... 58 七、过渡期安排及本次交易完成后的整合...................................................... 61 八、发行股份购买资产实施的先决条件.......................................................... 62 九、违约责任及补救.......................................................................................... 62 第八章 独立财务顾问核查意见................................................................................ 64 一、重组草案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准 则第26号》的要求............................................................................................ 64 二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组报告书中.......................... 65 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的 交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求， 交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条 件是否对本次交易进展构成实质性影响.......................................................... 65 四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事 项做出明确判断并记载于董事会决议记录中.................................................. 66 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的规定.............. 67 六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求.. 72 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.............................. 75 八、上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项.................................................................. 75 九、上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏.............................................................................................. 75 十、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定.......................... 77 十一、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定.............................. 77 十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条 所规定的借壳上市，是否构成关联交易.......................................................... 78 十三、相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司的重大资产重组的情形.............................................................. 78 十四、本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况 .............................................................................................................................. 79 十五、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《通知》第五条相 关标准的说明...................................................................................................... 85 十六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的 核查...................................................................................................................... 85 十七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定.............................. 86 十八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定.......................... 88 十九、上市公司拟购买资产的评估情况核查.................................................. 88 二十、关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查...................... 90 二十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策...................................... 91 二十二、关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查...... 94 二十三、标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查.......... 94 二十四、标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情况， 是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况.................................................. 96 二十五、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 96 第九章 独立财务顾问内部核查情况说明................................................................ 98 一、内部核查程序.............................................................................................. 98 二、内部核查意见............................................................................................ 100 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一般释义 本独立财务顾问报告 指 《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案 之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 安妮股份与资产出售方于2015年12月27日就本次交易签 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 指 安妮股份与资产出售方于2016年5月9日就本次交易签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次发行股 份及支付现金购买资产并募 集配套资金 指 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯 100%股权并募集配套资金 发行股份及支付现金购买资 产的交易对方、资产出售方 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯 的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、 江勇 上市公司、安妮股份 指 厦门安妮股份有限公司 交易标的、标的资产 指 北京畅元国讯科技有限公司100%股权 标的公司、畅元国讯 指 北京畅元国讯科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司 律师事务所 指 北京市盈科律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 定价基准日 指 安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015 年12月28日 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 专业释义 DCI 指 Digital Copyright Identifier即数字版权唯一标识符，该标识 符是由国家新闻出版广电总局（国家版权局）下中国版权 保护中心为数字作品提供的权属关系认证标识，具备权威 性和法律效力。畅元国讯是DCI体系最核心的标准制定者 和开发者。 版权 指 版权亦称著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学 技术作品所享有的专有权利。版权是公民、法人依法享有 的一种民事权利，属于无形财产权。 数字版权 指 数字版权也就是各类出版物、信息资料的网络出版权，可 以通过新兴的数字媒体传播内容的权利。包括制作和发行 各类电子书、电子杂志、手机出版物等的版权。 数字版权登记 指 政府扶持下的新型版权登记举措，打破传统线下版权登记 模式，应对互联网快速产生海量内容的版权问题。数字版 权登记可通过线上完成全部申请，最终取得具有国家法律 效力的DCI标识和证书，方便快捷和支持互联网海量内容 是数字版权登记的主要特点。 IP 指 Intellectual Property即知识财产。 IP孵化 指 指通过专业平台将具有商业价值的单一文化产品孵化成多 元产品，如将小说改编成漫画，电影，游戏等。 UGC 指 User Generated Content，指用户原创内容，是伴随着以提倡 个性化为主要特点的Web2.0概念而兴起的。它并不是某一 种具体的业务，而是一种用户使用互联网的新方式，即由 原来的以下载为主变成下载和上传并重。 PGC 指 Professional Generated Content，指专业生产内容（视频网 站）、专家生产内容（微博）。 CP 指 content provide，也就是“内容提供”，是指移动数据业务内 容提供商，或者叫移动增值业务内容提供商，也有“产品” 的意思。 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 独立财务顾问的声明与承诺 华创证券有限责任公司接受厦门安妮股份有限公司之委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财 务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供安妮股 份全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利 害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正 的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易 出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交 易相关各方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料 真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所 提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在该上市公司拥有权益的股份。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问就截至本独立财务顾问报告签署日的本次交易相关事项 进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向安妮股份全体股东提 供独立核查意见。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本 独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问报告不构成对安妮股份的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易 事项披露的《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易》和其他相关公告文件全文。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件， 报送相关监管机构，随《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易》上报深圳证券交易所并依规公告披露。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相 关规定，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要 求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易报告 书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第一章 本次交易的具体方案 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、 毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行 股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。 本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示： 股东名称 认缴出资（万元） （未完）  |