[关联交易]安妮股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002235 股票简称：安妮股份 上市地点：深圳证券交易所 厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 通信地址 杨 超 北京市海淀区清河龙岗路 12 号清缘里中区 雷 建 四川省资中县水南镇东干道东南二巷 陈兆滨 北京市海淀区笑祖塔院天兆家园 鲁武英 北京市海淀区万寿寺甲 2 号 毛智才 深圳市福田区国际商会中心 江 勇 北京市朝阳区太阳宫北街 配套融资认购方 通信地址 不超过 10 名特定投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书 内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控 制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 北京畅元国讯科技有限公司全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、 江勇保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%的股权，交易金额为 113,800 万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、 毛智才、江勇持有的畅元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行 股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯 11.25%、7.60%的股权。 本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示： 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 杨超 723.0798 723.0798 53.28% 雷建 332.5529 332.5529 24.50% 陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25% 鲁武英 103.1400 103.1400 7.60% 毛智才 32.9772 32.9772 2.43% 江勇 12.6836 12.6836 0.94% 合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00% 本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯 100%股权。 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上 市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不 超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。该 等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券 投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特 定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大 数据建设。 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次交易标的资产估值情况 根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），本次选用收益法 评估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯合并财 务报表所有者权益合计 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，评估增值 109,024.16 万元，增值率 2,271.54%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》，本次交易标的资产价格为 113,800 万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为畅元国讯 100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国 讯 100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 畅元国讯 安妮股份 占比 资产总额 113,800.00 64,746.61 175.76% 营业收入 5,978.36 43,568.31 13.72% 资产净额 113,800.00 36,391.07 312.71% 注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2015 年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组 管理办法》的相关规定，以畅元国讯 2015 年 12 月 31 日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成交金 额较高者为准，2015 年度营业收入取自畅元国讯 2015 年合并财务报表数据； 2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为 113,800 万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武 英、毛智才、江勇 6 名自然人。 本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人 将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例将超过 5%。 根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆 滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超 过 5%，因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。 六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 （一）发行股份及支付现金购买资产简介 本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%的股权，价格为 113,800.00 万元。 1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国 讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权： 安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格 ×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格 2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国 讯 11.25%、7.60%的股权： 安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对 方持有畅元国讯的股权比例×（50%） 安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对 方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格 （二）发行股份之定价依据 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三 届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015 年 7 月 2 日起连续停牌。经 计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 37.51 33.76 前 60 个交易日 32.66 29.40 前 120 个交易日 23.64 21.27 注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个 交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量。 （三）发行股份之发行价格 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方 友好协商共同确定本次发行价格为 23.64 元/股，不低于市场参考价的 90%，符 合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经 公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。 2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利 润分配方案》。公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一 年度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据 此本次发行价格调整为 15.76 元/股。 （四）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 4、触发条件 出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交 易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1 日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或 B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至 少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2015 年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3,745.89 点）跌幅超过 10%。 5、调价基准日 可调价期间内，“4、触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易 日当日。 6、发行价格调整机制 安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格 调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基 准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数 收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A 和 B 项条件同 时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为 调价幅度。 7、发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （五）发行股份数量及现金支付情况 根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格， 本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下： 股东 名称 出资额（万 元） 出资 比例 所持股权价 值（万元） 拟支付现金 购买部分价 值（万元） 拟发行股份 购买部分价 值（万元） 拟发行股 份数量 （股） 杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 38,472,252 雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 17,693,838 陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455 鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838 毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,754,587 江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 674,841 合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811 注：1、2016 年 4 月 19 日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76 元/股。 2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足 一股的，交易对方自愿放弃。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调 整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。 （六）发行股份之锁定期安排 根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风 险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对 方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下： 1、杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发 行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定 期为自股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为 自股份发行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股 份发行并上市之日起 48 个月。 2、雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发 行并上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定 期为自股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80%）锁定期为自股份发行并上市之日起 36 个月。 3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市 之日起 36 个月。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、 鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期 届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另 有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安 排锁定期。 七、募集配套资金安排 （一）配套募集资金规模 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上 市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不 超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不 超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 （二）配套募集资金发行对象 本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。 （三）配套募集资金定价依据 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 =37.51 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非 公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原 则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规 定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。 根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年度利润分配方 案》，以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 5 股，2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据 此本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。 （四）股票发行价格调整方案 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 （五）配套募集资金发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交 易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 22.52 元/股测算，股份发行 数量不超过 44,404,973 股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调 整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。 （六）配套募集资金发行股份之锁定期安排 发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 （七）配套募集资金使用用途 募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权 大数据平台建设。 八、业绩承诺及补偿安排 本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯 100%股权的评估值拟采用收益 法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下： （一）业绩承诺额 标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元 人民币。 （二）实际实现净利润金额的确定 畅元国讯于 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格 的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数 据而相应计算。 （三）盈利承诺的补偿方式 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等 基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对 拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下： 对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标 准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由 其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部 分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英， 优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下： 1、2016 年度业绩补偿方式 业绩实现程度 =(实际净利润/当年承诺净利润)x100% 承诺方盈利补偿措施 100%以上 无 95%以上，低于100% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司 可决定豁免承诺方盈利补偿。 60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。 30%以上，低于60% 本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则 上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购 注销。 30%以下 本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付 的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后， 则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。 注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。 2、2017年度和2018年度业绩补偿方式: （1）盈利补偿方式及原则 盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对 价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺 方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。 当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利 润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。 注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年 的补偿金额。 （2）股份补偿方式 标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的 股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。 承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈 利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股 份价格。 注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年 的补偿金额。 当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合 并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数 值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。 （3）现金补偿方式 若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足 部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以 现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定： 当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈 利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股 份补偿的金额。 注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年 的补偿金额。 当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额 合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该 数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。 （4）期末减值测试 根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商 誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格 的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额盈>利补 偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次 交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数 ×本次发行股份价格) 各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金 额。 3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标 95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。 4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利 补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。 （四）超过利润承诺的奖励 若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母 公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于 奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办 法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标 的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务 处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励 金额。 （五）业务补偿条款 在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的 版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、 视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权 （以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的 毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比 例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会 事前认可可以增加业务选项。 业务考核及股份补偿方式： 业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内 确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民 币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定: 当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的 版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交 易中所获得的股份总额×40%×1/3。 若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条 款可以调整或予以免除。 九、本次交易对上市公司的影响 上市公司是以商务信息用纸的研发、生产、销售以及综合应用服务为主的大 型企业集团，是中国最大的商务信息用纸综合供应商之一。上市公司拥有全国性 营销网络，为市场提供各类商务信息用纸和应用票据，并为核心客户提供个性化 的整体解决方案。报告期内，上市公司继续推进战略转型步伐，整合商务信息用 纸业务，持续发展互联网业务，构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交 媒体营销领域的布局，公司完成了微梦想 51%股权收购事项，公司实现向互联网 业务转型。 目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有 了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康 发展，畅元国讯将依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版 权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动， 平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。 数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为 行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：公司是“全国新闻出版标 准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国 家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国 家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标 准”；是中国版权保护中心 DCI 体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护 中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI 平台）的技术支撑和运营单位；是国 家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑 和运营单位。 本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业 务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的管 理经验及资本实力，加快互联网业务拓展进程，进一步提升上市公司的核心竞争 力，有利于维护上市公司股东利益。 十、本次交易对上市公司股权结构的影响 按交易价格及募集配套资金计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例 如下： 序 号 股东名称 发行完成前 发行完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 林旭曦 76,303,439 26.09% 76,303,439 18.97% 2 张杰 27,516,492 9.40% 27,516,492 6.84% 3 上市公司原其他股东 188,680,069 64.51% 188,680,069 46.90% 4 杨超 - - 38,472,252 9.56% 5 雷建 - - 17,693,838 4.40% 6 陈兆滨 - - 4,062,455 1.01% 7 鲁武英 - - 2,743,838 0.68% 8 毛智才 - - 1,754,587 0.44% 9 江勇 - - 674,841 0.17% 10 配套募集资金认购对象 - - 44,404,973 11.04% 合计 292,500,000 100.00% 402,306,784 100.00% 注：发行前后原股东持股数量为截至 2016 年 4 月 29 日的数据，其中林旭曦持股中 675 万股已质押。 本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000 股，张杰、林旭曦持有上市公 司 103,819,931 股，持股比例为 35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并 配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931 股，持股比 例为 25.81%，仍为上市公司控股股东。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。 2、2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》。 3、2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限 于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 张杰、林旭曦 关于避免同业竞争的承诺函 张杰、林旭曦 关于减少和避免关联交易的承诺 张杰、林旭曦 关于避免资金占用、关联担保的承诺函 （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 上市公司及董事、监 事、高级管理人员 关于申请文件真实、准确、完整的承诺函 安妮股份 关于符合发行条件的承诺 上市公司全体董事、 高级管理人员 关于填补被摊薄即期回报的承诺 （三）畅元国讯股东作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 交易对方 交易对方关于真实准确完整的承诺 交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函 交易对方关于避免同业竞争的承诺函 交易对方关于股份锁定的承诺 交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函 交易对方关于交易资产合法性的承诺函 交易对方关于未受处罚的承诺函 交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的 承诺函 交易对方关于证照完备的承诺函 交易对方关于其他事项的承诺函 十三、对股东权益保护做出的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文 件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司 股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实 性、准确性、完整性、及时性。 为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹 划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票 停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及 董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。 （二）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资 产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合 理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的 独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （三）标的资产业绩承诺补偿安排 鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款（详 见“第八节 本次交易合同的主要内容”），有利于保护上市公司及其股东合法 权益。 （四）锁定期安排 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体 股份锁定安排参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”。 （五）提供股东大会网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别 风险提示 根据公司 2016 年 1-3 月未经审计的财务报表，本公司截至 2016 年 3 月 31 日合并口径未分配利润为-19,806,887.26 元。根据中国证监会公布的《上市公司 监管指引第 1 号－上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要 求》，上市公司实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主 体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律 法规的规定，新上市公司主体将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金 分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。 本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的 基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将根 据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况 及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。 十五、股票停复牌安排 因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自 2015 年 7 月 2 日起停牌。2015 年 9 月 29 日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重 组事项，并于 9 月 29 日进入重大资产重组停牌。2015 年 12 月 27 日，上市公司 召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议 案，并于 2016 年 1 月 12 日股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展， 按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺 华创证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市盈科律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已对厦门 安妮股份有限公司的重大资产重组申请文件进行了核查，确认由本所出具的审计 报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本 重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易审批风险 （一）本次交易已履行的审批程序 1、2015 年 12 月 27 日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。 2、2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》。 3、2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限 于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中 国证监会核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。 二、本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发 生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方 案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易 方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。 三、本次交易标的资产估值风险 根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603 号），本次选用收益法 评估结果作为最终评估结论，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯合并财 务报表所有者权益合计 4,799.58 万元，评估值 113,823.74 万元，评估增值 109,024.16 万元，增值率 2,271.54%。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规 定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提请投资者注意估值风险。 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上 市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司将向 不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元， 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除中介机构费用后将 用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。募集配套资金事项尚需本 公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市 场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配 套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本 公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 五、募投项目的实施、效益未达预期风险 上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现 金对价和版权大数据平台建设。上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行 性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风 险与收益。 但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影 响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此 前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者 注意募投项目的相关风险。 六、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元人民币。 上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势 以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力 确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的 变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现 将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公 司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经 营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 七、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险 关于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于超过利润承 诺数的奖励约定，根据《企业会计准则》的相关规定，该奖励属于“在职工提供 相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期 职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业 会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行 会计处理，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净 利润超过对应的预测利润数，则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营 业绩，提请投资者注意相关风险。 八、标的公司的相关风险 （一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险 目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域较为成 熟的企业，且在猪八戒网、视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章、图片、 照片等内容数量持续增长，版权交易进入了市场活跃期。 但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，与猪八戒网、 视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，版权交易业务 的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验，标的公司可能会面临“价 格战”的风险。 （二）未能及时取得业务有关许可资质的风险 根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》 （国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产 业部令第 17 号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准， 任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得 《互联网出版许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网 络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》 或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电 信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电 信运营商对业务合作伙伴的资质要求。 标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《跨地区增值电信 业务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》， 并按照资质许可，业务领域涉及互联网游戏、阅读、音乐、软件、动漫等内容领 域，但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定， 而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临 处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。 （三）IP 孵化和增值服务业务未达到预期的风险 畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上， 通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为 IP 孵化业务的依据，并依 此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低 IP 孵化业 务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP 孵化平台， 由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包 衍生多次测试 IP 的市场反应。经过层层选拔，产生的优质 IP 可望为公司带来超 预期的经营性利润。2015 年在动漫、游戏、影视领域，是 IP 爆发的年份，IP 作 品带来数百亿的市场收入。 但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的 IP 孵化和 增值服务业务未达到预期的风险。 （四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险 畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、 版权交易业务、版权增值业务。根据国家版权局官网，2012 年全国版权登记共 计 687,651 件，2013 年达到 1,009,657 件，2014 年达到 1,211,313 件，复合增长 率高达 33%，预计未来仍将继续大幅增长。 随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会 有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险； 其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与 线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的 公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公 司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。 （五）业务发展水平未达到预期的风险 标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独 立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同 的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略， 这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、 合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。 业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺 无法实现的风险。 （六）与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险 畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与中国电信 集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开展战略合作；与中国电信游戏基地 进行合作，与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国家数 字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作；与中国电信集团“天 翼爱音乐”在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展 深度合作；与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务；与中国知 名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展 合作；并与奇虎 360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年 来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第 三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司 数字内容分发的重要渠道。尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系， 并持续增加合作平台和渠道数目来规避风险，但仍存在与第三方运营平台间合作 关系不稳定的风险，这将影响标的公司未来的盈利能力。 （七）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险 本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将 显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、 财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。 如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体 系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决 策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标 的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要 进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制 度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制 风险。 （八）市场竞争加剧的风险 优质数字内容是吸引客户付费的重要因素，其版权所有者要求的买断价格和 版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断 有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报 告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。 标的公司自成立以来，持续专注于版权保护服务，通过对市场发展方向的准 确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的 竞争能力。随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后 对于版权保护的认识逐渐加强，版权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多 的企业进入版权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客 户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增 强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。 （九）核心人才流失风险 数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为 行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务，核心管理与技术人员的稳 定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具 有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字 内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为 保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要 核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且 约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已 经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来 看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的 风险。 九、整合风险 本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、 经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在 一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定 性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影 响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。 十、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份 将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。 （二）其他不可控风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项时，除本报告书提供的内容与本报告书同时披露的相关文件外，应 特别认真考虑上述各项风险因素。 目录 公司声明 .......................................................... 1 重大事项提示 ...................................................... 3 重大风险提示 ..................................................... 23 目录 ............................................................. 32 一般释义 ......................................................... 36 专业释义 ......................................................... 37 第一节 本次交易的背景和目的 ...................................... 39 一、本次交易的背景 ........................................................................................ 39 二、本次交易的目的 ........................................................................................ 42 第二节 本次交易的具体方案 ........................................ 45 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................ 45 二、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 46 三、募集配套资金 ............................................................................................ 50 四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................ 52 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 59 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 60 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 60 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 61 九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................ 61 十、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................................................ 61 第三节 上市公司基本情况 .......................................... 63 一、公司基本情况 ............................................................................................ 63 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................ 63 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 .................................... 70 四、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................ 70 五、公司主营业务情况 .................................................................................... 71 六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................ 72 第四节 交易对方基本情况 .......................................... 74 一、交易对方概况 ............................................................................................ 74 二、交易对方基本情况 .................................................................................... 74 三、交易对方之间关联关系 ............................................................................ 77 四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人 员的情况 ............................................................................................................. 77 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处 .罚....、..刑....事....处....罚....、...或....者....涉....及....与....经....济....纠....纷....有....关....的....重....大....民....事....诉....讼....或....者....仲....裁....情....况....说....明 78 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ............................ 78 第五节 交易标的基本情况 .......................................... 79 一、畅元国讯基本信息 .................................................................................... 79 二、畅元国讯历史沿革 .................................................................................... 79 三、畅元国讯产权控制关系 ............................................................................ 86 四、组织结构及人员构成 ................................................................................ 86 五、畅元国讯分公司、子公司和参股公司情况 ............................................ 91 六、主营业务情况 .......................................................................................... 103 七、生产经营资质及荣誉情况 ...................................................................... 122 八、畅元国讯最近两年一期主要财务数据及财务指标 .............................. 123 九、畅元国讯主要资产、主要负债及对外担保情况 .................................. 124 十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 ...... 128 十一、重大会计政策及相关会计处理 .......................................................... 130 十二、其他事项 .............................................................................................. 131 第六节 交易标的估值情况 ......................................... 133 一、本次交易评估、估值的基本情况 .......................................................... 133 二、畅元国讯 100%股权评估具体情况 ......................................................... 144 三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析 .............................. 155 四、董事会对股份发行定价合理性的分析 .................................................. 163 五、独立董事对本次交易估值、评估事项意见 .......................................... 164 第七节 本次发行股份及支付现金情况 ............................... 165 一、本次发行股份基本情况 .......................................................................... 165 二、本次募集配套资金的合规性分析 .......................................................... 170 三、本次募集配套资金的必要性分析 .......................................................... 171 四、募集配套资金的用途 .............................................................................. 175 五、募集配套资金未能实施的补救措施 ...................................................... 182 六、募集配套资金管理制度 .......................................................................... 182 第八节 本次交易合同的主要内容 ................................... 186 一、合同主体及签订时间 .............................................................................. 186 二、标的资产及作价 ...................................................................................... 186 三、对价股份的发行及认购 .......................................................................... 186 四、现金对价的支付 ...................................................................................... 188 五、标的资产的交割及期间损益 .................................................................. 189 六、业绩补偿及股份回购安排 ...................................................................... 190 七、过渡期安排及本次交易完成后的整合 .................................................. 193 八、发行股份购买资产实施的先决条件 ...................................................... 194 九、违约责任及补救 ...................................................................................... 194 第九节 本次交易的合规性分析 ..................................... 196 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................. 196 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................... 202 三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 ............................................................................................................................ 202 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................ 204 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 .............................. 205 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .......................... 207 七、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................ 207 八、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定 .............................. 208 第十节 管理层讨论与分析 ......................................... 209 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................. 209 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................... 215 三、标的公司行业地位及核心竞争力 .......................................................... 241 四、标的公司财务状况和盈利能力分析 ...................................................... 248 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................... 268 第十一节 财务会计信息 ........................................... 274 一、标的公司财务会计报表 .......................................................................... 274 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ...................................... 280 第十二节 同业竞争和关联交易 ..................................... 286 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 286 二、本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况 .......................................... 288 三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 .................. 296 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的 情况 ................................................................................................................... 297 第十三节 风险因素 ............................................... 298 一、本次交易审批风险 .................................................................................. 298 二、本次交易被取消的风险 .......................................................................... 299 三、本次交易标的资产估值风险 .................................................................. 299 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................. 299 五、募投项目的实施、效益未达预期风险 .................................................. 300 六、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 ...................................... 300 七、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险 .............................. 301 八、标的公司的相关风险 .............................................................................. 301 九、整合风险 .................................................................................................. 305 十、其他风险 .................................................................................................. 305 第十四节 其他重要事项 ........................................... 307 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 307 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................. 307 三、本公司在最近十二个月内资产交易情况 .............................................. 307 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 307 五、本次并购重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .............................. 308 六、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ...................... 311 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................... 314 八、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 .................. 314 九、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....................................... 320 十、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 320 第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ....................... 322 一、独立董事意见 .......................................................................................... 322 二、独立财务顾问意见 .................................................................................. 324 三、律师意见 .................................................................................................. 325 第十六节 本次交易相关证券服务机构 ............................... 327 一、独立财务顾问 .......................................................................................... 327 二、法律顾问 .................................................................................................. 327 三、审计机构 .................................................................................................. 327 四、评估机构 .................................................................................................. 327 第十七节 公司及相关证券服务机构的声明 ........................... 329 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 329 二、独立财务顾问声明 .................................................................................. 330 三、法律顾问声明 .......................................................................................... 331 四、审计机构声明 .......................................................................................... 332 五、评估机构声明 .......................................................................................... 333 第十八节 备查文件 ............................................... 334 一、备查文件目录 .......................................................................................... 334 二、备查文件地点 .......................................................................................... 334 一般释义 在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义： 本报告书 指 《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 公司、本公司、上市公司、 安妮股份 指 厦门安妮股份有限公司 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 指 （未完）  |