[公告]东方园林:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码：002310 股票简称：东方园林 上市地：深圳证券交易所 北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案） 交易对方名称 住所/通讯地址 发行股份购买资产交易对方 邓少林等41名自然人 详见本报告书“第三章 购买资产交易 对方基本情况” 深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有 限合伙）等8家机构 徐立群 江苏省海门市海门镇海影新村 上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合 伙） 上海市闵行区金都路4299号6幢3楼 B6室 上海邦明科兴投资中心（有限合伙） 上海市杨浦区武东路198号701-29室 本次募集配套资金交易对方 待定 独立财务顾问 全称横排logo 二零一六年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付 现金购买资产并 募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次 发行股份及支付现金购买资产 的交易对方邓少林等 41 名自然人、 海富 恒远 等 8 家机构、徐立群、上海鑫立源 及 邦明科兴均已出具承诺函，将及时向上 市公司提供本次重组相 关信息， 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易 对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份 信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 中介机构声明 中信建投承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 国泰君安承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 金杜承诺：就本次资产重组提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 立信承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 东洲承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 根据 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号 —— 上市公司重 大资产重组（ 2014 年修订） 》 及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审 查 二 次反馈意见通知书》（ 153721 号）， 公司对报告书进行了修订、补充和完善， 具体内容如下： 1、 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 信会师报字 [2016] 第 21063302 号 、信会师报字 [2016] 第 211260 号 、信会师报字 [2016] 第 2 11232 号审计 报告及 信会师报字 [2016] 第 2 11327 号审阅报告 ， 更新了 上市公司、 标的公司的 相 关财务数据 ， 并更新 重组报告书 中 涉及的 相关 内容 。 2、 根据标的 公司的最新财 务数据更新 标的公司 的经营风险，详见 “重大 风 险提示 / 二 、标的公司的经营风险 ” 及 “第十三章 风险 因素 / 二 、标的公司经营风 险 ”。 3、 根据上市公司 最新的股权结构更新了交易前后 东方园林 的 股权 结构及 实际控制人持股比例， 详见“ 重大 事项提示 / 八、本次交易对上市公司的影响 / （一） 本次交易对上市公司股权结构的影响 ” 、 “ 第一章 交易 概述 / 四 、本次交易对上市 公司的影响 / （三 ） 对 上市公司股权结构的影响 ” 。 4、 更新东方园林收购申能环保 60% 股权的最新进展，详见 “ 第二章 上市公 司基本情况 / 三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 / （ 二）最近 三年重大资产重组情况 ” 。 5、 更新中山环保关联企业股东信息，详见 “第三章 购买资产交易对方基 本情况 / 二、 购买中山环保交易对方的基本情况 ” 。 6、 更新 中山环保法人交易对方最近一年的财务数据，详见 “第三章 购买 资产交易对方基本情况 / 二、 购买中山环保交易对方的基本情况 / （ 二 ） 法人交易 对方基本情况 ”。 7、 更新 源高工业的注销进展 ， 详见 “第三章 购买资产交易对方基本情况 / 二、购买上海立源的交易对方的基本情况 / （一）本次交易对方情况 /1 、徐立群 ” 。 8、 更新 上海鑫立源的历史沿革及财务数据 ，详见 “第三章 购买资产交易 对方基本情况 / 二、购买上海立源的交易对方的基本情况 / （一）本次交易对方情 况 /2 、上海鑫立源 ” 。 9、 更新 邦明科兴的财务数据 ， 详见 “第三章 购买资产交易对方基本情况 / 二、购买上海立源的交易对方的基本情况 / （一）本次交易对方情况 /3 、邦明科兴 ” 。 10、 更新 中山环保 子公司工商登记信息， 补充 披露新增子公司情况， 详见 “第 四章 交易标的情况 / 一 、 中山环保 / （ 四 ） 主要子公司 情况 ” 。 11、 更新 中山环保 2016 年新增发明专利 ，详见 “第四章 交易标的情况 / 一 、 中山环保 / （ 五 ） 主要资产及权属情况 ”。 12、 更新 中山环保建筑业企业资质证书 续期信息，详见 “第四章 交易标的 情况 / 一 、 中山环保 / （ 七 ） 主营业务发展情况 ” 。 13、 更新 中山环保主营业务收 入、 2015 年度 前五 名 客户及供应商情况，详见 “第四章 交易标的情况 / 一 、 中山环保 / （ 七 ） 主营业务发展情况 ”。 14、 更新 上海立源概况、固定资产情况、房屋租赁情况、主要负债情况 ， 详 见 在“第四章 交易标的情况 / 二、上海立源 ” 。 15、 更新 南通立源的主要资产、主要负债及主要财务数据情况 ， 详见 “第四 章 交易标的情况 / 二、上海立源 / （四）下属参控股公司情况 ” 。 16、 更新 上海立源主要产品的生产和销售情况、主要原材料及能源供应情况 及高新技术企业资质续期情况 ， 详见 “第四章 交易标的情况 / 二、上海立源 / （七） 主营业务发展情况 ” 。 17、 更新 上海立源的 2015 年财务数据 ，详见 “第四章 交易标的情况 / 二、上 海立源 / （八）最近两年内财务信息及会计政策 ” 。 18、 更新东方园林截至 2015 年 12 月 31 日的前次非公开发行股份募集资金的 使用情况， 更新 募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算情况， 详见 “ 第 五章 本次发行股份情况 / 二、募集配套资金情况（三）募集配套资金的必要性分 析 ”。 19、 更新 上市公司发行前后主要财务数据对比，详见 “ 第五章 本次发行股 份情况 / 三 、上市公司发行前后主要财务数据对比 ” 。 20、 根据 标的公司及可比上市公司 2015 年 的财务数据更新本次交易标的 的 相对估值水平及定价合理性，详见 “ 第八章 本次交易的定价依据及公平合理性 分析 / （二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性 ”。 21、 在“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析 / 二、上海立源 100% 股权评估情况 / （五）收益法评估情况 /1 、评估计算及分析过程 ” 中更新了上海立 源的在手合同及进展情况。 22、 根据最新 的统计数据 更新 水处理行业发展现状， 详见“ 第九章 董事会 就本次交易对公司影响的讨论与分析 / 三、行业特点和经营情况的讨论与分析 / （二 ） 水处理 行业 发展情况 ” 。 23、 更新 本次交易前标的公司的关联交易情况，详见 “第十一章 同业竞争 和关联交易 / 二 、关联交易 / （一）本次交易前，交易标的的关联交易情况 ”。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概要 （一）发行股份 及支付现金 购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等 41 名自然人 及 海富恒远等 8 家机构持有的中山环保 100% 股权，支付交易对价 95,0 00 万元， 其中，以发行股份方式支付 61,750 万元、以现金支付 33,250 万元；购买徐立群、 上海 鑫立源、邦明科兴持有的 上海立源 100% 股权，支付交易对价 32,46 2.46 万元， 其中，以发行股份方式支付 10,862.46 万元、以现金方式支付 21,600.00 万元。 本 次交易前，公司未持有中山环保、 上海立源 的股份；本次交易完成后，中山环保、 上海立源 将成为公司的全资子公司。 （二） 发行股份募集配套资金 为了支付本次交易的现金对价，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 104,850 万 元，不超过标的资产交易价格的 100% 。 本次募集的配套资金在扣 除相关发行费用后，将用于支付标的资产的现金对 价部分及补充上市公司营运资金，具体如下： 序号 募集资金用途 金额（万元） 占比 1 支付中山环保现金对价 33,250.00 31.71% 2 支付上海立源现金对价 21,600.00 20.60% 3 补充上市公司营运资金 50,000.00 47.69% 合计 104 , 850 .00 100.00% 二、本次交易标的评估值 东洲出具沪东洲资评报字 [2015] 第 0923227 号《企业价值评估报告书》、沪 东洲资评报字 [2015] 第 0788044 号《企 业价值评估报告书》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，对中山环保 100% 股权及 上海立源 100% 股权进行了评估，评 估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论， 具体评估结果如下： 标的资产 账面值（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率 中山环保 100% 股权 39,935.81 95,500.00 55,564.19 139.13% 上海立源 100% 股权 3,364.24 32,600.00 29,235.76 869.02% 交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定 中山环保 100% 股权作价 95,000 万元， 上海立源 100% 股权作价 32,46 2.46 万元。标的资产交易总金额为 127, 462.46 万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第 三十二 次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票 交易均价的 90% ，即 20.97 元 / 股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需 中 国证监会批准 。 根据 前述 发行价格 及本次收购资产交易作价 ，本次发行股 份购买资产涉及的 发行 A 股股票数量合计为 3,462.6 8 万股。在定价基准日至发行日期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将 作相应调整。 （二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 第五届董事会 第三十 六 次 会议决议公告日 。发行价格 以 询价方式确定，应 不低于 20.97 元 / 股 （ 定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90 % 为 17.48 元 / 股 ， 发行 底价符合配套融资 发行价格调整机制的要求） 。 若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股 、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行 底价 应相应调整。 按照 20.97 元 / 股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A 股 股票数量合计为 5, 000 . 00 万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期 （一）购买资产所发行的股份 根据 东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 ，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下： 除谭燕 琼外的中山环保业绩补偿方通过 本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束 之日起 36 个月内不转让；汇博红瑞、刘毅取得本次东方园林发行的股份之日， 其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的， 则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让；如届时其对 于相关标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股 份自发行结束日起 36 个月内不得转让；其他不承担 中山环保 业绩承诺的出让方 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 根据东方园林与 上海立源 交易对方签署的《 上海立源 股权转让协议 》 和 《上 海立源股权转 让协议之补充协议》 ，本次交易中， 各交易对方通过本次发行取得 的东方园林股份，自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定 限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 3:3:4 分期解锁。 鉴于 2015 年 5 月出让方上海鑫立源和邦明科兴分别向上海立源增资 250 万元，如上海鑫立源 和邦明科兴通过本次交易取得东方园林股份时，距离前述增资完成不足 12 个月 的，上海鑫立源和邦明科兴以前述增资额认购的东方园林股份，即上海鑫立源对 应 46.81 万股股份，邦明科兴对应 46.81 万股股份，自股份发行结束并上市之日 起 36 个月内不得 进行转让。 （二）募集配套资金所发行的股份 向其他不超过 10 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行 结束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）中山环保业绩承诺及补偿安排 若本次发行股份及支付现金购买资产于 2015 年实施完毕，本次交易业绩承 诺的承诺期为 2015 年、 2016 年、 2017 年；若本次发行股份及支付现金购买资产 于 2016 年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、 2017 年、 2018 年。 经出让方内部协商达成一致，同意 由中山环保自然人股东 邓少林、梁锦华、宋应 民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露 宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、 刘 剑峰 、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、 李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、 李小伟 就本次交易业绩承诺向东方园林承担补偿责任。 业绩承诺期为 2015 年、 2016 年、 2017 年的， 中山环保 在业绩承诺期各年度 的承诺净利润为 7,100 万元、 8,520 万元、 10,224 万元 ；业绩承诺期为 2016 年、 2017 年、 2018 年的， 中山环保 在业绩承诺期各年度的承诺净利润为 8,520 万元、 10,224 万元、 12,269 万元。 净利润是指根据中国现行有效的会计准则，按照东方园林和中山环保共同确 认且在承诺期内一贯采用的重要会计政策及会计估计，经受让方认可的具有证券 从业资格的审计机构审计的归属于母公司（中山环保）所有者的税后利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为依据）。 承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的 90% ，则业绩补偿方应在当年度 专项审计 报告 在指定媒体披露后 的 10 个工作日 内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额 = 股权转让价款 × （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当 期期末累积实际实现净利润额） ÷ 承诺期内各年度累积承诺净利润之和 - 已补偿 金额 如 业绩补偿方当年需向东方园林 支付补偿的，则先以 业绩补偿方 因本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下： 业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份 数量 = 当年应补偿金额 / 发行股份的价格； 东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的， 则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数 × （ 1+ 转增或送股比例）； 东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额 = 截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准） × 当年应补偿股份数量； 以上所补偿的股份数由受让方以 1 元总价回购并注销。 承诺期内，每一年度业绩补偿方向东方园林支付的补偿金额（包括股份补偿 与现金补偿）总计不超本次股权转让价款与该年度期末净资产额之间的差额；承 诺期内业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿） 合计不超过本次股权转 让价款与中山环保 业绩承诺期 各年末的平均净资产额之 间的差额。在计算中山环保各年度净资产及 业绩承诺期 各年末的平均净资产额 时，应扣除东方园林在业绩承诺期内对中山环保的增资额。 在承诺期届满后 3 个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对中山环保出具《减值测试报告》。如中山环保期末减 值额 > 已补偿股份总数 × 发行价格 + 已补偿现金，则业绩补偿方应对东方园林 另行补偿。补偿时，先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿， 不足的部分由业绩补偿方以现金补偿。因中山环保减值应补偿金额 的计算公式 为：应补偿的金额 = 期末减值额 – 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内东方园林对中山环保的资金 注入或回补东方园林自中山环保取得的资金流出金额，包括但不限于东方园林对 中山环保的增资、减资、赠予以及中山环保对东方园林的利润分配等。 各方同意 ， 谭燕琼承担本协议项下的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，应 以其通过本次交易取得的股权转让对价现金支付，谭燕琼无法履行补偿义务的， 由中山环保股东邓少林以其通过本次交易取得的尚未出售的股份补偿，股份不足 的由邓少林以现金方 式补偿。 各方同意，业绩补偿方因执行业绩承诺补偿约定和减值补偿约定而应向 东方 园林 支付的合计补偿款，不应高于本次股权转让价款和中山环保 业绩承诺期各年 末 的 平均净资产额之差。 如中山环保在承诺期内累计实现净利润数超出累积承诺净利润数，则东方园 林承诺将超额利润的 30% 一次性奖励给业绩补偿方，并由东方园林在 业绩承诺期 满后 6 个月 内 实施完毕。 各方同意，在计算中山环保业绩承诺期内的净利润时，应扣除东方园林向中 山环保注入资金、项目分包或协助其承接的项目等对中山环保业绩的贡献。 2015 年度，中山环保部分项目受政府规划及审批 、拆迁计划延迟等因素的 不利影响，实施进度低于预期，根据 立信 出具的 信会师报字 [2016] 第 211260 号 《审 计报告》 ， 2015 年度中山环保归属于母公司股东的净利润约为 5,11 3 . 25 万元，较 2014 年度的 5,619.43 万元有所下降。截至 2015 年末，中山环保尚未执行的 工程 金额约为 1.9 亿元 ， 较上年末增长 100% 以上 。 基于小城镇、农村污水处理行业未来良好的发展前景及中山环保在小城镇、 农村污水处理领域的竞争优势，交易双方对中山环保未来污水处理业务保持持续 增长的判断未发生变化，因而交易双方确认中山环保 100% 的 股权交易价格仍为 9.5 亿元。为保障交易双方利益，东方园林和中山环保 除罗普 、吴峰外的 业绩补 偿方于 2016 年 3 月 2 9 日签订《补偿协议》，约定在考核中山环保 2016 年经营业 绩时，应从中山环保 2016 年度专项审计报告中列示的中山环保 2016 年度税后利 润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）中扣减 900 万元，剩余部分作为计 算中山环保业绩补偿方在 《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应承担的 2016 年度业绩补偿责任的基础，即：中山环保截至 2016 年期末累积实际实现净 利润额 =2016 年度经审计税后利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为依据） - 900 万元。 罗普、吴峰依据《发行股份及支付现金购买资产协议》 之约定应承担的 2016年度业绩补偿金额，与假设罗普、吴峰作为《补偿协议》签署方时计算的 应承担的2016年度业绩补偿金额之间的差额，由邓少林承担。 （二） 上海立源 业绩承诺及补偿安排 本次交易业绩承诺的承诺期为 2015 年度、 2016 年度 及 2017 年度。 上海立源 承诺 2015 年度净利润不低于 3,000 万元， 2016 年度 及 2017 年度的 净利润每年比上年增长 30% ，三年净利润总额 11,970 万元。净利润是指经受让 方认可的具有证券从业资格的 审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归 属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。 根据 交易双方签署的《 上海立源 股权转让协议》 及 《上海立源股权转让协议 之补充协议》，对业绩补偿 约定如下 ： 如在承诺期内， 2015 年度所实现的净利润未达到 2015 年度承诺净利润的 85% ，则出让方应在 2015 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值 测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向受让方支付补偿； 2016 年度所实现的净利润未达到 2016 年承诺的净利润（如 2015 年已达到 2015 年度 承诺净利润的 85% ，而未达到当年度承诺净利润的， 2016 年度的承诺净利润调 整为原承诺净利润加上 2015 年度承诺净利润和实际实现的净利润之差），则出让 方应在 2016 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测 试报告》（如 有）在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向受让方支付补偿； 2017 年度所实现 的净利润未达到当年度承诺净利润的，则出让方应在 2017 年度《盈利预测实现 情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的 10 个工 作日内，向受让方支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金 额 = 股权转让价款 × （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当 期期末累积实际实现净利润额） ÷ 承诺期内各年度累积承诺净利润之和 - 已补偿金 额 如 交易对方 当年需向 东方园林 支付补偿的，则先以 交易对方 因本次交易取得 的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下： 交易对方 先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数 量 = 当年应补偿金额 / 本次发行股份的价格 东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数 × （ 1+ 转增或送股比例） 东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额 = 截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准） × 当年应补偿股份数量 以上所补偿的股份数由受让方以 1 元总价回购并注销。 交易对方 按其在本次交易发生时所持 上海立源 股权比例分别承担上述应补 偿股份数量。 交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分 以现金补偿。 交易对方 按 其在本次交易发生时所持 上海立源 股权比例分别承担前述现金金额。 在 承诺期届满后 3 个月内，东方园林应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对 上海立源 出具《减值测试报告》。如 上海立源 期 末减值额 > 已补偿股份 总数 × 本次发行股份的价格 + 已补偿现金，则 交易对方 应对东方园林另行补 偿。补偿时，先以 交易对方 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的 部分以现金补偿。因 上海立源 减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期 末减值额 – 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述 期末减值额时，需考虑承诺期内东方园林对 上海立源 进行增资、减资、激励、接 受赠予以及 上海立源 对东方园林利润分配的影响。 交易对方 向东方园林支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次股权转让 价款。在各年计算的应补偿金 额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中山环保 100% 股权、 上海立源 100% 股权。根据交 易标的及东方园林 201 5 年度财务数据及交易定价情况，相关 财务 指标计算如下： 单位：万元 项目 交易标的合计 交易金额 东方园林 财务指标占比 资产总额 114,113.60 127,462.46 1,769,563.56 7.20% 资产净额 58,753.04 640,053.23 19.91% 营业收入 41,348.57 538,067.78 7.68% 注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及 交易金额指标占比均低于 50% ，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重 组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变 更 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方为 中山环保股东邓少林等 41 名自然人及 海富恒远等 8 家机构 、 上海立源 股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。本次交易前，上述交易对方与上 市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易 不会导致公司实际控制人变更、 不 构成借壳上市 本次交易完成前，公司总股本 1,008,711,947 股，公司实际控制人何巧女、 唐凯合计持有公司 527,655,578 股，占公司总股本 5 2 .31% 。 本次交易预计发行股份为 3,462. 6 8 万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的 3.32% 。本次交易完成后， 何巧女、唐 凯合计持有公司 50.57% 的股权 ，仍为东方园林的实际控制人。 因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次 交易 前，公司总股本为 100,871.19 万股。本次发行股份购买资产 拟发行 股份为 3,462. 6 8 万股， 若不考虑募集配套资金， 本次交易完成后公司总股本为 104,333. 8 8 万股。 若不考虑募集配套资金， 本次交易前后，本公司股权结构变化如下： 名称 发行前 发行后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 何巧女 44,551.58 44.17% 44,551.58 42.70% 唐凯 8,213.98 8.14% 8,213.98 7.87% 中泰创展（珠海横琴）控股 有限公司 5,389.53 5.34% 5,389.53 5.17% 山东省国际信托有限公司- 恒赢2号集合资金信托计 划 2,371.85 2.35% 2,371.85 2.27% 诺安资产-工商银行-锦绣1 号专项资产管理计划 1,095.54 1.09% 1,095.54 1.05% 魏旭川 649.85 0.64% 649.85 0.62% 华泰证券股份有限公司 627.11 0.62% 627.11 0.60% 方仪 479.64 0.48% 479.64 0.46% 中信信托有限责任公司-中 信信托锐进43期高毅庆瑞 投资集合资金信托计划 401.99 0.40% 401.99 0.39% 华安基金公司-交行-中国 对外经济贸易信托有限公 司 399.95 0.40% 399.95 0.38% 邓少林等41名自然人 - - 1,796.73 1.72% 海富恒远等8家机构 - - 1,147.96 1.10% 徐立群 - - 183.32 0.18% 上海鑫立源 - - 181.77 0.17% 邦明科兴 - - 152.91 0.15% 其他股东 36,690.17 36.37% 36,690.17 35.17% 合计 100,871.19 100.00% 104,333.88 100.00% 注：发行前股权结构来源于东方园林一季度定期报告及实际控制人协议转让公司股份完 成过户登记的公告。 （二）本次交易对上市公司主要财务 数据 的影响 本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 增幅 交易前 交易后 总资产 1,769,563.56 1,964,086.38 10.99% 归属于上市公司股东的所有者权益 625,047.36 708,104.31 13.29% 每股净资产（元/股） 6.20 6.79 9.53% 项目 2015年度 增幅 实现数 备考数 营业收入 538,067.78 579,416.35 7.68% 营业利润 69,409.45 76,102.44 9.64% 归属于母公司股东的净利润 60,196.71 66,442.07 10.37% 基本每股收益（元/股） 0.60 0.64 6.67% 注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资 金发行的股份。 本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将 有所 增加。 综上，本次交易有利于上市公司提升盈利能力。本次交易对上市公司的影响 具体情况详见本报告书 “ 第 九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分 析 ” 。 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺 何 巧女 、唐凯夫妇、上 市公司董事、监事 及 高 级管理人员 本公司全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份。 邓少林等 41 名自然人、 海富恒远等 8 家机构 、 徐立群、 上海鑫立 源 、 邦明科兴 1 、 及时向东方园林提供本次重组相关信息， 为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2 、保证 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 承诺方 承诺事项 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、关于避免同业竞争的承诺 何巧女 、唐凯 夫妇 1 、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织未从事与东方园林存在构成同业竞争关系的业务。 2 、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害东方园林及中小 股东的利益，本人郑重承诺如下： （ 1 ） 本人及 / 或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与东 方园林目前或未来从事的业务相竞争的业务。若东方园林未来新拓 展的某项业务为本人及 / 或本人实际控制的其他子企业已从事的业 务，则本人及 / 或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措 施，在该等业务范围内给予东方园林优先发展的权利。 （ 2 ） 无论是 由本人及 / 或本人实际控制的其他子企业自身研究开发 的、或从国外引进或与他人合作开发的与东方园林生产、经营有关 的新技术、新产品，东方园林有优先受让、生产的权利。 （ 3 ） 本人及 / 或本人实际控制的其他子企业如拟出售与东方园林生 产、经营相关的任何资产、业务或权益，东方园林均有优先购买的 权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在 出售或转让有关资产或业务时给予东方园林的条件不逊于向任何 独立第三方提供的条件。 （ 4 ） 若发生前述第 （ 2 ） 、 （ 3 ） 项所述情况，本人承诺自身、并保 证将促使本人实际控制的其他子企业尽快 将有关新技术、新产品、 欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知东方园林，并尽 快提供东方园林合理要求的资料；东方园林可在接到本人及 / 或本人 实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先 生产或购买权。 中山环保业绩 补偿方 1 、 本次交易完成后三年内，除在中山环保 任职外，本人将不从事、 经营或控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业， 包括但不限于独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相 同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监 事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取 任何直接或间 接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企 业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 2 、 本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关 规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，不利用 交易对方的身份谋取不当 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 3 、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿东方园林因此遭受或产生 的任何损失。 承诺方 承诺事项 徐立群、上海鑫立源 1 、 截至本承诺函出具之日，除上海立源外，本人 / 本单位及其他下 属全资、控股子公司及 其他可实际控制企业（以下简称 “ 本人 / 本单 位及其控制的企业 ” ）未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞 争的业务。 2 、 在本次重组完成后五年内，本人 / 本单位及其控制的企业将不直 接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、 技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、 安装、调试、销售，销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司 主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控 制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不 限于独资或合资在中国开设业务与上海立源主营业务相同 或相竞 争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管 职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金 或非现金的报酬（本人在上海立源任职除外） 3 、 如本人 / 本单位违反本承诺，本人 / 本单位保证将赔偿东方园林因 此遭受或产生的任何损失。 三、关于规范关联交易的承诺 何巧女 、唐凯夫妇 1 、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与东方园林及 其下属企业发生关联交易。 2 、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则， 严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行 信息披露义 务。 3 、本人保证不会通过关联交易损害东方园林及其下属企业、东方 园林其他股东的合法权益。 中山环保业绩补偿方、 徐立群、上海鑫立源、 邦明科兴 1 、本人 / 本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司独立经营、自主决策； 2 、本人 / 本单位保证本人 / 本单位以及本人 / 本单位控股或实际控制 的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企 业，以下统称 “ 本人 / 本单位的关联企业 ” ），今后原则上不与上市公 司发生关联交易； 3 、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人 / 本单位或本人 / 本单位的关联企业发生不可避免 的关联交易，本人将促使此等交易 严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规 定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披 露；保证按照正常的商业条件进行，且本人 / 本单位及本人 / 本单位 的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益； 4 、本人 / 本单位及本人 / 本单位的关联企业将严格和善意地履行其与 上市公司签订的各项关联协议；本人 / 本单位及本人 / 本单位的关联 企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以 外的利益或 者收益； 5 、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人 / 本单位将向上市公 司作出充分的赔偿或补偿。 四、关于股份锁定的承诺 承诺方 承诺事项 除谭燕琼外的中山环 保业绩补偿方 本人通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股 份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，锁定期满后按照中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若本人 / 本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人 / 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 刘毅、汇博红瑞 本人 / 本单位用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥 有权益 的时间超过 12 个月的，则本人 / 本单位持有的本次交易对价股份自 发行结束日起 12 个月内不得转让；本人 / 本单位届时其对于相关标 的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对 价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。锁定期满后按照中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若本人 / 本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人 / 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 除汇博红瑞外的 7 家中 山环保机构股东 本单位通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增 股份，自发行 结束之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 若本人 / 本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人 / 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 徐立群、上海鑫立源、 邦明科兴 本人 / 本单位通过本次交易认购的上市公司新增股份，自发行结束之 日起 12 个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，按照 3:3:4 分期解锁。 若本人 / 本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人 / 本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 五、关于业绩补偿的承诺 中山环保业绩补偿方 若本次发行股份及支付现金购买资产于 2015 年实施完毕，本次交 易业绩承诺的承诺期为 2015 年、 2016 年、 2017 年；若本次发行股 份及支付现金购买资产于 2016 年实施完毕，本次交易业绩承诺的 承诺期为 2016 年、 2017 年、 2018 年。 业绩承诺期为 2015 年、 2016 年、 2017 年的，中山环保在业绩承诺 期各年度的承诺净利润为 7,100 万元、 8,520 万元、 10,224 万元；业 绩承诺期为 2016 年、 2017 年、 2018 年的，中山环保在业绩承诺期 各年度的承诺净利润 为 8,520 万元、 10,224 万元、 12,269 万元。净 利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国 现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为依据）。 相关业绩补偿措施详见 中山环保交易对方签署的《发行股份及 支付 现金购买资产 协议》 。 徐立群、上海鑫立源、 邦明科兴 上海立源 2015 年度净利润不低于 3,000 万元， 2016 年度 及 2017 年 度的净利润每年比上年增长 30% ，三年净利润总额 11,970 万元。净 利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国 现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见 上海 立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》 。 承诺方 承诺事项 六、关于主体资格 等 事项的承诺 邓少林 、 梁锦华、黄庆 泉、刘凤权、何桂雄、 郭凤萍、黎洪勇、梁小 珠、邓少军、李林、谭 露宁、洪剑波、辛忠汉、 黄绮勤、梁文光、黄永 德、陈庆金 1 7 名 中山 环保自然人股东 1 、 本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无 境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2 、 截至本函签署之日， 除 与李锋的股权诉讼外， 本人最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3 、 本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均 来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。 宋应民 1 、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无 境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2 、截至本函签署之日，除 2015 年 10 月 27 日因 醉驾 被判处拘役四 个月（缓 刑六个月执行）并处罚金人民币一万元（本人已缴纳） 以 及 与李锋的股权诉讼 外，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。 3 、本人承诺，本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来 源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。 谭燕琼 1 、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，拥 有澳门永久居留权， 具备实施本次交易的主体资格。 2 、 截至本函签署之日， 除 与李锋的股权诉讼外， 本人最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3 、 本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均 来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。 中山环保其他 22 名 自 然人 股东 1 、 本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无 境外 居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2 、 截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 3 、 本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均 来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。 海富恒远等 8 家机构 1 、 本单位为依法设立并有效存续的合伙企业 / 有限责任公司，截至 本函签署之日，本 单位不存在根据 法律、法规、规范性文件及本单 位合伙协议 / 公司章程规定需予终止的 情形，具备实施本次交易的主 体资格。 2 、 截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者 影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵 守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无 重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过 承诺方 承诺事项 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者 合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。 3 、 本单位承诺，本单位取得中山环保产业股份有限公司股权的出 资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或自有资 产。 徐立群 1 、 本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无 境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2 、 截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法 行为。 3 、 本人承诺，本人取得上海立源水处理技术有限责任公司股权的 出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资 产。 上海鑫立源、邦明科兴 1 、 本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日， 本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2 、 截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者 影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵 守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无 重大违法违规行为；本单位及 本单位主要负责人最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3 、 本单位承诺，本单位取得上海立源水处理技术有限责任公司股 权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或 自有资产。 七、关于出资和持股的承诺 邓少林 、 梁锦华、宋应 民、黄庆泉、刘凤权、 何桂雄、郭凤萍、黎洪 勇、梁小珠、邓少军、 李林、谭露宁、洪剑波、 辛忠汉 、黄绮勤、谭燕 琼、梁文光、黄永德、 陈庆金 19 名 中山环保 自然人股东 1 、 本人 历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资行为， 且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其前身的 公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2 、本人 因出资或受让 而 持有中山环保股份， 本人 持有的中山环保 股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人 持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及任何争议、仲 裁； 本人 持有的中山环保股份 涉及 的诉讼不会限制本人行使股东权 利，不会对本人 将 所持股权转让给北京东方园林生态股份 有限公司 产生影响，如因 该 诉讼导致本人无法将中山环保股权转让给北京东 方园林生态股份有限公司，本人将自行承担后果；因该诉讼给北京 东方园林生态股份有限公司造成任何损失的，本人将承担全部赔偿 责任。 3 、本人 拥有公司股权完整的所有权，不存在 代 他人持有中山环保 股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司 其他 股东存在一 致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股份 ， 除 中山环保 业绩补偿方将所持公司股权质押给东方园林 承诺方 承诺事项 外 ， 不存在 被 质押、冻结等限制性情形。 4 、本人 / 本单位知悉因 本人 / 本单位出售中山环保股权， 本人 / 本单 位各股东人需要根据《 股权 转让所得个人所得税管理办法 （ 试行）》 及 《 中华人民共和国 个人所得税法》 、 《 中华人民共和国 企业所得税 法》 的 相关规定缴纳相应所得税税款， 本人 / 本单位将按照相关法律 法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时 足 额 缴纳相应的所得税税款。 海富恒远等 8 家机构、 除上述邓少林等 19 名 自然人以外的中山环 保自然人股东 1 、 本人 / 本单位 历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资 行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其 前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的 情形。 2 、 本人 / 本单位 因出资或受让 而 持有中山环保股份， 本人 / 本单位持 有的中山环保股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其 他方式代他人持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及 任何争议、仲裁 或 诉讼；不存在因担保、判决、裁决或其他原因而 限制股东权利行使之情形。 3 、本人 / 本单位 拥有公司股权完整的所有权，不存在 代 他人持有中 山环保股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司 其他 股东 存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人 / 本单位 持有的公司股份 ， 除 中山环保 业绩补偿方将所持公司股权质 押给东 方园林外 ， 均不存在 被 质押、冻结等限制性情形。 4 、本人 / 本单位知悉因 本人 / 本单位出售中山环保股权， 本人 / 本单 位各股东人需要根据《 股权 转让所得个人所得税管理办法 （ 试行）》 及 《 中华人民共和国 个人所得税法》 、 《 中华人民共和国 企业所得税 法》 的 相关规定缴纳相应所得税税款， 本人 / 本单位将按照相关法律 法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时 足 额 缴纳相应的所得税税款。 徐立群 1 、本人历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为， 且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海立源及其前身的公 司资金或者从第 三方借款、占款进行出资的情形。 2 、本人因出资或受让而持有上海立源股权，本人持有的上海立源 股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持 有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争议、仲裁 或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权 利行使之情形。 3 、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立源 股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一 致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。 4 、截至目前， 本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5 、本人知悉本人出售上海立源股权需要根据《股权转让所得个人 所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按 照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳 相应的个人所得税税款。 6 、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法 律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。 承诺方 承诺事项 上海鑫立源、邦明科兴 1 、本单位历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为， 且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用上海立源及其前身的 公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2 、本单位因出资或受让而持有上海立源股权，本单位持有的上海 立源股权归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争 议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限 制股东权利行使之情形。 3 、本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立 源股权的情 况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在 一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有 的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。 4 、截至目前，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 5 、本单位知悉因本单位出售上海立源股权，本单位各股东人需要 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民 共和国 个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规 定缴纳相应所得税税款，本单位将按照相关法律法规的规定和税务 主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得 税税款。 6 、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的 法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。 八、 中介机构 承诺事项 中信建投 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或 重大遗漏， 本公司 未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 国泰君安 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司 未能勤勉尽责的，将承担连带 赔偿责任。 金杜 就 本次资产重组提供的 申请文件 信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏， 本所 未能勤勉尽责的 ，将承担连带赔偿责任。 立信 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏， 本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。 东洲 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 承诺方 承诺事项 载、误导性陈述或重大遗漏， 本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿 责任。 九 、其他承诺事项 中山环保股东邓少林 、 梁锦华 、 宋应民 、 郭凤 萍 、 陈焕良 、黎洪勇 1 、 四川省环保科技工程有限责任公司未向岳池县香山家园污水处 理有限公司实缴任何出资，亦未就岳池县香山家园污水处理有限公 司项目建设进行任何投资，未实际行使其股东权利或承担义务； 2 、 根据四川省环保科技工程有限责任公司与中山环保签订的《 岳 池县经济技术开发区城南园区工业污水处理厂 BOT 项目投资出资 协议》及四川省环保科技工程有限责任公司的投资意向，在该 BOT 项目完成竣工结算后，四川省环保科技工程有限责任公司所持有的 岳池县香山家园 污水处理有限公司 51% 股权将按照以股抵债的方 式无偿转让给中山环保 ； 3 、 如中山环保未能按照上述方式取得四川省环保科技工程有限责 任公司所持有的岳池县香山家园污水处理有限公司 51% 股权，本人 承诺按照中山环保未取得的岳池县香山家园污水处理有限公司股 权的评估价值对东方园林承担连带赔偿责任。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 1 、本人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款第（三）项情形，即：本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形。 2 、本人不存 在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形。 3 、本人最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自 律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。（未完）  |