[公告]葛洲坝:2016年公开发行公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）
中国葛洲坝集团股份有限公司 （住所：湖北省武汉市硚口区解放大道558号） 2016年公开发行公司债券（第三期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 （ 簿记管理人 ） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）） 募集说明书 签署日： 2016 年 5 月 1 1 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编 制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 公司负责人、主管会计工作负责人 、总会计师 及会计机构负责人（会计主 管人员）保证募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自 律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关 规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自 行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理 协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持 有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大 事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等 有关 章节。 一、本次债券发行与上市 发行人本次债券评级为 AA A 级；本次债券上市前，发行人最近一期末的 净资产为 2,810,082.24 万元（截至 2015 年 12 月 31 日公司经审计的合并报表）； 本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 210,326.29 万元（ 201 3 年度、 201 4 年度及 201 5 年度公司经审计的合并报表归 属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各 项指标，符合 本次公司债券发行的条件 。 本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本次债券发行结束后，将 申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市 审批事宜需要在本次债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，本公司 无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司 亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有 的债券。 三、本次债券仅面向合格投资者发行 本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 四、发行主体与本期债券评级 及评级跟踪 经 上海新世纪 综合评定，发行人主体信用等级为 AA A ， 本期 债券信用等级 为 AA A ，表示本次债券受评主体偿还债务的能力 极强 ， 基本不受不利 经济环境 的影响，违约风险 极低 。 考虑到 资信 评级机构对发行人和本期债券的评级是一 个动态评估的过程，如果未来信用评级机 构调低对发行人主体或者本期债券的 信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投 资者造成损失。 在 本次债券的存续期内 ，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级， 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信 评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况 的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债 券的信用 评级 ，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对 本次债券的投资者 造成损失。 五、债券 受托管理协议 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 六、债券持有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人、持有无表决权的本次债券 的 债券 持有人，以及在相关决议通过后 受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力 。 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债 券制定的《债券持有人会议规则》。 七、本次债券为无担保债券 本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本 次债券的本息， 债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从 而对债券持有人 的利益造成不利影响。 八、债券市场利率波动风险 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、总体运行状况 以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动可能性。因本次债券采 用固定利率的形式且期限相对较长，市场波动可能使本次债券实际投资收益具 有一定的不确性。 九、负债规模较大，资产负债率较高的风险 近年来，公司工程施工业务在建项目大幅增加， 同时 水泥、民 用 爆 破 、高 速公路等业务 板块 扩张，公司资金需求加大，负债经营程度上升，债务规模 随 之增大 。公司负债总额逐年上升，从 201 3 年末的 704.53 亿元上升到 201 5 年末 的 995 . 29 亿元。 2013 年、 2014 年及 2015 年 ，公司的资产负债率分别为 81.6 1 % 、 76.97% 和 77.98% ，虽然在建筑行业上市公司中 处于 行业平均水平 ，但 公司的负 债规模 及 资产负债率 相对 较高 ，未来整体债务偿还 面临一定 压力 。 十、经营活动现金流量净额 波动的 风险 公司工程施工业务 前期预收款金额较大，施工周期长，资金 投入量大、质 保金收回时间相对较长 ， 公司 房地产业务前期拿地资金支出金额较大，后期销 售回款存在较长时间间隔 ，上述原因 使 得 公司各会计期间现金流入流出不完全 配比，公司年度间经营性现金流量 净额 存在 一定波动。 2013 年、 2014 年及 2015 年 ， 公司 经营活动现金流量净额分别为 469,756.43 万元、 114,631.58 万元、 - 474,952.15 万元， 波动幅度相对较大，一定程度上影响公司的偿债能力 。 十一、流动比率、速动 比 率较低 的 风险 2013 年末、 2014 年末及 2015 年末 ， 公司流动比率分别为 1.19 、 1.15 和 1.14 ， 速动比率分别为 0.64 、 0.66 和 0. 73 。 流动比率 和 速动比率 指标 较低，公司短期 债务压力较大。 十二、合同履约风险 公司 第一大业务板块为 工程 施工 ，涉及国内外 众多水利、能源、交通等基 础设施工程 。在施工过程中，存在包括业主资金不到位、设计 发生 变更、国际 环境发生变化等诸多不确定因素， 给 合同执行带来不确定性， 公司 将 面临合同 履约 的 风险。 十三、国际业务风险 近年 来 世界政治形势动荡，尤其是中东北非 地区 ，在一定程度上影响到公 司相关合同的执行及公司境外业务的开展。 随着公司 国际工程施工业务的持续 增加， 公司 受 项目 当地政治、经济等风险的影响程度加深 ， 国际工程承包业务 所面临的风险及管理压力较大 ， 国际政治局势 不稳定给公司的境外经营活动造 成 不利影响 。 十四、工程质量和 安全生产风险 公司承担的主要建筑工程项目 为 国 内外 重要的水 利、能源、交通等基础设 施工程，对工程的质量有较高的要求。如果公司在工程施工中出现质量问题， 可能对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重大影响。 公司 工程 施工 、水泥、 民用爆破 三大业务板块涉及 安全生产风险。如果公 司 安全生产 管理出现疏忽，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管 部门处罚， 如果施工或生产 储存 过程中出现 操作不当或 安全 措施不到位 等问题 ， 可能导致 安全事故 发生 ， 对公司生产经营造成不利影响 。 十五、房地产业务风险 公司的房地产业务主要集中在普通住宅的开发和销售。近年来，国家为遏 制房价过快上涨，出台了一系列产业 政策、信贷政策和税收政策。 这些政策对 公司房地产 项目销售和资金周转造成 不利 影响 。 房地产行业周期性波动明显， 受经济增长和宏观调控影响较 大，随着开发规模的扩大，公司房地产业务面临 的风险也有所增加 。 十六、债券名称修改 发行人 2016 年所发行的债券在公告类文件中 债券 名称均由“ 中国葛洲坝集 团股份有限公司 2015 年公司债券 ” 修改为“中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响 其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。 十七、第一期公司债和第二期公司债发行情况 发行人已于 2 016 年 1 月 20 日完成 2016 年公司债券（第一期） （债券简称： 16 葛洲 01 、债券代码： 136130.SH ） 的发行工作，发行 规模为 30 亿元，债券期 限为 5 年期，票面利率为 3.14% ；于 2016 年 5 月 5 日完成 2016 年公司债券（第 二期）（债券简称： 16 葛洲 02 、债券代码： 136427.SH ）的发行工作，发行规 模为 30 亿元，债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投 资者回售选择权，票面利率为 3.27% 。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 11 一、 发行人简介 ................................ ................................ ................................ ................... 11 二、 公司债券发行核准情况 ................................ ................................ ............................... 12 三、 本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ ... 12 四、 本次债券发行有关机构 ................................ ................................ ............................... 14 五、 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之 间的股权关系或其他利害关系 ................................ ................................ ............................. 17 六、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 17 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................... 19 一、 与本期债券有关的风险 ................................ ................................ ............................... 19 二、 与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ... 20 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ................................ ........... 25 一、 本期债券信用评级情况 ................................ ................................ ............................... 25 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............... 25 三、 公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ............... 28 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 30 一、 增信机制 ................................ ................................ ................................ ....................... 30 二、 偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....................... 30 三、 偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ............... 30 四、 偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ....... 31 五、 偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ............... 32 六、 违约责任 ................................ ................................ ................................ ....................... 33 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 35 一、 发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................... 35 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ................................ ................................ ........... 36 三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ................. 39 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ..... 48 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ..... 50 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 60 七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................ ............................... 107 八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ........... 108 九、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ........... 109 十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价 ............................... 110 十一、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ................... 139 十二、公司的内部控制制度建立和运行情况 ................................ ................................ ... 139 十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ............... 142 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 144 一、 最近三年的会计报表 ................................ ................................ ................................ . 144 二、 合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................................ . 151 三、 最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 152 四、 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ..... 153 五、 未来发展目标及盈利能力的可持续性 ................................ ................................ ..... 188 六、 公司有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 189 七、 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............. 190 八、 本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................ ..................... 194 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 195 一、 本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ............................. 195 二、 本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ..................... 195 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ . 196 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............. 198 一、 债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..................... 198 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ..... 198 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............. 208 一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ..................... 208 二、 受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ......................... 208 第 十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ ....... 223 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..................... 243 一、 本募集说明书的备查文件如下： ................................ ................................ ............. 243 二、 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文 及上述备查文件： ................................ ................................ ................................ ............... 243 三、 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 ................................ ................................ ........................... 244 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、葛洲坝、葛洲 坝股份、发行人 指 中国葛洲坝集团股份有限公司 集团公司 / 葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团 有限 公司 ，原 中国葛洲坝集团公 司 中国能建 指 中国能源建设集团有限公司 水电工程公司 指 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 ， 原 中国 葛洲坝水利水电工程集团 公司 董事或董事会 指 葛洲坝 董事或董事会 监事或监事会 指 葛洲坝 监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 牵头 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 和 广发证券 股份有 限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 湖北首义律师事务所 审计机构 、会计师 事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信 评级机构、 评级机构、 上 海新世纪 指 上海新世纪 资信评估投资服务 有限公司 上交所 指 上海 证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 本期债券、本期 公司债券 指 发行人本期向合格投资者公开发行的基础发行 规模人民币 2 0 亿元，可超额配售不超过 20 亿元 的公司债券 《 公司章程 》 指 《 中国葛洲坝集团股份有限公司 公司章程》 《 公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《 证券法 》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理办法 》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券受托管理协议 、受托管理 协议、本协议 指 《 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行公司 债券之债券受托管理协议 》 债券持有人会议规则、本规则 指 《 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行公司 债券债券持有人会议规则 》 报告期、最近三年 指 201 3 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 BT 模式 指 融资 + 建造 + 移交，政府通过特许权协议，授权 民 间 机构进行项目 ( 主要 是基础设施和自然资源 开发 ) 的融资、设计、建造和维护。 BOT 模式 指 融资 + 建造 + 运行 + 移交，政府通过特许权协议， 授权民营机构进行项目 ( 主要是基础设施和自然 资源开发 ) 的融资、设计、建造、经营和维护。 EPC 总承包模式 指 承包商负责设计、采购、施工管理和开车全过程 服务 PMC 模式 指 项目管理模式，要求有专业管理系统和软件，为 项目提供经验丰富的人员和先进的管理方法手 段 PPP 模式 指 政府与民营机构签订长期合作协议，授权民营机 构代替政府建设、运营或管理基础设施或其他公 共服务设施，并向公众提供公共服务 ，主要有垂 直和水平两种方式 大广北高速 公路 指 大广高速公路湖北北段 襄荆高速 指 湖北襄樊至荆州高速公路 内遂高速 指 四川内江至遂宁高速公路 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海 证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元 、万元、亿元 指 人民币元 、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造 成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 公司名称： 中国葛洲坝集团股份有限公司 英文名称： China Gezhouba Group Company Limited 股票简称： 葛洲坝 股票代码： 600068 法定代表人： 聂凯 成立日期： 1997年5月21日 注册资本： 460,477.7412万元 住所： 武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店 邮政编码： 430033 董事会秘书 彭立权 证券事务代表 丁贤云 电话号码： 027-59270353 传真号码： 027-59270357 互联网网址： http://www.cggc.cn 所属行业： 土木工程建筑业 经营范围： 按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境 内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航 道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业 务；及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机 场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设 备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制 造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材 料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员； 生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等 商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地 产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企 业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营，金属结 构压力容器制作安装，汽车改装与维修，运输及旅游服务（限 分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。 组织机构代码： 61557101-0 二、公司债券发行核准情况 （一）本次债券的发行经发行人 于 2015 年 11 月 4 日召开的 2015 年 第六届 董事会第十次会议 （ 临时 ） 审议通过，且发行人于 2015 年 11 月 20 日经 2015 年第 四 次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币 100 亿元 （含 100 亿元） 的公司债券。 （二）经中国证监会 （ 证监许可 [2015] 2938 号文 ） 核准，发行人获准在中 国境内向 合格投资者 公开发行面值总额不超过 100 亿元（含 100 亿元） 的公司 债券。 三、本期债券的主要条款 1 、 发行主体：中国葛洲坝集团股份有限公司。 2 、 债券名称：中国葛洲坝集团股份有限公司 201 6 年公司债券（ 第三期 ）。 3 、 发 行总额： 本期债券基础发行规模人民币 2 0 亿元，可超额配售不超过 20 亿元。 4 、 债券期限： 本期债券的期限 为 5 年期。 5 、 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 6 、 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7 、 债券利率或其确定方式： 本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票 面利率由公司和联席主承销商根据市场询价结果协商确定。 8 、 起息日： 2 01 6 年 5 月 13 日 。 9 、 付息日： 付息日期为 201 7 年至 202 1 年每年的 5 月 13 日 。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 1 0 、兑付日： 本期债券 的 兑付 日为 20 21 年 5 月 13 日 。 如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 1 1 、 计息期限： 本期债券 的计息期限为 201 6 年 5 月 13 日 至 202 1 年 5 月 13 日 。 1 2 、 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该 利息 登记日所在计息年度的利息。 1 3 、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 1 4 、 担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。 1 5 、 募集资金专项账户： 本期募集资金将存放于发行人设立的专项账户集 中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专项账 户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 1 6 、 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。 17 、 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（牵头主承销商）、广发 证券股份有限公司。 18 、 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 19 、 承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 2 0 、 发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行 方式和发行对象详见发行公告。 2 1 、 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 2 2 、 拟上市交易场所：上海证券交易所。 2 3 、 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿 还银行借款和补充流动资金。 2 4 、 新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登 记机构的相关规定执行。 2 5 、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次 债券 发行有关机构 （一）发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司 住所：湖北省武汉市解放大道558号 法定代表人：聂凯 联系人：郭宝、胡伊 电话号码：027-59270353 传真号码：027-59270357 （二）牵头 主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：林郁松、王晨宁 项目组成员：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层 联系电话：010-65608410 传真：010-65608451 （三）联席主承销商：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 法定代表人：孙树明 项目负责人：杨冬晨、刘强 项目组成员：黄旭辉、潘科、高加宽、刘佳楠 联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼 电话：020-87555888 传真：020-87557978 （四）律师事务所： 湖北首义律师事务所 住所：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号楼12楼 负责人：汪中斌 联系人：汪中斌、吴东彬 联系电话：027-88077353 传真：027-88077352 （五）会计师事务所： 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路61号4楼 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：李顺利、熊宇 电话：027-88770333 传真：027-65260253 （六）资信评级机构： 上海新世纪 国际资信评估有限公司 住所：上海市杨浦区控江路1555 号A 座103 室 联系地址：中国上海汉口路398号华盛大厦14楼 法定代表人：朱荣恩 联系人：蒋卫、韩琳洁 联系电话：021-63501349-830/925 传真：021-63500872 （七）簿记管理人、 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：林郁松、郑欣 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层 联系电话：010-65608410 传真：010-65608451 （八）申请上市的交易所： 上海 证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-68870059 五、发行人 与本 次 债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至2015年11月16日（2015年第四次临时股东大会股权登记日），牵头 主承销商中信建投证券持有发行人10,670股A股股票，占发行人总股本不足 0.0001%；联席主承销商广发证券持有发行人1,000股A股股票，占发行人总股 本不足0.0001%。 除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 六、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债 券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下 同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由中信建投证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规 定。 （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更。 （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及 国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券 存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不 确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向 上交所 办理上市交易流通事宜，但发行 人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得 上交所 的同意，亦无法保证 本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交 易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能 面临流动性风险 。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额兑付 完全取决于公司的信用。 由于本期 债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状 况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券 本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 最近三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在 未来的业务经营中，发行 人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或 不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不 能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可 能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经 上海新世纪 综合评定，公司的主体信用等级为 AAA ， 债券的信用等级为 AAA，表示本次债券受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低。但 在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行 人的主体信用 评级 或本期债券的信用评级发生负面变化， 将对本期债券投资者 产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、 负债规模较大，资产负债率较高的风险 近年来，公司工程施工业务在建项目大幅增加， 同时 水泥、民 用 爆 破 、高 速公路等业务 板块 扩张，公司资金需求加大，负债经营程度上升，债务规模 随 之增大 。公司负债总额逐年上升， 从 2013 年末的 704.53 亿元上升到 2015 年末 的 995.29 亿元。 2013 年、 2014 年及 2015 年，公司的资产负债率分别为 81.61% 、 76.97% 和 77.98% 。 公司的负债规模 及 资产负债率 均处于较高水 平，未来整体债 务偿还 面临一定 风险。 2 、 经营活动现金流量净额 波动的 风险 公司工程施工业务前期预收款金额较大，施工周期长，资金投入量大、质 保金收回时间相对较长 ， 公司房地产业务前期拿地资金支出金额较大，后期销 售回款存在较长时间间隔，上述原因 使 得 公司各会计期间现金流入流出不完全 配比，公司年度间经营性现金流量 净额存在 一定波动。 2013 年、 2014 年及 2015 年，公司经营活动现金流量净额分别为 469,756.43 万元、 114,631.58 万元、 - 474,952.15 万元 ， 波动幅度相对较大，一定程度上影响公司的偿债能力 。 3 、流动比率、速动比率较低的风险 2013 年末、 2014 年末及 2015 年末 ， 公司流动比率分别为 1.19 、 1.15 和 1.14 ， 速动比率分别为 0.64 、 0.66 和 0. 73 。 流动比率 和 速动比率 指标较低，公司短期 债务压力较大。 4 、受限资产金额较大风险 公司 受限资产包括抵押给第三方的房屋建筑地、土地等，质押给第三方的 应收账款、无形资产收费权等。其中无形资产收费权主要是大广北 高速 公路收 费经营权、襄荆高速公路收费权等。截止 201 5 年末， 公司 受限资产账面价值为 1,976,085.16 万元 ，占资产总额的 15 . 48 % 。 公 司 上述资产的受限可能对发行人 流动性产生一定影响，从而影响发行人的营运能力和偿债能力。 （二）经营风险 1 、 合同履约风险 公司 第一大业务板块为 工程 施工 ，涉及国内外众多水利、能源、交通等基 础设施工程 。在施工过程中，存在包括业主资金不到位、设计 发生 变更、国际 环境发生变化等诸多不确定因素， 给 合同执行带来不确定性， 公司 将 面临合同 不能 履约 的 风险。 2 、 国际业务风险 近年 来 世界政治形势动荡，尤其是中东北非多国发生政变，在一定程度上 影响到公司相关合同的执行及公司境外业务的开展。 随着公司 国际工程施工业 务的持续增加， 公司 受 项目 当地政 治、经济等风险的影响程度加深 ， 国际工程 承包业务所面临的风险及管理压力较大 ， 国际政治局势 不稳定给公司的境外经 营活动造成 一定不利影响 。 3 、 工程质量和安全生产风险 公司承担的主要建筑工程项目 为 国内外 重要的水利、能源、交通等基础设 施工程，对工程的质量有较高的要求。如果公司在工程施工中出现质量问题， 可能对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重大影响。 公司 工程 施工 、水泥、 民用爆破 三大业务板块涉及 安全生产风险。如果公 司 安全生产 管理出现疏忽，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管 部门处罚 ； 如果施工或生产储存过程 中出现 操作不当或 安全 措施不到位 等问题 ， 可能导致发生安全事故， 对公司生产经营造成不利影响 。 4 、 房地产业务风险 公司的房地产业务主要集中在普通住宅的开发和销售。近年来，国家为遏 制房价过快上涨，出台了一系列产业政策、信贷政策和税收政策。 这些政策对 公司房地产 项目销售和资金周转造成 不利 影响 。 房地产行业周期性波动明显， 受经济增长和宏观调控影响较 大，随着开发规模的扩大，公司房地产业务面临 的风险也有所增加 。 5 、环境保护风险 水泥生产属高耗能、高污染行业，属国家环保总局重点监管的重污染行业， 国家对水泥企业生产、发展制定了 严格的环境保护标准，限制较多。公司水泥 生产采用的是新型干法生产线，在环保方面高于国家标准，属我国水泥行业未 来发展方向，但近年来国家对环境保护越来越重视，环保标准不断提高，如果 公司不能及时适应环保标准和要求的变化，公司的生产 经营 将会受到限制，并 可能 受到处罚 增加公司的运营成本。 （三）管理 风险 公司下属子公司众多，涉及 业务板块较多 ， 承建的项目遍布国内外。众多 子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到公司的声誉。目前， 公司在建工程项目规模迅速扩张，工程施工任务繁重，技术、设备、人才等资 源的增长还不能完全满足公司 建筑业务快速发展的需要，还有待于进一步提高。 公司若不能加大对设备、技术等投入，加快培养与引进高级专业技术人才步伐， 完善资源流动机制，严格合同管理，加强项目成本和外协队管理， 公司 可能面 临一定的管理风险。 （四）产业 政策风险 公司 前 几大业务板块 分别受到国家不同的产业政策的指导和调控，均存在 不同程度的政策风险： 1 、 工程施工 公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几年 我国基建投资增长很快，国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家 “ 十二 五 ” 规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础 设施 建设力度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清 洁能源、可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策， 可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定影响。近几 年来，国家对基本建设工程项目采用招投标制，建筑工程承包业务的竞争日趋 激烈，工程承包的难度加大，利润率随之降低。 2 、 水泥生产 水泥生产属高耗能、高污染行业，是国家产业结构调整的重点对象；我国 水泥行业存在总量过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多、集中度低等 问题，为此国家提出了 “ 控制总量、调整结构、提高 水平、保护环境 ” 的政策 方针。特别是自 2006 年以来，国家发改委、国土资源部、工信部等中央部委相 继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，包括《关于抑制部分行业 产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》、《国务院关于进一 步加强淘汰落后产能工作的通知》以及《关于水泥工业节能减排的指导意见》 等。 2011 年第一季度，工信部发布了《水泥企业质量管理规程》，从水泥企业 的质量管理机构、制度、出厂水泥和出厂熟料的质量管理等方面提出了严格细 致的要求； “ 十二五 ” 时期，水泥产业将全面彻底淘汰落后产能，提高行业准 入门槛 ，严格行业准入管理，支持大企业集团并购重组，做大做强区域性水泥 集团。从长远来看上述政策对公司水泥板块长远发展有利，但短期内公司的水 泥生产业务板块面临政策调整风险。 3 、 房地产行业 近年来，房地产行业一直是国家宏观调控的重点，运用的政策工具也较多， 涉及产业政策、信贷政策和税收政策。国家不断加大对房地产行业的调控力度， 将使得公司房地产项目的开发难度逐步加大，项目利润空间将被压缩，将在一 定程度上影响公司房地产板块的经营状况。 4 、 民用爆破 民用爆破行业属于国家限制性行业，对该行业的准入、安全生产、环保等 都有较为全 面的政策规定 。 2010 年 11 月 30 日召开的全国民爆行业工作会议指 出，安全生产是推进民爆行业科学发展的基础、前提和保障，调整优化行业结 构是推进民爆行业科学发展的主要任务。 2010 年底正式出台《关于进一步推进 民爆行业结构调整的指导意见》提到，鼓励企业跨省、跨地区合资合作和兼并 重组，着力推进企业在资本层面进行实质性整合。工信部明确，相关司局将启 动择优扶强的一系列计划 , 动态确定一批优势企业给予政策支持；为实现这一目 标，有关部门还将鼓励民爆企业上市，支持以上市企业为平台实施兼并重组； 今年及今后一段时间内，原则上不增加 生产许可能力总量。未来，如果这些政 策规定出现重大调整，将对公司的民用爆破业务产生 不利 影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经 上海新世纪 资信评估投资服务有限公司 评定 ，公司 主体信用等级为 AAA ， 评级展望 为稳定 。 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评 估， 上海新世纪 评定本期债券的信用等级为 AAA 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 AAA ：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。 AA ：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响 不大 ，违约风 险很低。 A ：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风 险较低。 BBB ：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风 险一般。 BB ：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险 较高 。 B ：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很 高。 CCC ：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极 高。 CC ：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。 C ：受评对象不能偿还债务。 注：除 AAA ， CCC 及 以下等级外，每一个信用等级可用“ + ”、“ - ”符号 进行微调，表示略高或略低于本级别 。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 、 优势 （ 1 ）水电施 工竞争优势 发行人 是我国主要的水利水电工程施工企业之一，工程施工业务突出，在 业务资质、生产装备、施工技术和人员配备等方面具有较强的竞争优势。 （ 2 ） 产业化发展，规模效应显现 发行人 工程施工主业的发展有效带动了上、下游业务的发展，且发展状况 良好，规模效应已显现。 （ 3 ） 经营业绩显著 近几年， 发行人 工程业务合同签约额增长迅速，资产和收入规模持续增长， 且充足的订单可为公司 未来收入的持续增长提供支撑。 （ 4 ） 股东支持 发行人 的间接控股股东中国能建资本实力强，拥有总承包、勘测、设计和 施工为一体的完整业务链，在能源建设领域地位显著，可为公司业务开展提供 支持。 2 、 风险 （ 1 ） 履约风险。 发行人 的水利水电工程等施工项目规模大且涉及环节多，建设周期较长， 存在一定的履约风险 。 （ 2 ） 国际业务风险 随 着 国际工程施工业务的持续增加， 发行人 受当地政治、经济等风险的影 响程度加深 ， 国际工程承包业务所面临的风险及管理压力较大。 （ 3 ） 工程质量和施工安全风险 发行人 在工程质量及施工安全方面已建立了完 善的控制措施，并能有效执 行，风险虽可有效降低但不能完全消除。 （ 4 ） 房地产业务风险 房地产行业周期性波动明显，受经济增长和宏观调控影响较大，随 着 开发 规模的扩大， 发行人 房地产业务面临的风险也有所增加。 （ 5 ） 负债经营程度偏高 发行人 负债经营程度偏高，且有息债务规模大，利率的变动将直接影响公 司的经营业绩 。 （三）跟踪评级 安排 根据政府主管部门要求和 评级机构的业务操作规范， 在 本次 债券存续期间 ， 评级机构 将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间， 评级机构 将持续关注外部经营环境的变化、影响 经营或财 务状况的重大事件、 发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映 发行人 的信用状况。 1 、跟踪评 级时间和内容 评级机构 对 发行人 的跟踪评级期限为 评级报告 出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年 发行人 经审计的年度财务 报告披露日 起 2 个月 内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告 与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大 事项出现差异的， 评级机构 将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评 级报告结 论的重大事项时， 发行人 应根据已作出的书面承诺及时告知 评级机构 相应事项。 评级机构 及评级人员将密切关注与 发行人 有关的信息，在认为必要 时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2 、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向 发行人 发送 “ 常规跟踪评级告知书 ” ，不定期跟踪评级 前向 发行人 发送 “ 重大事项跟踪评级告知书 ” 。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构 的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个 工作日内， 评级机构 将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至 2015 年 12 月末， 发行人获得的商业银行授信额度为 1,798.56 亿元， 其中尚未使用授信额度为 1,472.84 亿元。 （二）最 近三年与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行， 最 近三年发生严重 违约现象。 （三）最 近三年债券 、其他债务融资工具 的 发行及偿还情况 最近三年 公司及下属子公司发债情况如下： 债券简称 债券类型 起息日 到期日 发行 期限 （年） 发行 规模 （亿元） 票面 利率 (%) 主体 评级 债项 评级 备注 13 葛洲坝 MTN1 中期票据 2013 - 03 - 06 2020 - 03 - 06 7 6 5.11 AAA AAA 存续期 13 葛洲坝 SCP001 超短期融资券 2013 - 07 - 26 2013 - 10 - 24 0.25 20 4.70 AAA - 已兑付 13 葛洲坝 SCP002 超短期融资券 2013 - 10 - 21 2014 - 04 - 19 0.4 9 20 5.20 AAA - 已兑付 14 葛洲坝 SCP001 超短期融资券 2014 - 02 - 19 2014 - 11 - 16 0.74 15 5.70 AAA - 已兑付 14 葛洲坝 SCP002 超短期融资券 2014 - 06 - 18 2015 - 03 - 15 0.74 20 4.70 AAA - 已兑付 14 葛洲坝 SCP003 超短期融资券 2014 - 11 - 10 2015 - 08 - 07 0.74 （未完）  |