[公告]吉祥航空:非公开发行股票发行情况报告书
上海吉祥航空股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 二〇一六年五月 GTJA03 C:\Users\Wudong\AppData\Local\Temp\WeChat Files\437614343937972925.jpg 上海吉祥航空股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 王均金 董力加 赵宏亮 王昭炜 林乃机 高兵华 周忠惠 段祺华 杨家保 上海吉祥航空股份有限公司 年 月 日 目 录 上海吉祥航空股份有限公司全体董事声明 .............................................................................. 2 目 录 ...................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................... 6 一、上市公司的基本情况 ......................................................................................................... 6 （四）资金到账和验资时间 ..................................................................................................... 7 （五）股份登记托管情况 ..................................................................................................... 8 三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................. 8 四、发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 14 （一）发行对象及认购数量 ................................................................................................... 14 （二）发行对象情况介绍 ....................................................................................................... 15 （三）发行对象的获配产品情况 ........................................................................................... 22 五、本次发行的相关机构 ....................................................................................................... 24 （一）保荐机构（联席主承销商） ....................................................................................... 24 （三）上市公司法律顾问 ....................................................................................................... 25 （四）审计机构 ....................................................................................................................... 25 （五）验资机构 ....................................................................................................................... 26 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 .............................................................................. 27 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................................. 27 （一）本次发行前前10名股东情况 ..................................................................................... 27 （二）本次发行后前10名股东情况 ..................................................................................... 27 二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ....................................................................... 28 （一）对股本结构的影响 ....................................................................................................... 28 （二）对公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................................... 28 （三）对业务结构的影响 ....................................................................................................... 29 （四）对公司治理结构的影响 ............................................................................................... 30 （五）对高管人员结构的影响 ............................................................................................... 30 （六）对同业竞争和关联交易的影响 ................................................................................... 30 第三节 保荐机构（联席主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规 性的结论性意见 .............................................................................................................................. 31 一、保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 31 二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................... 31 第四节 中介机构声明 ............................................................................................................. 32 第五节 备查文件 .................................................................................................................... 39 一、备查文件目录 ................................................................................................................... 39 二、备查文件地点 ................................................................................................................... 39 三、查阅时间 ........................................................................................................................... 39 四、查阅网址 ........................................................................................................................... 39 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、上市公 司、吉祥航空 指 上海吉祥航空股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不 超过147,581,055股（含本数）人民币普通股（A股）股票的 行为 《公司章程》 指 上海吉祥航空股份有限公司的公司章程 董事会 指 上海吉祥航空股份有限公司董事会 股东大会 指 上海吉祥航空股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构（联席主承销 商）、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商、东兴证 券 指 东兴证券股份有限公司 公司律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所 致。 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 中文名称：上海吉祥航空股份有限公司 英文名称：Juneyao Airlines Co., Ltd 法定代表人：王均金 成立日期：2006年3月23日 注册地址：上海市浦东新区康桥东路8号 注册资本：人民币113,600万元 统一社会信用代码：913100007867226104 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 电话：021-2238 8581 传真：021-2238 8000 邮编：200336 经营范围：国内航空客、货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周边 国家的航空客货运输业务，航空配餐；飞机零配件的制造；日用百货，五金交电， 纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品）， 金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售；从事货物及技术的进出口业 务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 二、本次发行履行的相关程序 （一） 本次交易已履行的决策和审批程序 1、2015年7月14日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 关于公司非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。 2、2015年8月18日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通 过了与本次非公开发行相关的议案。 3、2015年8月25日，民航华东局出具了民航华东政[2015]005号《民航 企业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予发行人进行本次非公开发行事宜。 4、2015年10月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通 过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。 5、2015年11月2日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通 过了关于调整公司非公开发行股票的方案及相关议案。 6、2016年2月3日，民航华东局出具了民航华东政[2016]001号《民航企 业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予发行人进行调整后的非公开发行事 宜。 7、2016年2月23日，中国证监会出具证监许可[2016]330号文，核准发 行人非公开发行不超过15,622.26万股新股。 （二）资金到账和验资时间 2016年4月29日，保荐机构（联席主承销商）向青岛城投金融控股集团 有限公司、中信证券股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理 有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金 管理有限公司、德盈润泰实业有限公司等8名首轮获配的投资者发出《缴款通知 书》和《认购邀请书（追加认购）》，通知投资者将首轮认购款和全额追加认购款 （如愿意参与追加认购）划至保荐机构（联席主承销商）指定的收款账户。其中， 3家首轮获配的投资者财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司和中信证 券股份有限公司于2016年5月3日-5月4日9:00-17:00之间同时参与了追加 认购，追加认购全部有效并全额获配。 截至2016年5月4日，青岛城投金融控股集团有限公司、中信证券股份有 限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、银河金汇证券资 产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、德盈润泰实 业有限公司8名投资者已足额将首轮认购款汇入保荐机构（联席主承销商）发行 专用账户，财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司和中信证券股份有限 公司3家参与追加认购的投资者也将追加认购款足额汇入保荐机构（联席主承销 商）发行专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出 具了信会师报字[2016]第114686号《验资报告》。根据该报告，截至2016年5 月4日止，保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全 部募股认购缴款共计人民币3,367,799,675.10元。 2016年5月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016] 第114685号《验资报告》。根据该报告，截至2016年5月5日止，公司已向特定投 资者发行人民币普通股（A股）147,581,055股，每股发行价格22.82元，每股面 值1元，募集资金总额为人民币3,367,799,675.10元；扣除保荐承销费用人民币 31,340,530.00元，其他发行费用人民币1,747,581.06元，实际募集资金净额为 人民币3,334,711,564.04元，其中增加注册资本（股本）人民币147,581,055.00 元（大写人民币壹亿肆仟柒佰伍拾捌万壹仟零伍拾伍元整），加上发行费用可抵 扣增值税1,872,911.94元，实际资本溢价人民币3,189,003,420.98元。 （三）股份登记托管情况 本次发行新增股份将于2016年5月10日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市时间为2016年5月11日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：147,581,055股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为22.82元/股。 根据2015年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即46.23元/股。2015年11月 16日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过《关于上海吉祥航空股份 有限公司2015年前三季度利润分配的预案》，以2015年9月30日公司股本 总数56,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后 公司总股本将增加至113,600万股。同时，每10股派发现金红利6.00元（含 税），共计派发现金红利34,080万元。2015年12月29日，公司2015年度利 润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调整为 22.82元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有8位投资者提交申购报价 单，其中4家投资者缴纳了申购保证金，安信基金管理有限责任公司、博时基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司及诺安基金管理有限公司等4家基金公司 无需缴纳申购保证金，8家投资者的申购均为有效申购。按照价格优先、认购金 额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，首轮认购确定发行价格为22.82元 /股。配售数量135,429,445股，募集资金总额3,090,499,934.90元，未达到本 次募集资金总额中现金募集部分上限3,565,000,000元，根据中国证监会证监许 可[2016]330号文，本次非公开发行不超过15,622.26万股，对应实际现金募集 部分上限为3,564,999,732.00元，差额474,499,797.1元。根据认购邀请书规 则，经发行人与保荐机构（联席主承销商）协商后，确定本次发行启动追加认购 程序。 本次追加认购时间为2016年5月3日-5月4日中的9:00-17:00时，截至 2016年5月4日17:00时，本次发行追加认购工作结束。财通基金管理有限公 司、诺安基金管理有限公司和中信证券股份有限公司3家机构按照《认购邀请书 （追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件，全部有效并全额获配。本次 追加认购募集资金277,299,740.20元，最终确认的发行价格为22.82元，合计 配售数量147,581,055股，募集资金总额3,367,799,675.10元。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为26.64元/股，本次 非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为85.66%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 本次非公开发行吉祥航空和保荐机构（联席主承销商）共发出认购邀请书 294份，其中，公司前20大股东20家，证券投资基金管理公司51家，保险机 构投资者22家，证券公司35家，私募、其他机构及个人投资者166家。2016 年4月28日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，保荐机构（联席主承销商） 共收到8单申购报价单，均为有效申购单。具体情况如下表所示： 序 号 发行对象 申购对象 类型 申购价 格（元） 申购金额（元） 是否有效 1 青岛城投金融控股集团 有限公司 其他 24.40 356,500,000.00 是 2 中信证券股份有限公司 证券公司 23.50 379,000,000.00 是 3 安信基金管理有限责任 公司 基金公司 23.33 360,000,000.00 是 4 博时基金管理有限公司 基金公司 23.20 377,500,000.00 是 5 德盈润泰实业有限公司 其他 23.02 356,500,000.00 是 22.82 356,500,000.00 是 6 财通基金管理有限公司 基金公司 23.00 372,500,000.00 是 22.85 439,000,000.00 是 22.82 455,000,000.00 是 7 银河金汇证券资产管理 有限公司 其他 23.00 356,500,000.00 是 8 诺安基金管理有限公司 基金公司 22.88 446,000,000.00 是 22.82 449,500,000.00 是 （2）首轮确定的投资者股份配售情况 首轮配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价 结束后，保荐机构（联席主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购 金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价 单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行135,429,445 股人民币普通股，发行价格为22.82元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。 本次发行的投资者获配具体情况如下： 序号 机构 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 青岛城投金融控股集团有限公司 15,622,261 356,499,996.02 12 2 中信证券股份有限公司 16,608,238 378,999,991.16 12 3 安信基金管理有限责任公司 15,775,635 359,999,990.70 12 4 博时基金管理有限公司 16,542,506 377,499,986.92 12 5 银河金汇证券资产管理有限公司 15,622,261 356,499,996.02 12 6 财通基金管理有限公司 19,938,650 454,999,993.00 12 7 诺安基金管理有限公司 19,697,633 449,499,985.06 12 8 德盈润泰实业有限公司 15,622,261 356,499,996.02 12 总计 135,429,445 3,090,499,934.90 （3）追加认购流程及投资者获配情况： 根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格 为22.82元/股。首轮配售数量135,429,445股，首轮募集资金总额 3,090,499,934.90元，未达到本次募集资金总额中现金募集部分上限 3,565,000,000元，根据证监许可[2016]330号文，本次非公开发行不超过 15,622.26万股，对应实际现金募集部分上限为3,564,999,732.00元，差额 474,499,797.1元。 根据《认购邀请书》规则，当申购不足时，发行应遵循以下原则： a、不改变竞价程序形成的价格。 b、不早于2016年5月3日（T+2日）启动追加认购程序，追加认购周期不 超过十个工作日，追加认购截至期限以届时发出的追加认购邀请书为准。 c、追加认购金额不受35,650万元最低申购额的限制。追加认购邀请书的具 体内容由发行人和保荐机构/联席主承销商视具体情况协商确定。追加认购邀请 书的发送对象为本轮已发送认购邀请书的所有投资者和保荐机构/联席主承销商 视具体情况引入的其他投资者。 依据上述规则，发行人与保荐机构（联席主承销商）协商决定启动追加 认购程序。 2016年4月29 日（T+1日），保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券、 联席主承销商东兴证券在进行发行询价过程及定价结果的汇报及追加认购申请 后，向首轮获配的发行对象发送《缴款通知书》。同时，吉祥航空和保荐机构及 联席主承销商以首轮认购确定的价格，即22.82元/股向投资者继续征询认购意 向，具体包括2016年4月28日参与首轮报价的投资者和本次追加认购的新投资 者，并于4月29日向符合条件投资者发送《上海吉祥航空非公开发行股票认购 邀请书（追加认购）》，该《认购邀请书（追加认购）》发送对象与首轮《认购邀 请书》发送对象一致。 本次追加认购时间为2016年5月3日（T+2日）-5月4日(T+3日)中的 9:00-17:00，截至2016年5月4日17:00时，本次发行追加认购工作结束，国泰 君安簿记中心收到了中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和诺安基金 管理有限公司的有效追加认购。 吉祥航空、保荐机构及联席主承销商将本着公平、公正的原则，对有效《追 加认购申购单》进行簿记建档，统计追加认购的有效资金总额、有效认购股数和 认购对象总数，并根据以下原则进行配售： 1、已申购者优先：已申购者的有效追加认购优先配售(已申购者之间根据首 轮认购的优先顺序进行配售)； 2、认购时间优先：除已申购者外，新申购者按认购时间由先到后优先配售， 认购时间指申购单到达簿记中心的时间和认购款项全额到账的时间两者中的较 晚时间。 3、认购金额优先：除已申购者外，在认购时间相同的情况下，新申购者按 认购金额由高到低优先配售，认购金额多的有效申购优先配售。 本次追加认购投资者具体认购明细如下表（按配售优先顺序排序）： 序号 发行对象 追加认购股数（股） 追加认购金额（元） 是否为首轮已 获配投资者 1 中信证券股份有限公司 5,039,437.00 114,999,952.34 是 2 财通基金管理有限公司 6,717,783.00 153,299,808.06 是 3 诺安基金管理有限公司 394,390.00 8,999,979.80 是 合计 12,151,610.00 277,299,740.20 上述3家机构均为首轮获配投资者，且在规定时间内足额缴纳认购款，申购 报价均符合有效申购要求。根据追加认购邀请书中确定的配售原则，已申购者之 间根据首轮认购的优先顺序进行配售。 （4）最终配售情况 结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终配售结果投资者共 8家，发行价格为22.82元/股，发行数量为147,581,055股，募集资金总额为 3,367,799,675.10元，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]330 号文规定的上限15,622.26万股。本次发行最终配售结果如下表所示： 序 号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 青岛城投金融控股集团有限公司 15,622,261 356,499,996.02 12 2 中信证券股份有限公司 21,647,675 493,999,943.50 12 3 安信基金管理有限责任公司 15,775,635 359,999,990.70 12 4 博时基金管理有限公司 16,542,506 377,499,986.92 12 5 德盈润泰实业有限公司 15,622,261 356,499,996.02 12 6 银河金汇证券资产管理有限公司 15,622,261 356,499,996.02 12 7 财通基金管理有限公司 26,656,433 608,299,801.06 12 8 诺安基金管理有限公司 20,092,023 458,499,964.86 12 合计 147,581,055.00 3,367,799,675.10 经核查，最终获配的8家投资者的申购均符合《认购邀请书》及相关法律法 规的申购条件，为有效申购，并在规定时限内足额缴纳了申购资金，按《认购邀 请书》及《认购邀请书（追加认购）》要求提供了相关申购材料。 经吉祥航空与 保荐机构/联席主承销商协商确定，不再进一步启动追加申购。 2016年5月5日（T+4日），保荐机构/联席主承销商国泰君安根据追加认购 最终结果向中国证监会进行追加认购后发行结果的汇报。 在入围的8家投资者中，基金公司获配股数79,066,597.00股、获配金额 1,804,299,743.54元，占发行总量53.58%；证券公司获配股数21,647,675.00 股、获配金额493,999,943.50元，占发行总量14.67%；私募及其他投资者获配 股数46,866,783.00股、获配金额1,069,499,988.06元，占发行总量31.76%。 其中，安信基金管理有限责任公司、博时基金管理管理有限公司、银河金汇 证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司和中信 证券股份有限公司等6家投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备 案程序。青岛城投金融控股集团有限公司和德盈润泰实业有限公司不属于私募投 资基金，博时基金管理有限公司旗下博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金 属于公募投资基金，全国社保基金一零二组合和全国社保基金五零一组合属于全 国社保基金；诺安基金管理有限公司旗下诺安平衡证券投资基金、诺安先锋混合 证券投资基金属于公募投资基金，财通基金管理有限公司旗下多策略升级混合型 证券投资基金属于公募投资基金。 （4）缴款通知书发送及缴款情况 保荐机构（联席主承销商）于2016年4月29日向首轮获配投资者发送缴款 通知书。根据缴款通知书的要求： 1） 首轮获配投资者需要在2016年5月4日17:00时前，补缴扣除申购定金外 的全部认购款； 2） 已申购者若不参与本次追加认购，按《缴款通知书》规定及时缴纳应补缴款 总额； 3） 已申购者若决定参与本次追加认购，于2016年5月4日17:00时之前缴纳 首轮申购应补缴款总额以及本次追加认购款。 保荐机构（联席主承销商）于2016年4月29日向首轮发送认购邀请的投资 者发送《认购邀请书（追加认购）》。根据追加认购邀请书的要求，所有参与追加 认购的投资者需于2016年5月4日17:00前将认购款足额汇至保荐机构/联席主 承销商指定收款银行账户。 截止2016年5月4日17:00时，保荐机构（联席主承销商）收到8家获配 投资者的全部申购补缴款以及3家首轮获配投资者的追加认购款。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共8家，发行数量为147,581,055 股，募集资金总额为3,367,799,675.10元，未超过公司股东大会决议和中国证 监会证监许可[2016]330号文规定的上限15,622.26万股。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为3,367,799,675.10元，扣除证券承销费和保荐费 人民币31,340,530.00元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,747,581.06元后，募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为147,581,055股，未超过公司股东大会决议和中 国证监会证监许可[2016]330号文规定的发行上限15,622.26万股；发行对象总 数8名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向包括青岛城投金融控股集团有限公司、中信证券股份有限公 司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、德盈润泰实业有限公 司、银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有 限公司、等在内的8家特定对象以非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以 现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、青岛城投金融控股集团有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：青岛市崂山区海尔路168号三层 注册资本：2,500,000,000元 法定代表人：卢民 营业执照注册号/统一社会信用代码：913702123215149854 经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权 投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务、经政府及有关监管机 构批准的其他资产投资与运营。 认购数量：15,622,261股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，青岛城投金融控股集团有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，青岛城投金融控股集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，青岛城投金融控股集团有限公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。 2、中信证券股份有限公司 （1）基本情况 企业类型：上市股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：12,116,908,400元 法定代表人：张佑君 营业执照注册号/统一社会信用代码：914403001017814402 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务。 认购数量：21,647,675股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 3、安信基金管理有限责任公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 注册资本：350,000,000元 法定代表人：刘入领 营业执照注册号/统一社会信用代码：9144030058674847XF 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 认购数量：15,775,635股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，安信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 4、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：250,000,000元 法定代表人：张光华 营业执照注册号/统一社会信用代码：91440300710922202N 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 认购数量：16,542,506股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 5、德盈润泰实业有限公司 （1）基本情况 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区上地东路5-2号7层703室 注册资本：800,000,000元 法定代表人：郑新 营业执照注册号/统一社会信用代码：110000004759152 经营范围：销售日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品、建筑材料、公 益美术品、建筑材料、工艺美术品、电子计算机软硬件、电子元器件、金属材料、 木材、花鸟鱼虫、机械电器设备、润滑油、橡胶制品、原油；汽车装饰；劳务服 务；打字，信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、 技术服务。 认购数量：15,622,261股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，德盈润泰实业有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，德盈润泰实业有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，德盈润泰实业有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 6、银河金汇证券资产管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深巷合作区管理局综 合办公楼A栋201室 注册资本：500,000,000元 法定代表人：尹岩武 营业执照注册号/统一社会信用代码：440301109240180 经营范围：证券资产管理业务，对客户受托资产实行统一管理，为客户提供多 样化、专业化和个性化的资产管理服务 认购数量：15,622,261股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，银河金汇证券资产管理有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，银河金汇证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，银河金汇证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。 7、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：200,000,000元 法定代表人：阮琪 营业执照注册号/统一社会信用代码：310000000105579 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 认购数量：26,656,433股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来 交易的安排。 8、诺安基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901—1908室 20层2001—2008室 注册资本：150,000,000元 法定代表人：秦维舟 营业执照注册号/统一社会信用代码：914403007576004033 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务 认购数量：20,092,023股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，诺安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，诺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，诺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 （三）发行对象的获配产品情况 序号 认购对象 认购产品 1 中信证券股份有限公司 中信证券定增稳增2号集合资产管理计划 中信证券定增增强3号集合资产管理计划 中信证券定增增强1号集合资产管理计划 中信证券定增增强2号集合资产管理计划 中信证券新三板增强2号集合资产管理计划 中信证券新三板增强3号集合资产管理计划 中信证券蓝牛财富定向资产管理计划 中信证券新三板增强1号集合资产管理计划 中信证券理财优选1号集合资产管理计划 中信证券股份有限公司定增优选19号定向资产 管理计划 中信证券阳光定增1号集合资产管理计划 中信证券定增共赢1号集合资产管理计划 中信证券定增共赢2号集合资产管理计划 中信证券股份有限公司铁投1号定向资产管理计 划 2 博时基金管理有限公司 博时基金-东洋资产定增1号资产管理计划 博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金 全国社保基金一零二组合 博时基金-光大银行-阳光定向增发组合2号资产 管理计划 博时-岳升定增1号资产管理计划 全国社保基金五零一组合 3 诺安基金管理有限公司 诺安定增稳利1号资产管理计划 诺安定增稳利2号资产管理计划 诺安金狮110号资产管理计划 诺安金狮85号资产管理计划 诺安平衡证券投资基金 诺安金狮86号资产管理计划 诺安定增稳利4号资产管理计划 诺安先锋混合型证券投资基金 诺安金狮94号资产管理计划 4 安信基金管理有限公司 安信基金朱雀定增2号资产管理计划 安信基金朱雀定增3号资产管理计划 5 青岛城投金融控股集团有限 公司 青岛城投金融控股集团有限公司 6 德盈润泰实业有限公司 德盈润泰实业有限公司 7 银河金汇证券资产管理有限 公司 金汇通1号定向资产管理计划 8 财通基金管理有限公司 玉泉373号资产管理计划 富春定增767号 恒增专享9号 东洋定增1号 锦域财富定增2号 睿信定增2号 富春定增313号 睿信定增1号 开元定增10号资产管理计划 富春定增830号 富春定增543号 恒增专享10号 财通定增8号 富春定增552号 富春定增266号 永安定增6号资产管理计划 财通定增11号 富春定增760号资产管理计划 开元定增6号资产管理计划 玉泉376号资产管理计划 华辉定增3号 东方点石定增精选1号资产管理计划 紫金5号资产管理计划 玉泉465号 富春定增799号资产管理计划 富春定增829号 玉泉79号常州投资资产管理计划 玉泉372号资产管理计划 定增均衡1号 定增驱动2号 恒增优享3号 富春定增643号 财智定增3号 富春定增591号 富春定增757号 富春定增790号 新安定增1号 富春定增759号 蜜蜂定增9号 大地定增1号 恒增鑫享2号 恒增鑫享3号 富春定增794号 恒增鑫享1号 新睿定增1号 定增驱动3号 财智定增6号 富春定增676号 富春定增增利11号 多策略升级混合 玉泉江苏信托1号资产管理计划 富春定增增利10号 玉泉创鑫3号资产管理计划 富春定增666号资产管理计划 秋实定增2号资产管理计划 富春定增602号 东方点石定增精选2号资产管理计划 富春定增776号资产管理计划 华龙证券定增1号资产管理计划 富春管理型定增宝2号资产管理计划 睿福德1号资产管理计划 龙商定增7号 富春定增908号资产管理计划 玉泉365号 富春协和定增1号资产管理计划 富春定增791号 国泰君安及东兴证券核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委 托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、联席主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认 购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理 的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投 资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 电话：021-38676888 传真：021-68876330 联系人：俞君钛 （二）联席主承销商 名称：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12,15层 法定代表人：魏庆华 电话：010-66555196 传真：010-66555103 联系人：郑志强、吴东 （三）上市公司法律顾问 名称：国浩律师（上海）事务所 地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 负责人：黄宁宁 电话：021-52341668 传真：021-52341670 联系人：邵禛、江子扬 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路61号4楼 负责人：朱建弟 电话：021-23281136 传真：021-63392558 联系人：童冰薇、黄利群 （五）验资机构 名称：立信计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路61号4楼 负责人：朱建弟 电话：021-23281136 传真：021-63392558 联系人：童冰薇、黄利群 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前前10名股东情况 本次发行前，截至2016年3月31日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股权性质 1 均瑶集团 810,208,000 71.32 限售 2 磐石宝骐 70,000,000 6.16 限售 3 王均豪 55,200,000 4.86 限售 4 均瑶投资 34,592,000 3.05 限售 5 大众交通 20,000,000 1.76 限售 6 容银投资 10,000,000 0.88 限售 7 全国社保基金一一五组合 9,067,900 0.80 流通 8 中国工商银行股份有限公司－南方 消费活力灵活配置混合型发起式证 券投资基金 5,518,789 0.49 流通 9 中国工商银行股份有限公司－广发 行业领先股票型证券投资基金 3,500,899 0.31 流通 10 中国农业银行股份有限公司－广发 新动力混合型证券投资基金 2,999,109 0.26 流通 合计 1,021,086,697 89.89 （二）本次发行后前10名股东情况 本次非公开发行结束后，公司前十名股东持股情况如下所示： 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股权性质 1 上海均瑶（集团）有限公司 810,208,000 63.12 限售 2 上海磐石宝骐投资合伙企业 （有限合伙） 70,000,000 5.45 限售 3 王均豪 55,200,000 4.30 限售 4 上海均瑶航空投资有限公司 34,592,000 2.69 限售 5 大众交通（集团）股份有限公 司 20,000,000 1.56 限售 6 诺安基金－兴业证券－南京双 15,775,635 1.23 限售 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股权性质 安资产管理有限公司 7 君康人寿保险股份有限公司－ 万能保险产品 15,622,261 1.22 限售 8 德盈润泰实业有限公司 15,622,261 1.22 限售 9 青岛城投金融控股集团有限公 司 15,622,261 1.22 限售 10 上海容银投资有限公司 10,000,000 0.78 限售 合计 1,062,642,418 82.79 二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行新增股份数为147,581,055股。本次发行前后，公司股本结构变动 情况如下： 股份种类 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 1,000,000,000 88.03% 147,581,055 1,147,581,055 89.40% 无限售条件股份 136,000,000 11.97% 0 136,000,000 10.60% 股份总额 1,136,000,000 100.00% 147,581,055 1,283,581,055 100.00% （二）对公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时， 公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。 1、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理； 同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提 供良好的保障。 本次发行募集资金净额为3,334,711,564.04元，以2016年3月31日的财 务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 17,807,478,142.14元，增加23.04%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 7,155,191,362.44元，增加87.29%；公司资产负债率（合并口径）下降到59.28%， 下降18.73%。 2、本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司运营规模和综合服务能力进一步提升、安全运营保障 得到增强，资产负债率进一步降低，公司的营收水平和盈利能力将得到增强。 3、本次发行对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资 金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投 项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将 得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行A股股票募集资金净额为333,471.16万元，将全部用于以 下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 购买4架A320系列飞机及3台备用发动机 274,410.60 262,096.16 2 购买2台飞行模拟机 21,153.06 20,000.00 3 “淘旅行”休闲旅游平台项目 16,500.00 1,375.00 4 偿还银行贷款 53,488.22 50,000.00 合计 365,551.88 333,471.16 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自 筹解决。 本次发行募集资金将用于本公司引进飞机、备用发动机以及飞行模拟机，构 建休闲旅游平台以及偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有 效提升，公司安全运营保障进一步巩固，公司在旅游产品、机票周边产品等领域 的综合服务能力显著增强。 本次发行有助于加强公司运输服务能力、安全保障能力和综合服务能力，增 强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外， 《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （五）对高管人员结构的影响 截至本报告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管 理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行完成后，发行人控股股东均瑶集团、实际控制人王均金及其 控制的下属企业不会因本次非公开发行与发行人产生新的日常关联交易。 本次非公开发行完成后，发行人与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场 公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上 市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协 议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间 的同业竞争。 第三节 保荐机构、联席主承销商、上市公司法律顾问关于 本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 本次发行的保荐机构（联席主承销商）认为： （一）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规的有关规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体 股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，吉祥航空遵循了市 场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合吉祥航空及 其全体股东的利益。 二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行 的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人向发 行对象发送的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对 象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关 规定，合法有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上交所的核准。 第四节 中介机构声明 保荐机构（联席主承销商）声明 本保荐机构（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 项目协办人（签字）： 张未名 保荐代表人： 陈琦 张斌 法定代表人： 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 联席主承销商声明 本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 东兴证券股份有限公司 年 月 日 律师声明 本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 邵禛 江子扬 律师事务所负责人： 黄宁宁 国浩律师（上海）事务所 年 月 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 签字注册会计师： 童冰薇 黄利群 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 签字注册会计师： 童冰薇 黄利群 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 （本页无正文，为《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之签字盖章页） 上海吉祥航空股份有限公司 年 月 日 第五节 备查文件 一、备查文件目录 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第114685 号验资报告； 2、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有 限公司非公开发行股票之尽职调查报告》； 3、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》； 4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的股份登记证明文件； 5、经中国证监会审核的全部申报材料； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点 投资者可赴上市公司和保荐机构（联席主承销商）办公地点查阅。 三、查阅时间 工作日每日上午9:30-11:30，下午14:10-17:00 四、查阅网址 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/ 中财网
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