[公告]吉祥航空:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2016-015 上海吉祥航空股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 发行数量：147,581,055股人民币普通股（A股） . 发行价格：人民币22.82元/股 . 预计上市时间：2016年5月11日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“吉祥航空”）获得了中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的截至2016年5月10日收盘后，本次非公开发行特定 投资者认购股票的证券变更登记证明。青岛城投金融控股集团有限公司、中 信证券股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、 银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有 限公司、德盈润泰实业有限公司8名位投资者认购的合计147,581,055股股 份自上市首日起12个月内不得转让，预计该部分新增股份可上市流通时间 为2017年5月11日；前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 . 资产过户情况：本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准结论和核准文号 1、2015年7月14日，吉祥航空第二届董事会第六次会议审议通过了关于 公司非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。 2、2015年8月18日，吉祥航空召开2015年第一次临时股东大会审议通过 了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。 3、2015年8月25日，民航华东局出具了民航华东政[2015]005号《民航企 业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予发行人进行本次非公开发行事宜。 4、2015年10月15日，吉祥航空第二届董事会第十一次会议审议通过了关 于调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。 5、2015年11月2日，吉祥航空召开2015年第三次临时股东大会审议通过 了关于调整公司非公开发行A股股票方案及相关事宜。 6、2016年2月3日，民航华东局出具了民航华东政[2016]001号《民航企 业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予发行人进行调整后的非公开发行事 宜。 7、2016年2月23日，中国证监会出具证监许可[2016]330号文，核准发行 人非公开发行不超过15,622.26万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有 效。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、发行数量：147,581,055股 3、发行价格：人民币22.82元/股 4、募集资金总额：人民币3,367,799,675.10元 5、发行费用：人民币33,088,111.06元 6、募集资金净额：人民币3,334,711,564.04元 7、保荐机构、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 8、联席主承销商：东兴证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2016年5月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第114686号验证报告，确认截至2016年5月4日止，保荐机构/联席主承销商 指定的发行专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君 安证券股份有限公司，账号：452059214140）收到特定投资者以现金认购的募集 资金共计人民币3,367,799,675.10元。 截至2016年5月5日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的 余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2016年5月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2016]第114685号验资报告，截至2016年5月4日，青岛城投金融控股集团有 限公司、中信证券股份有限公司、安信基金管理有限责任公司、博时基金管理有 限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管 理有限公司、德盈润泰实业有限公司8名发行对象以现金人民币 3,367,799,675.10元认购147,581,055股。本次非公开发行股票募集资金总额 人民币3,367,799,675.10元，扣除保荐承销费用人民币31,340,530.00元，其 他发行费用人民币1,747,581.06元，实际募集资金净额为人民币 3,334,711,564.04元，其中增加注册资本（股本）人民币147,581,055.00元（大 写人民币壹亿肆仟柒佰伍拾捌万壹仟零伍拾伍元整），加上发行费用可抵扣增值 税1,872,911.94元，实际资本溢价人民币3,189,003,420.98元。 2、股份登记情况 2016年5月11日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的截至2016年5月10日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变 更登记证明。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐机构及联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和 认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见 公司本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司在其关于本次非公开 发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告中认为：上市公司本次发行过程严 格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要 求。本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公 正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择 方面，吉祥航空遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、 公正，符合吉祥航空及其全体股东的利益。 2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性之法律意见书中认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行 的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人向发 行对象发送的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对 象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关 规定，合法有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上交所的核准。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行的股票数量为147,581,055股，未超过中国证监会批复的本 次非公开发行股票数量的上限156,222,600股；发行对象总数不超过10名，符 合《非公开发行股票实施细则》的要求。 本次非公开发行结果情况具体如下： 序 号 发行对象 认购数量（股） 锁定期 （月） 预计上市流通时间 1 青岛城投金融控股集团有限 公司 15,622,261 12 2017年5月11日 2 中信证券股份有限公司 21,647,675 12 2017年5月11日 3 安信基金管理有限责任公司 15,775,635 12 2017年5月11日 4 博时基金管理有限公司 16,542,506 12 2017年5月11日 5 德盈润泰实业有限公司 15,622,261 12 2017年5月11日 6 银河金汇证券资产管理有限 公司 15,622,261 12 2017年5月11日 7 财通基金管理有限公司 26,656,433 12 2017年5月11日 8 诺安基金管理有限公司 20,092,023 12 2017年5月11日 合计 147,581,055 前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。 （二）发行对象 1、青岛城投金融控股集团有限公司 公司名称：青岛城投金融控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：青岛市崂山区海尔路168号三层 注册资本： 2,500,000,000元 法定代表人：卢民 经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股 权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务、经政府及有关监管 机构批准的其他资产投资与运营。 青岛城投金融控股集团有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本 次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。 2、中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 企业类型：上市股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 注册资本： 12,116,908,400元 法定代表人：张佑君 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务。 中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开 发行股票外，与公司不存在其他业务联系。 3、安信基金管理有限责任公司 公司名称：安信基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 注册资本： 350,000,000元 法定代表人：刘入领 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 安信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非 公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。 4、博时基金管理有限公司 公司名称：博时基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：250,000,000元 法定代表人：张光华 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开 发行股票外，与公司不存在其他业务联系。 5、德盈润泰实业有限公司 公司名称：德盈润泰实业有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区上地东路5-2号7层703室 注册资本： 800,000,000元 法定代表人：郑新 经营范围：销售日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品、建筑材料、公 益美术品、建筑材料、工艺美术品、电子计算机软硬件、电子元器件、金属材料、 木材、花鸟鱼虫、机械电器设备、润滑油、橡胶制品、原油；汽车装饰；劳务服 务；打字，信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、 技术服务。 德盈润泰实业有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开 发行股票外，与公司不存在其他业务联系。 6、银河金汇证券资产管理有限公司 公司名称：银河金汇证券资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深巷合作区管理局 综合办公楼A栋201室 注册资本： 500,000,000元 法定代表人：尹岩武 经营范围：证券资产管理业务，对客户受托资产实行统一管理，为客户提供 多样化、专业化和个性化的资产管理服务 银河金汇证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本 次非公开发行股票外，与公司不存在其他业务联系。 7、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本： 200,000,000元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开 发行股票外，与公司不存在其他业务联系。 8、诺安基金管理有限公司 公司名称：诺安基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901—1908室20 层2001—2008室 注册资本： 150,000,000元 法定代表人：秦维舟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务 诺安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。除上述认购公司本次非公开 发行股票外，与公司不存在其他业务联系。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 本次发行完成后上海均瑶（集团）有限公司仍为公司第一大股东，本次发行 不会导致公司控制权发生变化。 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年3月31日，本次发行前公司股本总额为113,600万股，前十大 股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股权性 质 1 均瑶集团 810,208,000 71.32 限售 2 磐石宝骐 70,000,000 6.16 限售 3 王均豪 55,200,000 4.86 限售 4 均瑶投资 34,592,000 3.05 限售 5 大众交通 20,000,000 1.76 限售 6 容银投资 10,000,000 0.88 限售 7 全国社保基金一一五组合 9,067,900 0.80 流通 8 中国工商银行股份有限公司 －南方消费活力灵活配置混 合型发起式证券投资基金 5,518,789 0.49 流通 9 中国工商银行股份有限公司 －广发行业领先股票型证券 3,500,899 0.31 流通 序 号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股权性 质 投资基金 10 中国农业银行股份有限公司 －广发新动力混合型证券投 资基金 2,999,109 0.26 流通 合计 1,021,086,697 89.89 （二）本次发行后公司前十名股东情况 截止2016年5月11日，本次发行后公司股本总额为1,283,581,055股，A 股前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 比例 持有有限售条件 股份数量（股） 上海均瑶（集团）有限公司 810,208,000 63.12 810,208,000 上海磐石宝骐投资合伙企业（有限 合伙） 70,000,000 5.45 70,000,000 王均豪 55,200,000 4.30 55,200,000 上海均瑶航空投资有限公司 34,592,000 2.69 34,592,000 大众交通（集团）股份有限公司 20,000,000 1.56 20,000,000 诺安基金－兴业证券－南京双安资 产管理有限公司 15,775,635 1.23 15,775,635 君康人寿保险股份有限公司－万能 保险产品 15,622,261 1.22 15,622,261 德盈润泰实业有限公司 15,622,261 1.22 15,622,261 青岛城投金融控股集团有限公司 15,622,261 1.22 15,622,261 上海容银投资有限公司 10,000,000 0.78 10,000,000 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前公司总股本为1,136,000,000股，本次非公开发行股票 147,581,055股，发行后公司总股本为1,283,581,055股。本次发行前后公司股 本结构变动情况如下： 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件的 流通股份 有限售条件的 法人股东 944,800,000 147,581,055 1,092,381,055 有限售条件的 自然人股东 55,200,000 0 55,200,000 有限售条件的 流通股份合计 1,000,000,000 147,581,055 1,147,581,055 无限售条件的 流通股份 A股 136,000,000 0 136,000,000 无限售条件的 流通股份合计 136,000,000 0 136,000,000 股份总额 1,136,000,000 147,581,055 1,283,581,055 五、管理层讨论与分析 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理； 同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，为公司后续业务扩展提供 良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司运营规模和综合服务能力进一步提升、安全运营保障 得到增强，资产负债率进一步降低，公司的营收水平和盈利能力将得到增强。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集 资金拟投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生 的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。 （四）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国 家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时， 更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利 于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构/联席主承销商 名 称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住 所：上海市自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：陈琦、张斌 项目协办人：张未名 项目组成员：秦磊、王佳颖、王玉娇 联系电话：021-38676888 联系传真：021-68876330 （二）联席主承销商 名 称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住 所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12,15层 联系电话：010-66555196 联系传真：010-66555103 （三）发行人律师 名 称：国浩律师（上海）事务所 住 所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 负 责 人：黄宁宁 签字律师：邵禛、江子扬 联系电话：021-52341668 联系传真：021-52341670 （三）审计机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市南京东路61号4楼 法定代表人：朱建弟 签字会计师：童冰薇、黄利群 联系电话：021-23281000 联系传真：021-63392558 （六）验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市南京东路61号4楼 法定代表人：朱建弟 签字会计师：童冰薇、黄利群 联系电话：021-23281000 联系传真：021-63392558 七、上网公告文件 （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海吉祥航空股份有限 公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（[2016]第114685号） （二）国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司 非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》 （三）东兴证券股份有限公司出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非公 开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》 （四）国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非 公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》 特此公告。 上海吉祥航空股份有限公司 董事会 2016年5月12日 中财网
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