[股东会]永辉超市:2015年年度股东大会会议资料
永辉超市股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议资料 二〇一六年五月 目 录 永辉超市股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议议程 .................................................... 3 永辉超市股份有限公司二〇一五年年度股东大会会议议案 .................................................... 4 议案一：关于《永辉超市股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案 ....................... 4 议案二：关于《永辉超市股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案 ....................... 5 议案三：关于《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的议案 ........................ 6 议案四：关于公司2015年度财务决算和2016年度财务预算的议案 ....................................... 7 议案五：关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案...................................... 11 议案六：关于公司2015年度关联交易执行情况及2016年关联交易计划的议案 ................. 12 议案七：关于公司2015年度授信、贷款情况及2016年度申请授信计划的议案 ................. 15 议案八：关于《公司董事、监事2015年度薪酬执行情况及2016年薪酬预案》的议案 ..... 17 议案九：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2016年度外部审计机构及审计 费用的议案 ................................................................................................................................. 20 议案十：关于补选第三届董事会独立董事的议案 .......................................................... 21 议案十一：关于公司购买银行理财产品的议案 .............................................................. 22 议案十二：关于为控股子公司上海东展国际贸易有限公司申请浦发银行授信提供担保的议 案 ................................................................................................................................ 24 报告十三：永辉超市股份有限公司独立董事2015年度述职报告 .................................... 25 永辉超市股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议议程 主持人：董事长张轩松先生 一、 宣布股东签到及确认到会情况 二、 议案简介: 1、 关于《永辉超市股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案 2、 关于《永辉超市股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案 3、 关于《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的议案 4、 关于公司2015年度财务决算和2016年度财务预算的议案 5、 关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案 6、 关于公司2015年关联交易情况及2016年关联交易计划的议案 7、 关于公司2015年银行授信、贷款计划执行情况及2016年度申请银行授信、贷款计划 的议案 8、 关于《公司董事、监事2015年度薪酬执行情况及2016年薪酬预案》的议案 9、 关于聘用致同会计师事务所为公司2016年度外部审计机构及相关审计费用的议案 10、 关于补选第三届董事会独立董事的议案； 11、 关于公司购买银行理财产品的议案； 12、 关于为控股子公司上海东展国际贸易有限公司申请浦发银行授信提供担保的议案； 13、 听取独立董事2015年度述职报告 三、 议案报告及独立董事述职 四、 股东发言 五、 宣读表决方法 六、 投票表决 七、 宣读现场表决结果 八、 律师宣读本次股东大会法律意见书 二○一六年五月二十日 永辉超市股份有限公司 二〇一五年年度股东大会会议议案 议案一： 关于《永辉超市股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案 报告人：张轩松 各位股东、股东授权代理人： 经第三届董事会第六次会议通过，现将《永辉超市股份有限公司2015年度董事会工作 报告》提交审议。 该报告回顾总结了2015年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并 分析了2016年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。 附1：《永辉超市股份有限公司2015年度董事会工作报告》。 二○一六年五月二十日 议案二： 关于《永辉超市股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案 报告人：林振铭 各位股东、股东授权代理人： 经第三届监事会第三次会议通过，现将《永辉超市股份有限公司2015年度监事会工作 报告》提交审议。上述报告回顾并总结了公司监事会2015年度的工作情况。 附2：《永辉超市股份有限公司2015年度监事会工作报告》 二○一六年五月二十日 议案三 关于《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的议案 报告人：张经仪 各位股东、股东授权代理人： 根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份 有限公司2015年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事 会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2015年度财务报表及附注（经审计)等各方 面如实反映了公司2015年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙)审 计了公司2015年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所 有重大方面公允地反映了本公司2015年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上 市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。 《永辉超市股份有限公司2015年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 上述报告及其摘要经公司第三届董事会第六次会议审议通过，特此提请股东大会审议。 二○一六年五月二十日 议案四 关于公司2015年度财务决算和2016年度财务预算的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人: 2015年，国内宏观经济形势波动较大，尤其是7月份以后三大需求出现不同程度的萎缩， 经营环境三要素顾客、竞争、变化也发生巨变。为此，公司全体经营班子共同努力，以变 应变，实现公司营业收入同比增长14.75%，但归属于母公司所有者的利润较上年度减少 28.92%，没有完成年初的双增长20%的预算目标。现将公司2015年度财务决算和2016年度 财务预算情况汇报如下： 一、公司资产负债情况 1、截止至2015年12月31日，公司总资产2,030,410.41万元，较年初增加482,453.32 万 元，增幅为31.17%。其中，流动资产1,193,041.32万元，占资产总额的58.76%；非流动资 产837,369.08万元，占资产总额的41.24%。如下表所示： 单位：人民币 万元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比增减（%) 流动资产 1,193,041.32 825,020.72 44.61 非流动资产 837,369.08 722,936.37 15.83 资产总计 2,030,410.41 1,547,957.08 31.17 流动资产较年初增长44.61%，主要为2015年3月非公开发行股票56.7亿元，现金大幅 增加；所持金枫酒业的公允价值有所提升两个因素所致。 非流动资产较年初增长15.83%，主要为长期股权投资以及固定资产、装修费等项目大 幅度增长所致。其中本年度新增对联华超市股份有限公司7.51亿元的投资额；新店装修、 老店整改等固定资产投入增加4亿元。 2、截止至2015年12月31日，公司负债总额802,291.55万元，较年初减少99,242.85 万元，减幅为11.01%。其中，流动负债792,931.72万元，占负债总额的98.83%；非流动负 债9,359.83万元，占负债总额的1.17%%。如下表所示： 单位：人民币 万元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比增减（%) 流动负债 792,931.72 889,323.41 -10.84 非流动负债 9,359.83 12,210.99 -23.35 负债总计 802,291.55 901,534.40 -11.01 流动负债较年初减少10.84%，主要为本年度归还了13.69亿元银行借款，截止12月 31日银行短期借款已全部偿还。 非流动负债较年初下降23.35%，主要为本年度归还3400万元的长期借款，截止12 月31日银行长期借款已全部还清。 3、资产运营状况指标分析 项 目 2015年1-12月 2014年1-12月 同比增减（%) 应收账款周转率 396.11 351.02 45.09 应收账款周转天数 0.92 1.04 -0.12 应付账款周转率 6.58 6.52 0.06 应付账款周转天数 55.45 56.00 -0.55 存货周转率 8.50 8.37 0.13 存货周转天数 42.94 43.59 -0.65 公司应收账款周转率较上年同期有较大的提升，主要是加快客户货款的回款以及与供 应商费用结算的速度；致使应收账款周转天数缩小至0.92天。应付账款周转率有所上升， 应付账款周转天数较上年同期减少0.55天。存货周转率较上年同期有所上升，存货周转天 数42.94天较上年同期减少0.65天。主要归功于公司进一步加强供应链整合，部份品类已 实现垂直供应链管理；加强异常商品精细化管理，对高库存和滞销品进行全方位的数据化 跟踪处理；将库存数据分享给供应商，实现商品进销存零供联动管理。 4、偿债能力分析 项 目 报告期年末数（%) 报告期年初数（%) 同比增减（%) 流动比率 150.46 92.77 57.69 速动比率 79.71 48.87 30.83 资产负债率 39.51 58.24 -18.73 公司资产负债率较年初下降18.73%，流动比率、速动比率都有所上升。主要原因是 2015年3月非公开发行股票，大幅增加所有者权益，同时归还了所有银行欠款，大大提高公 司整体偿债水平。 二、公司经营情况 1、经营计划完成情况 2015年度，公司实现营业收入421.45亿元，同比增长14.75%，占年度预算445亿元的 94.59%。 与上年同期对比情况 单位：人民币 万元 项 目 2015年1-12月 2014年1-12月 同比增减（%) 营业收入 4,214,482.96 3,672,680.30 14.75 综合毛利率 19.83% 19.66% 0.90 销售费用 637,653.79 526,387.61 21.14 管理费用 96,990.82 82,807.78 17.13 利润总额 79,732.55 108,429.12 -26.47 净利润 60,006.99 85,268.82 -29.63 归属于母公司所有 者的净利润 60,532.83 85,156.04 -28.92 报告期内实现营业收入较去年同期增长14.75%，2015年度受全球经济影响同店同比增 长率为-2.2%，销售增长主要是依靠新开业的62家门店所创造；利润总额、合并净利润、归 属于母公司所有者的净利润分别较同期下降 26.47%、29.63%、28.92%，主要是由于销售 增长趋势放缓，2015年度对外投资发生亏损，而费用增长主要是因为人工成本、租金、水 电费等刚性成本增加。 2、公司盈利能力分析 项 目 2015年1-12月（%) 2014年1-12月（%) 同比增减（%) 综合毛利率 19.83 19.66 0.18 加权平均净资产收 益率 5.65 13.92 -8.27 公司报告期综合毛利率19.83%，同比增加0.18%，主要是由于其他业务毛利率增加导 致。2015年3月非公开发行股票8.13亿股增加股东权益56.7亿导致加权平均净资产收益率 5.65%较上年同期下降8.27%。 三、公司2016年度公司财务预算 从政府层面传达出来的信号来看，2016年依旧是经济结构调整的一年，经济环境压力 仍存。 从公司内部来看，随着门店合伙人机制的持续推进，几大事业部改革创新的进一步深 入，以及公司信息化、精细化管理水平的持续提高，公司内部“精细化成长”的空间依然很大。 同时，与外部投资合作伙伴的合作往来的日益密切，共享各自企业的优势，特别是供 应链的规模效应，都为公司的发展提供新的动力。 从财务管控角度，公司将在通过改革提升执行力、通过创新把握新业务新机遇方面继 续加大投入。依托现有的零售行业，通过电商项目、彩食鲜项目及金融公司项目等多元化 的经营方式打开新的市场等，为未来的的发展打下坚实基础。 2016年公司将通过以上努力，争取保持营业收入和净利润的稳定增长。 2016年公司在保证新开店投资的同时，加快四川彭州、东北地区物流基地的建设工作， 推动彩食鲜项目在重庆及北京的落地生产，继续对信息化系统项目和人力资源建设（“1933 工程”和系统培训项目)的投入，实现公司长效发展。 该议案经董事会审计委员会提交并第三届董事会第六次会议通过，现提请股东大会审 议。 二○一六年五月二十日 议案五 关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙)审计确认，2015年度公司合并范围内归属上市公 司股东的净利润为605,328,259.90元，母公司净利润为821,186,666.08元。依据《公司法》 和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配： 一、提取10%法定盈余公积金82,118,666.61元。 二、提取法定盈余公积金后剩余利润739,067,999.47元，加年初未分配利润 1,272,135,131.10元，扣除2014年度现金股利分配488,145,008.53元，2015年度可供股东 分配的利润为1,523,058,122.04元。 三、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东 每10股派发现金红利1.50元人民币（含税)，共分配610,130,416.20元。本次拟分配的利润 占当年度归属上市公司股东净利润的100.79%。利润分配后，剩余未分配利润 912,927,705.84元转入下一年度。 四、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向公司全体股东 进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增4,067,536,108股。转增完成后，公司 总股本为8,135,072,216股。截止2015年12月31日，母公司资本公积余额为 5,678,300,884.21元，转增4,067,536,108元后资本公积余额为1,610,764,776.21元。 上述议案经第三届董事会第六次会议通过，特此提请股东大会审议。 二○一六年五月二十日 议案六 关于公司2015年度关联交易执行情况及2016年关联交易计划的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人： 现就公司关联交易汇报如下： 一、2015年度公司关联交易情况 根据经营需要，公司于2015年度发生如下关联交易，合计交易金额201,561,764.79 元。 (一)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生租赁四处物业，2015年租 金合计11,114,236元，其中： 1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上 街镇316国道北侧(原余盛批发市场)部分物业，面积2,643平方米。2015年度租金为 597,000元； 2、公司(公园道店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金 山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2015年度 租金及物业费为4,099,200元； 3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓 山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场 所，面积5,259平方米，2015年租金为946,620元。 4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东 侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2015年度租金为5,471,416元； (二)向关联方采购商品或销售商品及提供服务，产生交易金额190,447,528.79元，其 中： 1、2015年公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品159,221,879.51元； 2、2015年公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品11,784,338.72元； 3、2015年公司向中百仓储超市有限公司销售商品9,776,675.09元； 4、2015年公司向联华超市股份有限公司销售商品1,439,602.86元； 5、2015年公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司销售商品1,594,950.84元； 6、2015年公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司提供服务，收取服务费319,510.00 元； 7、2015年公司向福建轩辉房地产开发有限公司销售商品6,068,376.06元； 8、2015年公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金242,195.71元。 二、2016年度公司关联交易计划 根据经营需要，公司预计2016年度拟发生如下关联交易，合计交易金额177,163.62 万元。 (一)根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生租赁 五处物业，2016年租金(含预付款)预计为3,563.62万元，其中： 1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽 侯县上街镇国宾大道268号16#部分物业，面积10,532.7平方米。预计2016年度租金为 462.86万元； 2、公司(福州公园道店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓 山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计 2016年度租金及物业费为461.16万元； 3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区 六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平 方米，预计2016年租金为94.66万元。 4、公司(福建浦城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福 建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店，面积10671.90平方米。2016年 度为培育期租金及物业费为0元，为获取优惠的租赁条件拟预付未来四年零五个月的的房 租计2,000万元人民币； 5、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路 东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2016年度租金为544.94万元； (二)向关联方采购或销售商品及提供服务，预计交易金额173,600万元，其中： 1、2016年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额 25,000万元； 2、2016年公司拟向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品20,000万元； 3、2016年公司拟向福建轩辉房地产开发有限公司销售商品预计销售金额300万元； 4、2016年公司及子公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司销售商品及提供服务， 预计销售金额500万元； 5、2016年公司及子公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交 易金额40,000万元； 6、2016年公司及子公司拟向联华超市股份有限公司销售或采购商品及服务，预计交 易金额67,800万元，同时预计2017年交易金额9.25亿元，预计2018年交易金额10.28 亿元； 7、2016年公司及子公司拟向北京京东世纪贸易有限公司及其关联方销售、采购商品 或使用服务，预计交易金额10,000万元； 8、2016年公司及子公司拟向牛奶有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额 10,000万元。 上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及 公司规章履行有关程序。 上述议案经第三届董事会第六次会议通过，特此提请股东大会审议并进行分项表决。 根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联股东张轩松先生、张轩宁先 生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联 租赁及销售商品的有关事项的表决；关联股东牛奶有限公司需回避此项议案中涉及向关联 公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。 二○一六年五月二十日 议案七 关于公司2015年度授信、贷款情况及2016年度申请授信计划的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人: 截止2015年12月31日公司贷款无余额。全年共发生财务费用-2458万元，其中：利息 支出(扣利息资本化部分)2090.56万元、利息收入10069.94万元、汇兑收益-31.77万元、金 融手续费等5553.15万元。 2015年银行授信和贷款启用情况如下： 授信银行 授信额度 (亿元) 启用额度 (亿元) 截止2015年12月31 日贷款余额(亿元) 中国银行股份有限公司福建省分行 20.00 2.30 0 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 10.00 0 0 中国建设银行股份有限公司福州城南支行 8.00 0 0 交通银行股份有限公司福州五一支行 7.00 0 0 招商银行股份有限公司福州分行 7.00 0 0 中国光大银行股份有限公司福州分行 5.00 0 0 中国农业发展银行福建省分行营业部 3.00 0 0 中国邮储银行股份有限公司福建省分行 2.00 0 0 合计 62.00 2.30 0 2016年公司计划新开门店60-80家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2016年投 资规模将达30亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留20亿元投资额度。预计2016 年度公司自有资金及到位募集资金可满足经营及现有项目建设的需求。 为确保公司在需要时有良好的融资能力及融资渠道，2016年度(至2016年度股东大会召 开之日)公司拟向以下银行申请综合授信额度： 授信银行 申请综合授信额度(亿元) 中国银行股份有限公司福建省分行 20.00 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 10.00 中国建设银行股份有限公司福州城南支行 10.00 中国光大银行股份有限公司福州分行 10.00 交通银行股份有限公司福州五一支行 8.00 国家开发银行福建省分行 8.00 招商银行股份有限公司福州分行 7.00 中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行 3.00 合计 76.00 公司2016年度(至2016年度股东大会召开之日)向上述各家银行申请的综合授信额度总 计为柒拾陆亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)，具体融资金额将根据公司生产 经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在 2016年度(至2016年度股东大会召开之日)签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合 同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。 上述议案经第三届董事会第六次会议通过，特此提请股东大会审议。 二○一六年五月二十日 议案八 关于《公司董事、监事2015年度薪酬执行情况及2016年薪酬预案》 的议案 报告人：罗达英 各位股东、股东授权代理人： 经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定、董事会薪酬委员会核定及董事会审议通 过，现汇报公司董事、监事2015年度薪酬执行情况及2016年薪酬预案如下： 一、公司董事、监事2015年度薪酬执行情况 序号 姓名 职务 2015年报酬金额(元) (税前) 1 张轩松 董事长 591,600 2 张轩宁 副董事长 591,650 3 郑文宝 董事 594,000 4 叶兴针 董事 591,650 5 艾特·凯瑟克 (Adam Phillip Charles Keswick) 董事 - 6 关义霖(Graham Denis Allan) 董事 - 7 沈皓瑜 董事 - 8 周国良 独立董事 137,500 9 王 津 独立董事 37,500 10 方 青 独立董事 37,500 11 刘晓鹏 独立董事 37,500 12 林振铭 监事会主席 594,400 13 赵彤文 监事 - 14 陈 颖 监事兼第一业务集群副 总经理 778,738 15 熊厚富 监事兼财务高级经理 307,798 16 张建珍 监事兼人力高级经理 269,800 合计 4,569,636 说明：监事张建珍女士实际发放的报酬金额略超经2014年年度股东大会通过的公司监 事2015年薪酬预案所定的266,000元，上浮比例为1.43%。该超额发放系季度绩效考核结果 超过标准情况所致。 经2015年第二次临时股东大会通过，2015年独立董事年度津贴由含税100,000元调整 为含税150,000元。该津贴按季度发放，2014年第四季度独立董事津贴于2015年第一季度 发放，2015年第四季度独立董事津贴当季发放。 二、公司董事、监事2016年薪酬预案 序号 姓名 职务 2016年报酬金额(元) (税前) 1 张轩松 董事长 600,000 2 张轩宁 副董事长 600,000 3 郑文宝 董事 600,000 4 叶兴针 董事 600,000 5 艾特·凯瑟克 (Adam Phillip Charles Keswick) 董事 - 6 关义霖(Graham Denis Allan) 董事 - 7 沈皓瑜 董事 - 8 王 津 独立董事 150,000 9 方 青 独立董事 150,000 10 刘晓鹏 独立董事 150,000 11 许 萍 独立董事 150,000 12 林振铭 监事会主席 600,000 13 赵彤文 监事 - 14 陈 颖 监事 1,050,000 15 熊厚富 监事兼财务高级经理 500,000 16 张建珍 监事兼第二业务集群 人力合伙人队长 900,000 合计 6,050,000 其中，熊厚富先生及张建珍女士的薪酬分别上浮达62.34%及238.35%；前者系因薪酬 基数较低进行的合理调整，后者系获晋升为第二业务集群人力合伙人队长。陈颖女士、张 建珍女士2016年另将分别参与第一业务集群、第二业务集群合伙人计划，薪酬水平将随该 计划考核调整。 上述公司董事、监事2016年薪酬预案中独立董事候选人许萍女士的薪酬计划将在补选 公司第三届董事会独立董事议案获股东大会审议通过后执行。 上述议案经董事会薪酬委员会提交并第三届董事会第六次会议通过，特此提请股东大 会审议。 二○一六年五月二十日 议案九 关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2016年度外部审计机构及审计费用的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人： 一、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及所有子公司2016 年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2016年度审计费用为不含税人民币金额257万 元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告 及关联方资金占用报告等审计报告。与上述审计有关的其他费用(如审计人员的交通费、食 宿费等)由公司承担。 二、拟续聘独立审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及所有子公司2016 年度外部审计机构，为公司出具2016年度内部控制审计报告。2016年度内部控制审计费用 为不含税人民币金额85万元。与上述审计有关的其他费用(如审计人员的交通费、食宿费等) 由公司承担。 上述议案经董事会审计委员会提交并第三届董事会第六次会议通过，特此提请股东大 会审议。 二○一六年五月二十日 议案十 关于补选第三届董事会独立董事的议案 报告人：张经仪 各位股东、股东授权代理人： 公司第三届董事会独立董事周国良先生因有关规定要求于2015年12月22日向公司董事 会提交了辞呈，申请辞去公司独立董事职务及其在董事会审计委员会和薪酬委员会中所任 职务。 有鉴于此并经第三届董事会第六次会议审议通过, 现拟补充选举许萍女士(简历附后)成 为永辉超市股份有限公司第三届董事会独立董事，任至本届董事会届满。 候选人简历 许萍，女，1971年出生，中国国籍 厦门大学管理学(会计学)博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，中 国注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计 咨询专家，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省中青年经济研究会 理事，福建省农业综合开发专家库财务专家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。 具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会 计、审计。参加并完成国家级课题、省部级课题多项。主要为本科生开设《高级财务会计》、 《中级财务会计》课程；为研究生开设《财务会计理论与实务》、《财务报表分析》、《会 计政策选择》等课程。许萍教授于2010年1月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》， 现任鸿博股份有限公司、福建福能股份有限公司、国脉科技股份有限公司独立董事。 以上议案，特此提请股东大会审议。 二○一六年五月二十日 议案十一 关于公司购买银行理财产品的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人： 因公司资金使用具有季节性，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置自有资金，进一 步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买银行提供的对公理财产品，在保证本金安全的 前提下，适时实施理财总额不超过人民币20亿元，在额度范围内滚动使用，并授权公司财 务总监具体组织实施相关安排。 一、拟购买商业银行理财产品的概述 目前部分大型商业银行提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金 的合理运用方式，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因 此风险相对可控。经过相关银行询问，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存 款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下： 1、发行方：仅限四大国有银行和全国性股份制银行、证券交易所； 2、期限：单笔不超过6个月，其中以3个月以内期限的产品为主包括一天、七天等产品； 3、额度限制：总额不超过人民币20亿元，单支产品不超过人民币6亿元，在总额度内 滚动使用； 4、产品类别：本金安全型银行理财、国债逆回购、货币型基金等产品； 5、授权期限：自审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 二、资金来源 拟购买商业银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。 三、对公司的影响 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种 资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有暂时闲置资金适度购买低风险的投资理财产 品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行的理财产品，风险相对可控， 通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩 水平。 四、投资风险及风险控制措施 1、投资风险 (1) 尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排 除该项投资受到市场波动的影响。 (2) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益可 能低于预期。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： (1) 董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人 员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资 金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 (2) 公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。 以上议案经公司第三届董事会第六次会议通过，特此提请股东大会审议。 二○一六年五月二十日 议案十二 关于为控股子公司上海东展国际贸易有限公司 申请浦发银行授信提供担保的议案 报告人：朱国林 各位股东、股东授权代理人： 上海东展国际贸易有限公司(下称“东展国贸”)为公司持股55%的控股子公司。截至2015 年12月31日，东展国贸总资产17,117.43万元、净资产3,121.69万元、资产负债率81.76%； 2015年度营业收入4.49亿元，净利润16.23万元。 为支持东展国贸日常业务的顺利开展，公司拟为该公司向上海浦东发展银行股份有限 公司静安支行申请的人民币伍仟万元授信继续提供担保，担保期限与该笔授信期限相同； 同时提请授权董事长张轩松先生签署有关担保文件。 本次担保前本公司为东展国贸提供担保余额为人民币伍仟万元；本次担保由东展国贸 提供反担保。 以上议案经公司第三届董事会第六次会议通过，特此提请股东大会审议。 二○一六年五月二十日 报告十三 永辉超市股份有限公司 独立董事2015年度述职报告 附1、2及《永辉超市股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，详见公司在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)有关公告。 中财网
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