[董事会]奥维通信:第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－029 奥维通信股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以 下简称“本次会议”）于2016年5月11日上午九点在公司五楼会议室以现场表决的 方式召开。本次会议的通知已于2016年5月1日以专人传递的方式发出。应出席本 次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司3名监事及公司高级管理人员列席 了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先 生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议： 一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》 与会董事逐项审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案，关联董事杜方回避表决，其他4名非关联董事参加表决，具体表决结 果如下： 1、整体交易方案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠等3 名交易对方持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100% 的股权，股份支付对价与现金支付对价的比例分别为60%、40%；拟向控股股东 杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过9名的特定 对象发行股份募集配套资金不超过91,360.00万元，用于本次交易的现金对价、 补充公司流动资金和中介机构费用。上述事项以下简称“本次交易”。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 2、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为雪鲤鱼全体股东程雪平、俞 思敏、诸一楠。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 3、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为程雪平、俞思敏、诸一楠持有的 雪鲤鱼100%股权。 雪鲤鱼股东持有雪鲤鱼股权的情况如下： 序号 股东名称 持有雪鲤鱼出资额（万元） 持有雪鲤鱼股权比例 1 程雪平 380.325 38.0325% 2 俞思敏 365.077 36.5077% 3 诸一楠 254.598 25.4598% 合计 1,000 100.00% 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 4、标的资产的定价依据及交易价格 本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2015年12月31日。根 据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，截至 2015年12月31日，雪鲤鱼100%股权评估值为191,456.88万元，经交易各方友 好协商，雪鲤鱼100%股权交易价格为186,000万元。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 5、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务 自公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议》 生效之日（公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易且本次交易经 中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件之日）起60日内为标的资产 的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资 产交割手续由交易对方负责办理，公司就办理标的资产交割提供必要的协助。自 标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至公司名下 的工商变更登记手续之日起，公司即拥有雪鲤鱼100%股权。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 6、交易对价支付方式 根据评估报告并经交易各方友好协商，雪鲤鱼100%股权交易价格为186,000 万元。本次交易公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易 对价，支付对价的金额及具体方式如下： 序 号 交易对方 持有雪鲤 鱼出资额 （万元） 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 1 程雪平 380.325 38.0325% 70,740.45 42,444.27 28,296.18 2 俞思敏 365.077 36.5077% 67,904.32 40,742.59 27,161.73 3 诸一楠 254.598 25.4598% 47,355.23 28,413.14 18,942.09 合计 1,000.000 100.0000% 186,000.00 111,600.00 74,400.00 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 7、发行对象及方式 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行方式均系非公开发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为程雪平、俞思敏、诸一楠，发行对象以 其所持雪鲤鱼的100%股权认购公司向其发行的股份。 本次募集配套资金采取非公开发行方式。本次发行对象为控股股东杜方及其 他不超过9名特定对象。除杜方外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证 券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开 发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。 上述发行对象中，杜方为公司的控股股东。截至本次董事会决议公告日，杜 方直接持有公司9,050万股，占公司总股本的25.36%。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 8、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 9、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2016年 3月3日。 （1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格 本次发行的股份的发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均 价的90%；交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日的公司股票交易 均价＝定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前六十个交 易日的公司股票交易总量，确定股份的发行价格定为14.04元/股，最终发行价 格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 （2）募集配套资金的定价依据及发行价格 本次募集配套资金以公司第四届董事会第十次会议决议公告日为定价基准 日，公司向控股股东杜方及其他不超过9名特定对象非公开发行股份的价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.64元/股。 公司控股股东杜方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价 结果并与其他投资者以相同价格认购。 公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正 式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格 进行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准 日当日）公司股票价格均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 10、发行数量 （1）发行股份购买资产的股份发行数量 本次拟购买资产的交易价格合计为186,000万元，本次交易价格中的 111,600.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此计算，本次向雪 鲤鱼全体股东发行股份数量为79,487,180股，最终发行数量尚需经公司股东大 会批准并以中国证监会核准数量为准。 （2）发行股份募集配套资金的股份发行数量 公司拟向控股股东杜方及其他不超过9名特定对象以询价方式发行股份募 集配套资金不超过91,360.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本 次募集配套资金发行股份数量不超过58,414,323股，最终发行数量以发行价格和 拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 (主承销商)协商确定。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公开发行询价的最 终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的20%（含本数）。 在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市 公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集 配套资金的股份发行数量将按照监管机构的相关规则进行相应调整。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 11、本次交易所发行股份的锁定期 （1）发行股份购买资产的发行对象 程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于 其名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股 份。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本及配股增加等情形所衍生取得的 股份亦应遵守上述约定。若程雪平、俞思敏、诸一楠担任公司董事、监事、高级 管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。 （2）募集配套资金的发行对象 根据相关法规要求，杜方作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司 股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除杜方外，其他特定投资者通过 本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 12、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排 雪鲤鱼截至2015年12月31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润中 5,000万元由程雪平、俞思敏、诸一楠享有，剩余部分以及雪鲤鱼基准日后实现 的净利润归公司所有。 在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有公司的滚存未分配利润。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 13、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属 自评估基准日至交割日期间（“过渡期”），雪鲤鱼在此期间产生的收益由 公司享有；在此期间产生的亏损由雪鲤鱼全体股东按照本次交易前各自在雪鲤鱼 的持股比例承担，在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事 务所审计确定后的十个工作日内以现金方式向雪鲤鱼支付到位。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 14、上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所中小板 上市。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 15、募集配套资金用途 本次交易公司拟募集配套资金不超过91,360.00万元，即不超过本次交易作 价的100%。募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资 金和中介机构费用。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，则公司将拟采用自筹方式补足资金缺口。 16、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。 上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实 施，并以中国证监会最终核准的方案为准。股东大会对本议案进行表决时，与本 议案有利害关系的关联股东回避表决。 二、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的 议案》 本次交易拟收购雪鲤鱼100%股权，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为本次交易出具会审字[2016]0150号《审计报告》、会专字[2016]1509 号《备考审阅报告》；聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具天兴 评报字（2016）第0040号《评估报告》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杜方履行了对本议案表 决的回避程序。 本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议 案有利害关系的关联股东回避表决。 上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出 具天兴评报字（2016）第0040号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规 和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表 如下意见： 1、公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评 估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本 公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充 分的独立性。 2、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循 了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。江苏银信资产评估房地产估价有限公司采用了资产基础法和 收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评 估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易 标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致。 4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资 格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。 综上所述，董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具 有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评 估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表 决的回避程序。 四、审议通过《关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《奥维通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杜方履行了对本议案表 决的回避程序。 本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议 案有利害关系的关联股东回避表决。 《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》 公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定就本次交 易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效， 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就 本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杜方履行了对本议案表 决的回避程序。 六、审议通过《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、 俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》 审议通过了《关于签订附条件生效的<奥维通信股份有限公司与程雪平、俞 思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》。前述协议在 本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杜方履行了对本议案表 决的回避程序。 本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议 案有利害关系的关联股东回避表决。 七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》 证监会公告[2014]19号等相关规定及公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》 部分条款进行了补充和修订。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二 以上通过。董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。 八、审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》 公司决定于2016年5月27日下午14：00召开公司2016年第一次临时股东大会。 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于召开2016年第一次临 时股东大会的通知》。 表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 奥维通信股份有限公司 董事会 二○一六年五月十一日 中财网
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