[担保]中国南方航空股份：(1)建议授权厦门航空为河北航空提供担保(2)建议委任非执行董事及(3)股东周年大..
此乃要件請即處理 閣下對本通函任何方面如有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部之中國南方航空股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函交予買主 或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香..交易及結算所有限公司及香..聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） (1)建議授權廈門航空為河北航空提供擔保 (2)建議委任非執行董事 及 (3)股東週年大會補充通告 本公司將於二零一六年五月二十七日（星期五）下午二時正假座中國廣東省廣州市白雲國際機場 南工作區空..五路南航明珠大酒店4樓1號會議室舉行股東週年大會。載有股東週年大會上議決 之新增決議案之補充通告載於本通函第9頁至10頁。無論 閣下是否擬出席股東週年大會，務 請按隨附補充代表委任表格印備之指示將表格填妥及交回（就H股持有人而言）本公司在香..之 股份過戶登記分處香..證券登記有限公司，地址為香..灣仔皇后大道東183號合和中心17M 樓，或（就 A股持有人而言）本公司之註冊辦事處，地址為中國廣東省廣州市機場路 278號（郵 編：510405）（就A股持有人而言），惟在任何情況下，交回之時間最遲為股東週年大會或其任 何續會指定舉行時間24小時前。填妥及交回補充代表委任表格後， 閣下仍可依願出席股東週 年大會或其任何續會，並於會上投票。 二零一六年五月十二日 目錄 釋義 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 董事會函件 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 3 股東週年大會補充通告 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 . -i 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之A股 「股東週年大會」指本公司將於二零一六年五月二十七日（星期五）下午二 時正召開之股東週年大會 「公司章程」指本公司之章程（經不時修訂） 「董事會」指董事會 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不..括香..、澳門 特別行政區及台灣 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註冊 成立之公司，其H股於聯交所上市，其A股於上海證 券交易所上市，而其美國預託證券於紐約證券交易所 上市 「南航集團」指中國南方航空集團公司，為根據中國法律成立的國有 企業且為本公司控股股東 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司（定義見上巿規則） 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之H股 「河北航空」指河北航空有限公司，一間於中國註冊成立之有限公 司，並於最後實際可行日期為廈門航空擁有99.47% 權益之附屬公司 「香..」指中國香..特別行政區 「最後實際可行日期」指二零一六年五月九日，即本通函付印前確定其中所載 若干資料的最後實際可行日期 「上巿規則」指聯交所證券上巿規則 -. 釋義 「建議委任」指建議委任王昌順先生為第七屆董事會之非執行董事 「建議提供擔保」指建議股東週年大會授權廈門航空在二零一六年七月一 日至二零一七年六月三十日期間內為河北航空提供累 計擔保餘額不超過人民幣35億元之擔保 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股東」指股份持有人 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份 「聯交所」指香..聯合交易所有限公司 「監事」指本公司監事 「廈門航空」指廈門航空有限公司，一間於中國註冊成立之有限公 司，並於最後實際可行日期為本公司擁有55%權益之 附屬公司 -2 董事會函件 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 董事： 非執行董事： 袁新安 楊麗華 執行董事： 譚萬庚（副董事長） 張子芳 李韶彬 註冊地址： 中國 廣州 機場路278號 郵編：510405 獨立非執行董事： 寧向東 劉長樂 譚勁松 郭為 焦樹閣 監事： 潘福（監事會主席） 李家世 張薇 楊怡華 吳德明 敬啟..： (1)建議授權廈門航空為河北航空提供擔保 (2)建議委任非執行董事 及 (3)股東週年大會補充通告 1...言 茲提述本公司於二零一六年五月十一日刊發的公告，內容有關建議提供擔保及建議委 任。本通函旨在（其中..括）(1)向 閣下提供有關建議提供擔保及建議委任的進一步資料；及 -3 董事會函件 (2)向 閣下提供股東週年大會補充通告，以使 閣下就是否於股東週年大會上投票贊成或反 對有關建議提供擔保及建議委任之決議案作出知情決定。 2. 建議提供擔保 一般資料 茲提述本公司於二零一六年五月十一日刊發的公告，內容有關建議提供擔保。 於二零一六年五月十一日，董事會決議建議授權廈門航空在二零一六年七月一日至 二零一七年六月三十日期間內為河北航空提供累計擔保餘額不超過人民幣35億元的擔 保，授權廈門航空法定代表人（或其授權人）辦理與上述擔保事項相關的所有手續。根據 上海證券交易所及公司章程的要求，建議提供擔保須待股東週年大會上獲股東批准方可 作實。 被擔保人基本情況 被擔保人名稱：河北航空 註冊地點：石家莊市中山東路303號世貿廣場酒店 法定代表人：牟建勇 註冊資本：人民幣26億元 經..範圍：國內航空客貨運輸業務；機場專用路經..管理；廣告設 計、製作、代理、發佈；航空器材、工具設備租賃、航 空器材的銷售；貨物和技術的進出口業務 信用等級狀況： AA影 ..被擔保人償債能力無 的重大或有事項： 股權架構：河北航空由廈門航空持股99.47%，瀋陽中瑞投資有限公 司持股0.53% -. 董事會函件 被擔保人與擔保人及本廈門航空為本公司控股子公司，本公司持有廈門航空 公司的關係：55%股份，廈門建發集團有限公司和福建投資集團有限 公司分別持有廈門航空34%和11%股份。河北航空為廈 門航空的控股子公司，廈門航空持有河北航空99.47%股 份 財務信息： 單位：人民幣百萬元 於二零一五年十於二零一六年三 項目二月三十一日月三十一日 資產總額 4,778.75 4,836.69 負債總額 3,197.28 2,934.22 銀行貸款總額 736.. 491.52 流動負債總額 1,952.37 1,592.27 資產淨額 1,581.47 1,902.47 二零一五年十二二零一六年 月三十一日止十三月三十一日 二個月止三個月 ..業收入 1,416.52 419.55 淨利潤 13.7. 71.00 授權擔保的主要內容 根據本公司二零一四年年度股東大會的批准，本公司已授權廈門航空在二零一五年 七月一日至二零一六年六月三十日期間內為河北航空提供累計擔保餘額不超過人民幣35 億元的貸款擔保。 本次授權擔保期間為二零一六年七月一日至二零一七年六月三十日，累計擔保餘額 上限維持人民幣35億元不變。該額度僅為擬授權廈門航空可為河北航空提供的擔保額 度，在上述擔保額度內具體擔保交易金額以與相關金融機構簽訂的擔保合同為準。本公 司將根據實際擔保合同簽署情況適時履行信息披露義務。 累計對外擔保數量及逾期擔保的數量 截至二零一六年五月十一日，本公司及廈門航空為自費飛行學員培訓費提供貸款擔 保，所擔保的貸款餘額分別約為人民幣40,272.96萬元和人民幣4,169.9萬元，佔本公司最 近一期經審計淨資產的比例分別約為1.03%和0.11%，逾期擔保累計金額分別約為人民幣 82.41萬元和人民幣137.7萬元。 -5 董事會函件 3.建議委任非執行董事 茲提述本公司於二零一六年五月十一日刊發的公告，內容有關建議委任。 根據南航集團的推薦建議，董事會擬提名王昌順先生為第七屆董事會非執行董事，並於 股東週年大會上提呈有關決議案，以供批准。 王昌順先生的個人簡歷如下： 王昌順，男，漢族，58歲，中共黨員，中國科學技術大學管理科學與工程專業畢業，博 士研究生。現任中國南方航空集團公司總經理、黨組副書記。一九七六年二月參加工作。曾任 民航烏魯木齊管理局航空氣象安全監察處副處長、處長，新疆航空公司副總經理（民航烏魯木 齊管理局副局長）、黨委常委，新疆航空公司黨委書記、副總經理（民航烏魯木齊管理局副局 長）。二零零零年十一月任中國南方航空股份有限公司總經理、黨委副書記，二零零一年四月 兼任中國南方航空股份有限公司副董事長；二零零二年九月任中國南方航空集團公司副總經 理、黨組成員兼中國南方航空股份有限公司副董事長、總經理、黨委副書記；二零零四年八月 任中國民用航空總局副局長、黨委委員；二零零八年三月任中國民用航空局副局長、黨組成員 （副部長級）；二零一一年十月任中國航空集團公司總經理、黨組副書記，二零一二年一月兼任 中國國際航空股份有限公司董事長；二零一四年一月任交通運輸部副部長、黨組成員。二零一 六年二月任中國南方航空集團公司總經理、黨組副書記。第十二屆全國人大代表。 如王昌順先生獲委任為非執行董事，彼將與本公司訂立服務合約，而彼等的任期直至第 七屆董事會的年期屆滿為止。根據《中國南方航空股份有限公司的董事薪酬管理方法》，王昌順 先生將不會從本公司領取薪酬，其將在南航集團領取薪酬並由南航集團進行績效考核。董事薪 金的進一步詳情於日期為二零零九年五月十四日及二零一一年十月十四日的本公司通函內披 露。 於最後實際可行日期，除上文所披露..外，王昌順先生(i)於過往三年內並無於其他公開 上市公司出任任何董事職務；(ii)與本公司任何董事、監事、高級管理層、主要或控股股東概 無任何關係；及(iii)概無於《證券及期貨條例》（香..法例第571章）第 XV部定義的股份中擁有任 何權益。 -6 董事會函件 概無任何其他有關建議委任的事宜須敦請本公司股東垂注，亦概無任何其他資料須根據 香..聯合交易所有限公司證券上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。 4.股東週年大會 本公司將於二零一六年五月二十七日（星期五）下午二時正假座中國廣東省廣州市白雲國 際機場南工作區空..五路南航明珠大酒店4樓1號會議室舉行股東週年大會，股東週年大會通 告、股東週年大會適用之代表委任表格及回條已於二零一六年四月十二日寄發予股東，同時亦 已刊載於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.csair.com)。 載有股東週年大會上議決之新增決議案之補充通告載於本通函第9頁至10頁。無論 閣下 是否擬出席股東週年大會，務請按隨附補充代表委任表格印備之指示將表格填妥及交回（就 H 股持有人而言）本公司在香..之股份過戶登記分處香..證券登記有限公司，地址為香..灣仔皇 后大道東183號合和中心17M樓，或（就 A股持有人而言）本公司之註冊辦事處，地址為中國廣 東省廣州市機場路278號（郵編：510405），惟在任何情況下，交回之時間最遲為股東週年大會 或其任何續會指定舉行時間24小時前。填妥及交回補充代表委任表格後， 閣下仍可依願出席 股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4)條及公司章程，股東於股東週年大會上須以投票方式表決。 5.董事會推薦建議 董事認為，所有供股東於股東週年大會上審議及批准之決議案（..括有關建議提供擔保及 建議委任之決議案）符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週 年大會上提呈的決議案（載於股東週年大會通告中）。 股東概無於建議提供擔保及建議委任中擁有重大權益，故概無股東須於股東週年大會上 就有關批准建議提供擔保及建議委任之決議案放棄投票。 -7 董事會函件 6.責任聲明 本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，董事願對此共同及個別承擔全部責任。 董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確 及完整，且無誤導或欺詐成分，亦並無遺漏任何事實致使其中所載任何內容或本通函產生誤 導。 此致 列位股東台照 承董事會命 副董事長 譚萬庚 謹啟 二零一六年五月十二日 -8 股東週年大會補充通告 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 股東週年大會補充通告 茲提述中國南方航空股份有限公司（「本公司」）日期為二零一六年四月十二日之股東週年 大會通告。本公司將於二零一六年五月二十七日（星期五）下午二時正假座中國廣東省廣州市白 雲國際機場南工作區空..五路南航明珠大酒店4樓1號會議室舉行股東週年大會（「股東週年大 會」）。 董事會擬於股東週年大會提交新增議案，以獲本公司股東批准。經認真商議及討論，董 事會一致決議批准於股東週年大會提交新增議案以供審議。建議提呈的新增決議案的格式及程 序均符合公司法及本公司的公司章程的規定。 茲補充通告股東週年大會將按原定計劃舉行，除於日期為二零一六年四月十二日的股東 週年大會通告所載的決議案外，還將審議及酌情批准下列決議案為普通決議案。除另有指明 外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零一六年四月十二日之通函（「該通函」）所界定..具有相 同涵義： 普通決議案 審議及酌情批准以下決議案為普通決議案： 9.審議及批准授權廈門航空有限公司在二零一六年七月一日至二零一七年六月三十日 期間內為河北航空有限公司提供累計擔保餘額不超過人民幣35億元之擔保；及 10.審議及批准委任王昌順先生為本公司第七屆董事會之非執行董事。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一六年五月十二日 -. 股東週年大會補充通告 於本通告日期，董事..括非執行董事袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張子芳及李韶 彬；以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭為及焦樹閣。 附註： 1.除新提呈的決議案外，日期為二零一六年四月十二日的股東週年大會通告所載決議案並無任何其他變 動。就將於股東週年大會上通過的其他決議案的詳情及其他相關事宜，請參閱股東週年大會通告。 2. 由於該通函隨附之代理人委任表格（「第一份代理人委任表格」）並無載列本股東週年大會補充通告之新 增建議決議案，一份新代理人委任表格（「第二份代理人委任表格」）已製備並將隨附本股東週年大會補 充通告一併奉上。 3. 隨本股東週年大會補充通告附奉股東週年大會適用之第二份代理人委任表格，該表格亦已刊登於香..聯 合交易所有限公司網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.csair.com)。無論 閣下會 否出席股東週年大會，務請 閣下按照隨附之第二份代理人委任表格上印列之指示將其填妥，並於不遲 於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回。 4.如擬委任代表出席股東週年大會而仍未送交第一份代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處香..證 券登記有限公司之股東， 閣下務請遞交第二份代理人委任表格。本公司H股股份過戶登記處香..證券 登記有限公司地址為香..灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。在此情況下，股東不應遞交第一份代 理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處。 5. 已遞交第一份代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處之股東務須注意： (i) 如無遞交第二份代理人委任表格至本公司H股股份過戶登記處，則第一份代理人委任表格（如已 正確地填妥）將被視為有效代理人委任表格。除股東週年大會通告及第一份代理人委任表格所載 決議案外，股東就此委任之代表，將有權按其意願就於股東週年大會上正式提呈之任何決議案 （..括本股東週年大會補充通告所載之新增建議決議案）投票或放棄投票。 (ii) 如股東於二零一六年五月二十六日（星期四）下午二時正或之前將第二份代理人委任表格遞交至 本公司H股股份過戶登記處，第二份代理人委任表格將撤銷及取代股東先前遞交之第一份代理人 委任表格。第二份代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為有效代理人委任表格。 (iii) 如第二份代理人委任表格於二零一六年五月二十六日（星期四）下午二時正之後方遞交至本公司H 股股份過戶登記處，第二份代理人委任表格將被視為無效。股東先前已遞交之第一份代理人委任 表格將不會被撤銷。第一份代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為有效代理人委任表格。 除股東週年大會通告及第一份代理人委任表格所載決議案外，股東就此委任之代表，將有權按其 意願就於股東週年大會上正式提呈之任何決議案（..括本股東週年大會補充通告所載之新增建議 決議案）投票或放棄投票。 6. 股東務請注意，填妥及交回第一份代理人委任表格及╱或第二份代理人委任表格後，股東仍可親身出席 股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 -1. 中财网
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