[公告]麦捷科技:关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第160599号（以 下简称“反馈意见”），东海证券股份有限公司作为深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会 计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）以及发行人律师北京市君泽君律师事务 所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分 析、核查以及回复说明。 为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》一致。 一、重点问题 重点问题1、申请人报告期内向汇利电子收购了苏州麦捷，向曹宏国、曹金 学收购了长兴电子51%的股权，使用全资子公司星源电子收购了北海星沅的股 权，请说明收购标的与申请人或申请人子公司商号相近的原因，说明汇利电子、 曹宏国、曹金学、杨宇源、罗道珍等主体与申请人及其关联方的关系；说明汇利 电子、苏州麦捷公司的历史沿革情况，是否与申请人存在关联关系，是否为申请 人实际控制人控制的公司；申请人是否存在信息披露方面的违规情形，是否存在 违反首发管理办法的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 【回复】 一、关于收购标的与申请人或申请人子公司商号相近的原因 1、苏州麦捷灿勤电子元件有限公司（以下简称“苏州麦捷”）与申请人商 号相近原因 根据麦捷科技说明，苏州麦捷原名张家港灿勤电子元件有限公司（以下简称 “灿勤电子”），2012年8月起麦捷科技与灿勤电子之股东张家港市汇利电子有 限公司（以下简称“汇利电子”）就收购灿勤电子进行初步磋商，麦捷科技要求 拟收购标的灿勤电子更名，灿勤电子于2012年9月更名为苏州麦捷灿勤电子元件 有限公司。后麦捷科技于2013年3月正式与汇利电子签订《股权转让协议》，收 购汇利电子持有的苏州麦捷53%股权中的51%股权。 灿勤电子更名事项经其2012年8月25日召开的董事会审议通过，决议公司原 名称“张家港灿勤电子元件有限公司”变更为“苏州麦捷灿勤电子元件有限公司”。 2012年9月25日，其更名事项获张家港市商务局审核同意，并于同日取得由江苏 省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2012年9月 26日，其更名事项经张家港市工商行政管理局核准，并领取变更后的营业执照。 2013年3月18日，麦捷科技就股权转让事项与汇利电子签订了《股权转让协 议》，约定汇利电子将其所持苏州麦捷51%的股权以人民币壹佰贰拾柒万伍仟元 整（￥1,275,000.00元）的价格转让给麦捷科技。汇利电子向麦捷科技转让其所 持苏州麦捷股权的事项已经苏州麦捷2013年4月15日召开的董事会审议通过。 2013年5月9日，股权转让事项获张家港市商务局审核同意，2013年5月10日，苏 州麦捷取得由江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。2013年5月20日，股权转让事项经张家港市工商行政管理局核准，苏州麦 捷领取变更后的营业执照。麦捷科技此次股权收购事项亦经其第二届董事会第十 五次会议审议通过，此次股权收购完成后，麦捷科技成为苏州麦捷持股51%的股 东。 2、星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）与北海星沅 电子科技有限公司（以下简称“北海星沅”）商号相近原因 《中共中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》明确,对设 在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。北海属于西部地 区，税收政策优势明显。为适应电子产品市场发展需求，重点投资布局大尺寸显 示屏模组，及合理进行税收筹划，2015年6月，星源电子拟往北海进行投资。为 招商引资工作的需要，北海市政府要求星源电子在北海当地设立企业，但在当地 先行设立企业后可能使星源电子在招商引资谈判工作中处于不利地位。为保证招 商引资谈判工作的顺利进行，保证税收优惠政策的落实，星源电子建议杨宇源先 生、罗道珍女士先行设立北海星沅，以开展招商引资谈判工作。待北海星沅相关 优惠政策落实后，再根据市场需要，履行决策程序后收购。 北海星沅成立于2015年7月24日，注册资本人民币3,000万元，实缴出资人民 币零元。经营范围为薄膜场效应晶体管液晶显示屏（TFT-LCD）、等离子显示 屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、新型平板显示器件及关键部件、新型 电子元器件以及电子产品加工材料的研发与销售。其设立时的股东及股权结构 为：杨宇源认缴出资2,100万元人民币，占注册资本的70%；罗道珍认缴出资900 万元人民币，占注册资本的30%。北海市发展和改革委员会于2015年8月31批复 认定北海星沅符合鼓励类企业（北发改社[2015]128号）标准，享受鼓励类政策 企业的一切优惠。 鉴此，星源电子于2015年9月提出收购北海星沅的申请。北海星沅股东会一 致审议通过杨宇源、罗道珍将其所持北海星沅股权转让给星源电子的事项。麦捷 科技于2015年10月8日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司 星源电子收购北海星沅100%股权的议案》，同意子公司星源电子以自有资金收 购杨宇源先生、罗道珍女士持有的北海星沅100%股权。2015年10月15日，星源 电子向杨宇源先生、罗道珍女士支付全部收购款1万元。收购完成后，北海星沅 成为星源电子的全资子公司。 3、经核查，保荐机构和发行人律师认为：麦捷科技收购星源电子之前，星 源电子与苏州麦捷、汇利电子不存在关联关系；麦捷科技收购星源电子之后， 星源电子与苏州麦捷同受麦捷科技控制，为关联方。 二、关于汇利电子、曹宏国、曹金学、杨宇源、罗道珍等主体与申请人及 其关联方的关系 1、汇利电子与申请人及其关联方的关系 自2000年11月汇利电子与香港增勤实业有限公司共同出资设立苏州麦捷至 2013年5月的期间，汇利电子一直为苏州麦捷的控股股东，出资占比53%；另一 股东香港增勤实业有限公司出资占比47%。2013年3月11日，麦捷科技第二届董 事会第十五次会议审议通过了《关于收购苏州麦捷灿勤电子元件有限公司51%股 权的议案》，同意麦捷科技以自有资金总价款人民币1,275,000元的价格向苏州麦 捷的股东张家港汇利电子有限公司收购其持有的苏州麦捷53%股权中的51%； 2013年3月18日，麦捷科技与汇利电子签订《股权转让协议》，收购完成后，苏 州麦捷成为麦捷科技持有51%股权的控股子公司。同年9月，汇利电子又受让香 港增勤实业有限公司所持苏州麦捷的股权，受让后汇利电子在苏州麦捷的出资占 比为49%。2014年1月，苏州麦捷增资至1,000万元人民币，股东麦捷科技与汇利 电子按原出资比例认缴。目前，苏州麦捷的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 麦捷科技 510 51 2 汇利电子 490 49 合计 1,000 100 汇利电子为麦捷科技控股子公司苏州麦捷的股东，出资占比49%。除此之外， 汇利电子与麦捷科技及其关联方不存在其他关系。 2、曹宏国、曹金学与申请人及其关联方的关系 （1）长兴电子股权演变 自2009年成立至本反馈回复出具之日，长兴电子的股权演变情况如下： 2009年1月，曹宏国、曹金学共同出资设立浙江长兴电子厂有限公司（以下 简称“长兴电子”），曹宏国认缴出资450万元人民币，占注册资本的90%；曹 金学认缴出资50万元人民币，占注册资本的10%。 2010年1月，长兴电子全体股东一致决议吸收新股东并增资，注册资本由500 万元人民币增加至666.6667万元人民币。此次增资后，长兴电子的股东及股权结 构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹宏国 450 67.5 2 曹金学 50 7.5 3 浙江长兴红土创业投资有限公司 116.6667 17.5 4 深圳市创新投资集团有限公司 33.3333 5 5 浙江好荣通担保有限公司 16.6667 2.5 合计 666.6667 100 2010年8月，长兴电子股东会一致决议，曹宏国将其所持长兴电子出资占比 27.5%的股权以人民币183.3333万元的价格转让给曹金学。此次股权转让后，长 兴电子的股东及股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹宏国 266.6667 40 2 曹金学 233.3333 35 3 浙江长兴红土创业投资有限公司 116.6667 17.5 4 深圳市创新投资集团有限公司 33.3333 5 5 浙江好荣通担保有限公司 16.6667 2.5 合计 666.6667 100 2012年7月，长兴电子股东会一致决议，曹金学将其所持长兴电子35%股权 中的13.8%转让给江苏东光微电子股份有限公司；曹宏国将其所持长兴电子40% 股权中的13.6%转让给江苏东光微电子股份有限公司；浙江长兴红土创业投资有 限公司、深圳市创新投资集团有限公司、浙江好荣通担保有限公司均将其在长兴 电子的全部出资转让给曹金学。此次股权转让后，长兴电子的股东及股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹宏国 176 26.4 2 曹金学 308 46.2 3 江苏东光微电子股份有 限公司 182.6667 27.4 合计 666.6667 100 2012年8月，长兴电子全体股东一致决议，长兴电子注册资本由666.6667万 元增至1100万元，新增注册资本均由江苏东光微电子股份有限公司认缴。此次增 资后，长兴电子的股东及股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹宏国 176 16 2 曹金学 308 28 3 江苏东光微电子股份有限公司 616 56 合计 1,100 100 2014年9月，长兴电子全体股东一致决议，江苏东光微电子股份有限公司将 其在长兴电子出资占比56%、出资额616万元的股权转让给宜兴市东晨电子科技 有限公司。此次股权转让后，长兴电子的股东及股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹宏国 176 16 2 曹金学 308 28 3 宜兴市东晨电子科技有限公司 616 56 合计 1,100 100 2015年7月，因股东宜兴市东晨电子科技有限公司名称变更，长兴电子将章 程中的“宜兴市东晨电子科技有限公司”修正为“江苏东晨电子科技有限公司” （以下简称“东晨电子”）。 2015年12月，长兴电子全体股东一致决议，东晨电子在长兴电子出资占比 56%的股权计人民币616万元，将其中7%的股权以人民币346.5万元的价格转让给 麦捷科技；曹金学出资占比28%的股权计人民币308万元，以人民币1386万元的 价格转让给麦捷科技；曹宏国出资占比16%的股权人民币计176万元，以人民币 792万元的价格转让给麦捷科技。此次股权转让后，长兴电子的股东及股权结构 为： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 （%） 1 麦捷科技 561 51 2 东晨电子 539 49 合计 1,100 100 （2）曹宏国、曹金学与申请人及其关联方的关系 2015年9月15日，麦捷科技第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十 七次会议审议通过了《关于拟收购浙江长兴电子厂有限公司51%股权的议案》， 并于2015年10月13日与长兴电子当时的股东曹金学先生、曹宏国先生、东晨电子 签署了《股权转让协议》。长兴电子已于2015年12月25日办理完交易相关工商变 更登记手续。本次收购完成后，长兴电子成为麦捷科技持股51%的控股子公司。 经核查，除本部分所述股权收购外，曹宏国、曹金学与申请人及其关联方不 存在其他关系。 3、杨宇源、罗道珍与申请人及其关联方的关系 （1）北海星沅股权演变 自2015年成立至本反馈回复出具之日，北海星沅的股权演变情况如下： 2015年7月，杨宇源与罗道珍共同出资设立北海星沅，北海星沅设立时的股 东及股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 出资比例（%） 1 杨宇源 2,100 0 70 2 罗道珍 900 0 30 合计 3,000 0 100 2015年10月，北海星沅全体股东一致决议，同意股东杨宇源将占公司注册资 本70%的股权，以人民币0.7万元的价格转让给星源电子；同意股东罗道珍将占公 司注册资本30%的股权，以人民币0.3万元的价格转让给星源电子。2015年10月8 日，麦捷科技第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司星源电子收购 北海星沅100%股权的议案》，同意全资子公司星源电子以自有资金收购杨宇源 先生、罗道珍女士持有的北海星沅100%的股权，收购金额为1万元，收购完成后 由星源电子使用自有资金履行缴纳北海星沅实收资本3,000万元义务。本次收购 完成后，北海星沅成为星源电子的全资子公司。此后，北海星沅股权结构未再发 生变化。 （2）杨宇源、罗道珍与申请人及其关联方的关系 经核查，除本部分所述股权收购外，杨宇源、罗道珍与麦捷科技及其关联方 不存在其他关系。 三、关于汇利电子、苏州麦捷的历史沿革情况，是否与申请人存在关联关 系，是否为申请人实际控制人控制的公司 1、汇利电子的历史沿革情况 （1）汇利电子设立情况 2000年1月18日，苏州市张家港工商行政管理局核准成立张家港市汇利电子 有限公司，并核发注册号为3205822101362的《企业法人营业执照》。根据营业 执照，汇利电子基本信息如下： 名称 张家港市汇利电子有限公司 类型 有限责任公司 住所 港区镇天台北路102号 法定代表人 朱田中 注册资本 50万元 成立日期 2000年1月18日 营业期限 2000年1月18日至2020年1月17日 经营范围 陶瓷滤波器、谐振器、鉴频器、换能器及介质滤波器、双工器、振荡器制造； 销售。 汇利电子设立时的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 朱田中 30 60 2 陈秀凤 20 40 合计 50 100 朱田中基本情况：男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 学历。曾任张家港彩勤电子元件有限公司副总经理、总经理，张家港灿勤电子元 件有限公司总经理。2004年至今任张家港保税区灿勤科技有限公司董事长兼总经 理，法人代表、执行董事。 （2）汇利电子历史沿革 2003年3月25日，汇利电子召开股东会会议，一致通过以下事项：汇利电子 增资至180万元人民币；股东陈秀凤将其所持股权转让给朱田中，从而退出汇利 电子；吸收李跃芬为股东等事项。 2003年4月1日，苏州市张家港工商行政管理局核准汇利电子变更注册资本、 股东及营业期限，并核发注册号为3205822101362的《企业法人营业执照》。本 次股东及注册资本变更后，汇利电子股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 朱田中 142 79 2 李跃芬 38 21 合计 180 100 此后，汇利电子股权结构未再发生变化。 2、苏州麦捷的历史沿革情况（苏州麦捷前身为“灿勤电子”，由“灿勤电 子”于2012年9月更名而来） （1）灿勤电子设立情况 2000年11月14日，江苏省苏州工商行政管理局核准成立张家港灿勤电子元件 有限公司，并核发注册号为企合苏苏总副字第009344号的《企业法人营业执照》。 根据营业执照，灿勤电子的基本信息如下： 名称 张家港灿勤电子元件有限公司 类型 合资经营（港资） 住所 港区镇天台北路102号 法定代表人 朱田中 注册资本 38万美元（实收资本：38万美元） 成立日期 2000年11月14日 营业期限 2000年11月14日至2015年11月13日 经营范围 生产销售压电陶瓷滤波器、谐振器及介质滤波器等新型电子元器件。 灿勤电子设立时的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 汇利电子 20 53 2 香港增勤实业有限公司 18 47 合计 38 100 （2）苏州麦捷历史沿革 ①2012年9月，灿勤电子名称等变更 2012年8月25日，灿勤电子全体董事一致决议通过公司名称变更等事宜。2012 年9月26日，灿勤电子就企业名称变更等事宜获得换发的营业执照，企业名称变 更为“苏州麦捷灿勤电子元件有限公司”。 ②2013年5月，苏州麦捷股权等事宜变更 2013年3月18日，麦捷科技就股权转让事项与汇利电子签订了《股权转让协 议》，约定汇利电子将其所持苏州麦捷51%的股权转让给麦捷科技。2013年4月 25日，苏州麦捷全体董事一致决议通过汇利电子向麦捷科技转让其所持苏州麦捷 51%股权等事宜。转让完成后，麦捷科技成为苏州麦捷持股51%的股东。2013年 5月20日，苏州麦捷就股权变更等事宜获得换发的营业执照。 ③2013年10月，苏州麦捷股权等事宜变更 2013年8月31日，苏州麦捷全体董事一致决议通过香港增勤实业有限公司向 汇利电子转让所持苏州麦捷股权等事宜。同日，香港增勤实业有限公司与汇利电 子签订了《股权转让协议》。本次转让完成后，香港增勤实业有限公司不再持有 苏州麦捷的股权，汇利电子在苏州麦捷的出资占比为49%。 2013年8月31日，苏州麦捷全体股东一致决议通过注册资本、企业类型等事 项的变更。2013年9月9日，天衡计师事务所有限公司苏州勤业分所出具天衡勤验 字（2013）第0622号《验资报告》，苏州麦捷原注册资本（实收资本）叁拾捌万 美元（USD：380,000.00元），折人民币叁佰壹拾肆万伍仟叁佰叁拾玖元捌角叁 分（RMB：3,145,339.83元）。2013年10月26日，苏州麦捷获得换发的营业执照。 ④2014年1月，苏州麦捷注册资本变更 2013年12月20日，苏州麦捷全体股东一致决议通过增资等事宜，决议注册资 本由人民币314.533983万元增至1,000万元，各股东按原出资比例增资。2014年1 月20日，苏州麦捷就注册资本变更等事宜获得换发的营业执照。 经前述变更后，苏州麦捷的股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 麦捷科技 510 51 2 汇利电子 490 49 合计 1,000 100 此后，至本反馈意见出具之日，苏州麦捷的股权结构未再发生变动。 3、汇利电子、苏州麦捷是否与申请人存在关联关系 （1）汇利电子与申请人的关系 经核查，汇利电子是麦捷科技控股子公司苏州麦捷持股49%的股东，除此之 外，与麦捷科技不存在其他关联关系。 （2）苏州麦捷与申请人的关系 经核查，苏州麦捷是麦捷科技持股51%的控股子公司，麦捷科技董事、总经 理张美蓉任苏州麦捷法定代表人、董事长职务，麦捷科技副总经理张照前任苏州 麦捷董事、总经理职务。 4、汇利电子、苏州麦捷实际控制情况 （1）汇利电子实际控制情况 由前述汇利电子历史沿革可知，汇利电子为自然人控股的有限责任公司，自 成立至本反馈回复出具之日的实际控制人一直为自然人朱田中。 （2）苏州麦捷实际控制情况 a.苏州麦捷成立至第一次股权转让期间的股权结构和实际控制情况 由前述苏州麦捷历史沿革可知，自2000年11月成立至2013年5月第一次股权 转让期间，苏州麦捷一直为汇利电子的控股子公司，由自然人朱田中通过汇利电 子间接控制。 b.苏州麦捷第一次股权转让之后的股权结构和实际控制情况 由前述苏州麦捷历史沿革可知，自2013年5月汇利电子将其所持苏州麦捷的 股权转让给麦捷科技之日至本反馈意见回复出具之日，麦捷科技一直持有苏州麦 捷51%的股权，为苏州麦捷的控股股东。 （3）汇利电子、苏州麦捷是否为申请人实际控制人控制的公司 经核查，汇利电子自2000年成立至本反馈回复出具之日的实际控制人一直为 自然人朱田中，汇利电子不是麦捷科技实际控制人控制的公司。 苏州麦捷自成立至2013年5月期间的实际控制人也为自然人朱田中。自2013 年5月麦捷科技从汇利电子受让苏州麦捷51%的股权后，苏州麦捷成为麦捷科技 的控股子公司，由麦捷科技实际控制，是麦捷科技实际控制人李文燕、丘国波间 接控制的公司。 四、关于申请人是否存在信息披露方面的违规情形，是否存在违反首发管 理办法的情形 1、关于申请人报告期内向汇利电子收购苏州麦捷，向曹宏国、曹金学收购 长兴电子51%的股权，使用全资子公司星源电子收购北海星沅的股权的信息披 露之合规性 2013年，麦捷科技向汇利电子收购苏州麦捷股权之事项，业经麦捷科技第二 届董事会第十五次会议审议通过，相关事项披露于中国证监会指定创业板信息披 露网站。 2015年，麦捷科技向曹金学先、曹宏国收购长兴电子股权之事项，业经麦捷 科技第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，相关事 项披露于中国证监会指定创业板信息披露网站。 2015年，麦捷科技子公司星源电子向杨宇源、罗道珍收购北海星沅股权之事 项，业经麦捷科技第三届董事会第十九次会议审议通过，相关事项披露于中国证 监会指定创业板信息披露网站。 经核查，麦捷科技前述股权收购相关事项的信息披露合法合规。 2、申请人是否存在信息披露方面的违规情形，是否存在违反首发管理办法 的情形 保荐机构核查了收购标的苏州麦捷与申请人商号相近、收购标的北海星沅与 申请人子公司星源电子商号相近的原因，汇利电子、曹国宏、曹金华、杨宇源、 罗道珍等主体与申请人及其关联方的关系，汇利电子、苏州麦捷的历史沿革情况， 汇利电子、苏州麦捷与申请人的关系，汇利电子、苏州麦捷的实际控制情况。就 已核查的前述事项及申请人针对相关事项出具的说明及声明文件，保荐机构和发 行人律师认为申请人就前述事项不存在信息披露方面的违规情形，申请人就前述 事项不存在违反其在创业板首次公开发行上市当时有效适用的发行管理办法的 情形。 五、核查意见 经上述核查，保荐机构和发行人律师认为： 1、关于汇利电子 （1）申请人收购苏州麦捷之前，汇利电子与申请人及申请人关联方不存在 关联关系；申请人收购苏州麦捷之后，汇利电子为苏州麦捷的股东，除此之外， 汇利电子与申请人及申请人关联方不存在其他关系。 （2）汇利电子不是申请人实际控制人控制的公司。 2、关于苏州麦捷 申请人收购苏州麦捷之前，苏州麦捷与申请人及申请人关联方不存在关联 关系，苏州麦捷不是申请人实际控制人控制的公司；申请人收购苏州麦捷之后， 苏州麦捷成为申请人的控股子公司，由申请人实际控制人李文燕、丘国波间接 控制。 3、关于曹国宏、曹金华 长兴电子原股东曹宏国、曹金学与申请人及申请人关联方不存在关联关系； 4、关于杨宇源、罗道珍 北海星沅原股东杨宇源、罗道珍与申请人及申请人关联方不存在关联关系。 5、申请人收购星源电子之前，星源电子与苏州麦捷、汇利电子不存在关联 关系；申请人收购星源电子之后，星源电子与苏州麦捷同受申请人控制，为关 联方。 6、关于收购标的苏州麦捷与申请人商号相近、收购标的北海星沅与申请人 子公司星源电子商号相近的原因，汇利电子、曹国宏、曹金华、杨宇源、罗道 珍等主体与申请人及其关联方的关系，汇利电子、苏州麦捷的历史沿革情况， 汇利电子、苏州麦捷与申请人的关系，汇利电子、苏州麦捷的实际控制情况等 事项，申请人不存在信息披露方面的违规情形，不存在违反其在创业板首次公 开发行上市当时有效适用的发行管理办法的情形。 重点问题2、根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过10亿元人 民币，拟使用2.1亿元补充流动资金。 请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债 率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2） 说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资 项目以外，公司实施或拟实施的重大资产投资或资产购买的交易内容、交易金额、 资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月 进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通 过本次募集资金补充流动资金及实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对 上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以 实施重大投资或资产购买计划的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范 围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》 的有关规定。 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形 发表明确意见。 【回复】 一、本次补充流动资金的测算过程 发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，其中 21,000.00万元将用于补充流动资金。 1、销售百分比测算方法说明 在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生 较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例 关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及 流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口。 2、测算公式 流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应 付账款余额-应付票据余额-预收账款余额 新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金 额 3、营业收入增长率的选取 公司2013-2015年营业收入的历史增长率数据具体如下： 单位：万元 营业收入 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 麦捷科技 12,672.96 15,821.54 22,049.87 67,889.83 报告期每年营业收入增长率 24.84% 39.37% 207.89% 假设公司2016-2018年的营业收入增长率为20.00%，公司2016年至2018年的 营业收入预测情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 营业收入 67,889.83 81,467.80 97,761.36 117,313.63 4、经营性资产及经营性负债 选取应收账款、应收票据、预付款项和存货等四个指标作为经营性流动资产， 选取应付账款、应付票据和预收款项等三个指标作为经营性流动负债。 公司2016年至2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测 营业收入×各项目销售百分比。 在商业模式不发生大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债余额与销售 收入应保持与报告期内较稳定的比例关系，故以经审计的2015年末各项经营性资 产、负债余额占2015年度营业收入的百分比预测2016年末至2018年末各项经营性 资产、负债余额。 5、测算结果 综合考虑以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产 及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下： 单位：万元 项目 2015年度 实际数 销售百分 比 2016年度 /2016年末 2017年度 /2017年末 2018年度 /2018年末 2018年期 末预计数 －2015年 期末实际 数 营业收入 67,889.83 100.00 81,467.80 97,761.36 117,313.63 49,423.80 应收票据 3,402.84 5.01 4,081.54 4,897.84 5,877.41 2,474.57 应收账款 25,824.51 38.04 30,990.35 37,188.42 44,626.10 18,801.59 预付账款 1,283.63 1.89 1,539.74 1,847.69 2,217.23 933.60 存货 55,643.20 81.96 66,771.01 80,125.21 96,150.25 40,507.05 各项经营性资产合 计 86,154.18 126.90 103,382.64 124,059.16 148,870.99 62,716.81 应付票据 3,640.00 5.36 4,366.67 5,240.01 6,288.01 2,648.01 应付账款 27,292.22 40.20 32,750.06 39,300.07 47,160.08 19,867.86 预收账款 2,264.41 3.34 2,721.02 3,265.23 3,918.28 1,653.87 各项经营性负债合 计 33,196.63 48.90 39,837.75 47,805.31 57,366.37 24,169.74 流动资金占用额（经 营性资产－经营性 负债） 52,957.55 78.01 63,544.89 76,253.85 91,504.62 38,547.07 根据测算，预计至2018年，公司新增流动资金缺口为38,547.07万元。公司 本次非公开发行股票计划以募集资金21,000.00万元用于补充流动资金系根据未 来三年新增流动资金需要量进行确定，具有合理性和必要性。 二、发行人通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、公司的资产负债率水平及银行授信情况 （1）从公司的资产负债率水平来看，补充流动资金有利于优化公司资本结 构、降低财务费用 麦捷科技处于被动电子元器件行业，根据Wind的数据显示，A股同属申银 万国行业分类-SW电子-SW电子元件-SW被动电子元件行业的上市公司共18 家，2015年末同行业资产负债率平均值为26.44%，2015年末发行人的资产负债 率为40.50%，发行人资产负债率高于同行业平均水平。具体如下： 项目 资产负债率 （2015年末） 同行业平均值 26.44% 发行人（本次发行前） 40.50% 发行人（本次发行后） 27.29% 注：本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以2015年12月31日公司合并财务报表的财务数 据为基础，按照本次非公开发行募集资金共计10亿元，公司2015年12月31日合并报表口径的资产负债 率将降低至27.29%。 由上表可知，本次非公开发行完成后，2015年末资产负债率为27.29%，仍 然高于同行业平均水平。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金后，公司的 偿债风险将大幅降低，财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到显著提升。同 时本次补充流动资金有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本 结构的同时，一定程度上提升了公司盈利能力，具有良好的综合经济效益。以目 前银行1年期贷款基准利率（4.35%）测算，通过募集资金补充21,000万元流动 资金可节约913.50万元/年的财务费用，约占公司2015年度净利润的11.88%， 对公司净利润影响较大。因此，通过募集资金补充流动资金有利于提高公司盈利 能力。 （2）公司银行授信额度有限 截至2015年12月31日，公司已取得包括中国工商银行观澜支行、中国银行新 安支行等主要合作银行在内的累计授信额度为57,000.00万元，累计已使用授信额 度为25,675.96万元，公司未使用的银行授信额度31,324.04万元，但其中大部分额 度附有约束、限制或放款前提条件，对公司贷款融资总规模、资产负债率水平、 公司结算账户设置等通常设有限制条件，公司能否按照上述额度取得贷款存在一 定不确定性。因此公司目前的授信额度存在无法满足其未来年度生产经营需求的 风险。 截至2015年12月31日，发行人银行授信具体情况如下： 单位：万元 公司 借款银行 授信总额度 已使用授信额 度 尚未使用授信 额度 1 中国工商银行观澜支行 10,000.00 942.83 9,057.17 2 中国建设银行南岭支行 5,000.00 - 5,000.00 3 华夏银行龙华分行 3,000.00 3,000.00 - 4 中国银行新安支行 7,100.00 6,725.00 375.00 5 中国银行新安支行 20,000.00 6,454.69 13,545.31 6 中国工商银行京广大厦支行 5,000.00 2,153.44 2,846.56 7 江苏银行深圳清湖支行 3,000.00 3,000.00 - 8 交通银行长兴支行 2,400.00 2,400.00 - 9 招商银行长兴支行 500.00 500.00 - 10 浙江农村合作银行长兴支行 500.00 300.00 200.00 11 华夏银行湖州长兴支行 500.00 200.00 300.00 合计 57,000.00 25,675.96 31,324.04 2、前次募集资金尚未使用金额及后续安排 （1）IPO募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012] 532号）核准，并 经深圳证券交易所同意，公司采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式发行人民币普通股（A股）1,334万股，每股发行价格为人民币15.30元， 募集资金总额20,410.20万元，扣除各项发行费用人民币2,791.72万元，实际募 集资金净额人民币17,618.48万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计 师事务所有限公司验证，并出具“深鹏所验字[2012]0114号”《验资报告》。 截止2015年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下： 单位：万元 项目 金额 实际募集资金净额 17,618.48 加：利息收入扣除手续费净额 585.81 减：直接投入募集资金项目 17,363.66 募集资金专用账户期末余额 840.62 （2）重大资产重组并募集配套资金 根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公 司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1263号）的批复意见，公司于2015年7月21日采用向特定对 象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）19,052,224股募集配套资金，每股 面值1.00元，每股发行价格为人民币10.34元。公司本次募集配套资金总额为 19,700.00万元，扣除发行费用1,207.80万元，募集资金净额为18,492.20万元。 此次募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众会字 [2015]5166号”《验资报告》。 截止2015年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下： 单位：万元 项目 金额 实际募集资金净额 18,492.20 加：利息收入扣除手续费净额 0.53 减：直接投入募集资金项目 18,492.20 募集资金专用账户期末余额 0.53 可以看出，尚未使用的IPO募集资金余额和重大资产重组配套募集资金余 额均很小，且将严格按照募集资金管理制度有关规定使用，即使未来用于补充流 动资金，也不能解决公司未来面临的流动资金不足的问题。 3、补充流动资金均用于与公司主营业务相关的流动资金需求 未来，随着募投项目的投产，公司业务规模将进一步扩大，流动资金需求也 将逐渐增大，本次非公开发行所补充流动资金均用于与公司主营业务相关的流动 资金需求，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。截止2015年末，公司合并报表货币资金余额为20,343.29万元、短期贷款余 额为18,191.31万元，期末货币资金需满足公司正常生产经营的营运资金需求， 且均有归还短期借款、股利分配等明确用途。截止2015年末，公司不存在购买 银行理财产品等非主业金融投资情形。 4、补充流动资金与公司未来生产经营、财务规模相匹配 发行人本次非公开发行拟募集资金总额为10亿元，其中2.1亿元用于补充 流动资金。 发行人过去三年资产、业务规模情况如下表所示： 单位：万元 科 目 2015.12.31 增幅 2014.12.31 增幅 2013.12.31 总资产 206,563.89 335.57% 47,424.28 27.97% 37,058.33 净资产 122,909.79 261.28% 34,020.20 11.73% 30,447.32 营业收入 67,889.83 207.89% 22,049.87 39.37% 15,821.54 净利润 7,686.59 165.34% 2,896.88 16.31% 2,490.68 可以看出，发行人报告期内业务规模不断扩大，未来随着发行人资产和收入 规模的持续提升，营运资金需求也相应的不断增加，本次补充流动资金与公司未 来生产经营、财务规模相匹配。 5、通过股权融资补充流动资金的经济性 相关参数的确定如下： （1）本次募投项目（包括补充流动资金）总额为100,000.00万元； （2）假设本次发行不超过6,000万股，按照补充流动资金占本次募集资金总 额的比例测算，补充流动资金对应的发行股数为1,260万股； （3）假设公司获得融资的时间为2016年6月30日； （4）债务融资利率按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率上 浮10%； （5）假设2016年实现的归属于母公司股东的净利润与2015年持平； （6）企业所得税税率为15%； （7）假设2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.8元）于2016年5 月实施。 不同融资方式对公司每股收益和每股净资产的影响如下： 单位：万元 项目 全部用债权融资 全部用股权融资 股债结合融资 债权融资金额 21,000.00 - 10,500.00 股权融资金额 - 21,000.00 10,500.00 2016年预计归属于母公 司股东的净利润 7,693.63 7,693.63 7,693.63 增量债务融资的利息费 用率 4.785% 4.785% 4.785% 增量净利息费用 1,004.85 - 502.43 2016年度归属于母公司 854.12 - 427.06 股东净利润的减少额 模拟调整后的归属于母 公司股东净利润 6,839.51 7,693.63 7,266.57 2015年末归属于母公司 股东净资产 120,326.63 120,326.63 120,326.63 利润分配减少净资产 1,723.09 1,723.09 1,723.09 模拟调整后 2016年末 归属于母公司股东净资 产 125,443.05 147,297.17 136,370.11 目前股份总数（万股） 21,538.66 21,538.66 21,538.66 融资增加的股数 - 1,260.00 630.00 模拟调整后的股份总数 （万股） 21,538.66 22,798.66 22,168.66 模拟调整后的基本每股 收益（元/股） 0.32 0.35 0.33 注：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发 行完成时间为准； 根据以上测算，全部采用股权融资的每股收益最高，采用债务融资方式的相 关指标最低，股债结合的方式相关指标介于二者之间。 综合分析，公司认为，通过股权融资的方式能实现相对较高的每股收益，融 资效率更高，更有利于降低融资事项对股东即期回报的摊薄作用，可以更好的保 护股东利益。 三、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 1、根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》第9.2 条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系 指达到以下标准之一的交易行为： 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500万元； 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、申请人非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产投资或 资产购买情况 公司2016年1月31日第三届董事会第二十五次会议通过关于非公开发行事 项，自该次董事会决议日前六个月起至今，除非公开发行涉及的募集资金投资项 目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下： 交易内容 交易金额 （万元） 资金 来源 交易完成情况 从事业务和主业关系 收购长兴电子 51%的股权 2,424.50 自有 资金 2015年12月25日办理 完本次交易相关工商 变更登记手续，交易价 款已全部支付完毕。 长兴电子生产的陶瓷基板 可以用于公司非公开募投 项目，有助于公司顺利实 施募投项目。 收购并出资北海 星沅 3,000.00 自有 资金 2015年10月10日完成 了工商变更登记手续。 目前实际出资1,350万 元。 北海星沅从事大尺寸显示 屏模组业务，与星源电子 主业一致。 筹划收购江苏一 家电子元器件行 业公司股权 不适用 不适 用 已终止 不适用 经核查，上述自有资金投资不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实 施重大投资或资产购买的情形。 （二）公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 截至本回复出具之日，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计 划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公司将严格按照中国 证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时的履 行信息披露义务。 （三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情况说明 公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金 进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。 如未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹 资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不使用或变相使用本次非公开 发行筹集资金实施重大投资或购买资产。 四、核查意见 保荐机构查阅了公司公开披露的相关定期报告和公告，查阅了同行业上市公 司有关定期报告和公告，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，核查了本次非公开发行股票相关董 事会决议之日前六个月至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对发 行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结 合发行人过去三年营业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未来 三年的营运资金需求。 经上述核查，保荐机构认为：（1）发行人本次补充流动资金的测算合理；（2） 通过股权融资的方式补充流动资金能实现相对较高的每股收益，融资效率更高， 更有利于降低融资事项对股东即期回报的摊薄作用，可以更好的保护股东利益。 因此，选择股权融资的方式补充流动资金是由发行人的自身经营情况及外部融 资渠道所共同决定的，具有合理性和必要性。（3）本次非公开发行股票相关董 事会决议之日前六个月至今，发行人除本反馈意见回复中已披露的正在实施的 重大投资或资产购买情况外，无其他实施或拟实施的重大投资或资产购买情况； 发行人不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相 通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买计划的情形。 重点问题3、涉及募投项目可行性、效益预测等方面信息披露的完整性问题。 申请人2014年经审计净资产规模为3.4亿元，2015年9月末未经审计的净资产 为11.7亿元，2014年实现营业收入2.2亿元，2015年前三季度实现营业收入3.3 亿元。本次拟募集资金4.5亿元实施“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器 （SAW）封装工艺开发与生产项目”（预计内部收益率为13.81%）、募集3.4亿 元实施“MPIM小尺寸系列电感生产项目”（预计内部收益率为17.1%），项目规 模较公司目前业务规模相对较大。 请申请人补充披露：（1）从生产技术、产品、目标客户类型、产业化等角度 说明募投项目与现有业务之间的关系；（2）本次募投项目是否已有明确的供应商 和客户，募投项目所生产产品是否需经下游客户认证，是否已有意向性订单或在 手订单等；（3）预计效益测算的详细过程、依据，结合项目产业化、意向客户及 行业变化等情况进行效益可实现性分析；（4）募投项目实施规模较现有资产规模 较大的战略考虑；（5）结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风 险因素；结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能 对公司业绩产生的影响（如涉及）；说明相关风险提示的充分性。 请保荐机构对上述信息披露事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、从生产技术、产品、目标客户类型、产业化等角度说明募投项目与现 有业务之间的关系 片式功率电感产品按照生产工艺划分可以分为叠层功率电感、绕线功率电感 和一体成型功率电感；滤波器产品按照应用的频段划分可以分为介质/LC滤波器、 SAW滤波器和BAW滤波器。 发行人自2012年首发上市以来，主要从事片式功率电感和片式LTCC射频元 器件（介质/LC滤波器）等电子元器件产品的生产销售业务。 本次募投项目MPIM小尺寸系列电感（一体成型功率电感）和SAW滤波器产 品系公司现有业务向高端领域的延伸与拓展，也是公司顺应下游市场发展趋势、 占领行业发展制高点的战略考虑和必然选择。 （一）募投项目“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺 开发与生产项目”（以下简称“SAW滤波器项目”）与现有业务之间的关系 1、从生产技术来看，“SAW滤波器项目”生产技术系现有业务生产技术的 改进与升级 “SAW滤波器项目”产品与现有业务LTCC射频元器件都属于滤波器产品， 两种产品系滤波器技术发展不同阶段所对应的产品，两种产品在产品设计、产品 制造与测试、产品可靠性检验等生产技术上均有相通之处。“SAW滤波器项目” 的主要生产技术包括LTCC陶瓷基板设计技术、LTCC陶瓷基板制造工艺技术、 CSP后封装工艺技术等，这些技术均利用了现有业务的技术成果和理论研究经 验。 此外，发行人于2012年首发上市时，募投项目之一为“研发中心建设项目”， 该项目即包括成立SAW器件的设计与工艺制作研发部，经过多年的技术积累与 沉淀，在利用现有LTCC滤波器生产技术的基础上，通过进一步的论证、研发、 试验、测试等，发行人逐渐掌握了SAW滤波器生产技术。目前，利用该技术生 产的SAW滤波器产品已经开始小批量供货。 2、从产品来看，“SAW滤波器项目”产品与现有业务产品都属于滤波器产 品，SAW滤波器产品系高端滤波器产品，系现有业务产品的升级 随着移动通信技术的飞速发展，已由最初的2G发展到3G再到如今的4G，而 且，在4G网络高速发展的同时，各大通信设备巨头已经强势布局5G技术。根据 通信产业界的共识，2020年前后5G将正式商用，针对5G的研究与开发正稳步推 进。在未来几年甚至十几年，多代多制式移动通信网络将并存，2G、3G、4G 以 及无线局域网（WLAN）等多种不同覆盖能力的异构网络将重叠部署。同时， LTE-FDD与TD-LTE的融合组网试验已在中国十几个重点城市开展，LTE混合组 网将成为我国运营商4G主要组网方式。通信频谱资源日益紧张，频段分配越来 越复杂，共站共址情况日益增加，保护频段不断变窄，市场对滤波器性能的要求 也越来越严格。一方面，这给每个系统发射端的频谱和功率提出了更严格的要求， 即要保证发射信号具有较高的线性，不能随意增加发射功率来增加通信距离或可 靠性。同时，接收端的环境更恶劣，特别对越来越小的移动产品来说，干扰增多 就要求接收灵敏度和抗干扰能力必须增强。特别是在2.4GHz频段，有ISM、 Bluetooth、WiFi、WiMAX等多种协议的业务。为了保证每个系统正常工作、互 不影响，每个系统接收前端具有高性能滤波器显得必不可少，如此才能达到带内 插损小、带外衰减大、选择性高，接收机不会由于靠近频段发射机（如，LTE band40, 2300–2400MHz）而对接收机信道堵塞（如WiFi, 2400 - 2482MHz）。SAW滤波 器小体积、低插损、高抑制的特点正好满足了这方面需求。由于工作频段、体积 和性价比等方面的优势，SAW滤波器在移动通信系统的应用中已成为主流产品。 公司现有业务产品和募投项目产品都属于滤波器产品，募投项目产品系高端 滤波器产品，系现有业务产品的升级，也是目前中高端智能手机中应用的主流产 品。 3、从目标客户类型来看，“SAW滤波器项目”的目标客户类型与现有产品 基本一致 由于SAW滤波器产品系公司现有业务产品的升级，公司将在现有客户群体 中拓展开发和推广应用SAW滤波器产品，“SAW滤波器项目”的目标客户类型 与现有产品基本一致。目标客户类型主要包括IC（芯片）平台客户（如美国高通 公司、台湾联发科、美国德州仪器等）、通讯产品客户（如联想、小米、TCL等）、 电视机客户（如创维、长虹、康佳等）、消费类电子产品客户（如富士康、华硕、 索尼等）。 4、从产业化角度来看，“SAW滤波器项目”系公司在滤波器产业化发展路 径上的必然选择 “SAW滤波器项目”系在充分利用现有产品大批量产业化的基础上，进行 了深入的理论研究和产品设计、工艺设计、产品测试等，进一步提升了相关生产 工艺和生产流程，现已经过充分的小批量试产和交货论证，具备大批量生产条件。 公司滤波器产品产业化发展路径如下： 从上图可以看出，发行人自首发上市以来，一直专注于滤波器产品的生产销 售。随着下游市场消费需求的变化和滤波器产业的不断发展，发行人的产品性能 不断提高、尺寸不断变小，产品从中低端向高端持续升级，“SAW滤波器项目” 系公司在滤波器产业化发展路径上的必然选择。 （二）募投项目“MPIM小尺寸系列电感生产项目”（以下简称“一体成型电 感项目”）与现有业务之间的关系 1、从生产技术来看，“一体成型电感项目”生产技术系现有业务生产技术的 改进与升级 “一体成型电感项目”产品与现有业务片式功率电感（叠层、绕线）产品都 属于片式功率电感，两种产品系片式电感技术发展不同阶段所对应的产品，两种 产品在产品设计、产品制造与测试、产品可靠性检验等生产技术上都有相通之处。 “一体成型电感项目”的主要生产技术包括粉料配置技术、自动绕线机技术、模 压技术、模具设计等，粉料配置技术主要是在现有材料研究基础上提升材料性能， 自动化绕线技术和模压技术均是在现有产品的绕线技术基础上的进一步研发、改 进及升级。“一体成型电感项目”生产技术系公司在利用现有片式功率电感生产 技术的基础上，通过进一步的论证、研发、试验、测试等逐步发展起来的。目前， 利用该技术生产的一体成型电感产品已经开始小批量供货。 2、从产品来看，“一体成型电感项目”产品与现有业务产品都属于片式功率 电感产品，一体成型电感产品系高端片式功率电感产品，系现有业务产品的升 级 随着智能终端产品的快速发展，其对电感的性能要求不断提升，目前绕线型 功率电感从节能、耐电流、抗干扰等方面逐渐不能满足终端电子产品发展要求， 只有一体成型功率电感才能达到下游客户的技术发展要求。发行人现有业务产品 与募投项目产品关系图如下： 可以看出，公司现有业务产品和募投项目产品都属于片式功率电感，募投项 目产品系高端片式功率电感产品，系现有业务产品的升级，也是目前中高端智能 手机中应用的主流产品。 3、从目标客户类型来看，“一体成型电感项目”的目标客户类型与现有产 品基本一致 由于一体成型电感产品系公司现有业务产品的升级，公司将在现有客户群体 中拓展开发和推广应用一体成型电感项目，“一体成型电感项目”的目标客户类 型与现有产品基本一致。目标客户类型包括IC（芯片）平台客户（如美国高通公 司、台湾联发科、美国德州仪器等）、通讯产品客户（如联想、小米、TC等）、 电视机客户（如香港创维数码控股有限公司、四川长虹、康佳等）、消费类电子 产品客户（如富士康、华硕、索尼等）。 4、从产业化角度来看，“一体成型电感项目”系公司在片式功率电感产业 化发展路径上的必然选择 “一体成型电感项目”在充分利用现有产品大批量产业化的基础（包括粉料 批量生产基础、自动化绕线基础、相关工艺平台等等）上，进行了深入的理论研 究和产品设计、工艺设计、产品测试等，进一步提升了相关生产工艺和生产流程， 现已经过充分的小批量试产和交货论证，具备大批量生产条件。 公司片式功率电感产品产业化发展路径如下： 从上图可以看出，发行人自首发上市以来，一直专注于滤波器产品的生产销 售。随着下游市场消费需求的变化和片式功率电感产业的不断发展，发行人的产 品性能不断提高、尺寸不断变小，产品从中低端向高端持续升级，“一体成型电 感项目”系公司在滤波器产业化发展路径上的必然选择。 二、本次募投项目已有明确的供应商和客户，募投项目所生产产品需经下 游客户认证，已有意向性订单或在手订单 （一）本次募投项目已有明确的供应商和客户 本次募投项目已经开始小批量生产和供货，已有明确的供应商和客户，具体 如下： 1、供应商 （1）“SAW滤波器项目” SAW滤波器的上游原材料包括晶圆、基板、环氧树脂膜、金线等。项目实 现所需材料均可在市场大批量采购，公司已经与上游原材料供应商建立稳定的合 作关系，原材料供应具有稳定保障。主要供应商如下表： 序号 原材料 供应商 1 晶圆 中国电子科技集团公司声光电有限公司 2 基板 公司自产 3 环氧树脂膜 日本长濑贸易有限公司 4 UV膜 琳得科胶膜科技（上海）有限公司 5 键合金丝 日本田中贵金属有限公司 （2）“一体成型电感项目” 一体成型电感所需要材料主要为合金磁粉、漆包扁平铜线、料带、载带盖带、 带轮等。项目实现所需材料均可在市场大批量采购，公司已经与上游原材料供应 商建立稳定的合作关系，原材料供应具有稳定保障。主要供应商如下表： 序号 原材料 供应商 1 合金磁粉 长沙天久金属材料有限公司 2 漆包扁平铜线 三菱电线工业株式会社 3 料带 广州市番禺申宁五金电子有限公司 4 载带盖带 深圳市旭昇载带科技有限公司 5 带轮 深圳市旭昇载带科技有限公司 2、客户 （1）截至2016年5月10日，“SAW滤波器项目”产品已开始为鑫桐源科技 （香港）有限公司（为讯锐供货）、深圳市麦科通电子技术有限公司（为康凯斯、 欧唯供货）等客户供货；“一体成型电感项目”产品已开始为TCL通讯、深圳市 麦科通电子技术有限公司（为小米供货）、麦科电子（香港）有限公司（为小米 供货）、冠捷显示科技（厦门）有限公司等客户供货。 （2）2016年1月1日至5月10日，“SAW滤波器项目”和“一体成型电 感项目”产品已确认收入情况如下： 项目 收入（元） SAW滤波器项目 47,307.56 一体成型电感项目 107,680.20 （二）募投项目所生产产品需经下游客户认证 募投项目所生产产品需经下游客户认证，客户认证通常分为两个层次：一是 工厂认证（审厂），二是产品认证（包括产品的单体测试和装机测试，测试通过 后，公司会进入客户的BOM表—采购物料表，即表明公司产品通过了客户认证）。 公司本次募投项目产品将在现有客户群体中进行推广应用，公司已经经过现有客 户的工厂认证，后续只要通过客户的产品认证即可。目前，募投项目产品认证情 况如下： （1）已取得已供货客户如鑫桐源科技（香港）有限公司、深圳市麦科通电 子技术有限公司、麦科电子（香港）有限公司、TCL通讯等客户认证； （2）已进入客户BOM表的有亚马逊、联想、魅族等知名品牌； （3）MPIM一体成型电感还通过了美国高通公司的平台认证，具体如下： 产品料号 高通验证平台 批量时间 MPIM201610-1R0M-LF 8996 2015年-2016年 MPIM201610-2R2M-LF 8996 2015年-2016年 MPIM252010-4R7M-LF 8996 2015年-2016年 （4）正在进行工厂认证的有宇龙、360奇酷、传音（TECHNO）、中兴等知 名品牌。 三、预计效益测算的详细过程、依据 （一）募投项目投资构成情况 1、SAW滤波器项目 根据可研报告，本项目总投资45,225.59万元人民币，其中固定资产投资为 39,202.35万元，流动资金为6,023.24万元。具体构成如下： 序号 项目名称 投资金额（万元） 占比 1 固定资产投资 39,202.35 86.68% 1.1 建设工程费 8,360.00 18.49% 1.2 设备购置费 26,169.60 57.86% 1.3 设备安装费 28.48 0.06% 1.4 工具器具及生产家具购置费 258.88 0.57% 1.5 其他工程和费用 2,518.62 5.57% 1.6 预备费 1,866.78 4.13% 2 铺底流动资金 6,023.24 13.32% 合计 45,225.59 100.00% 由上表，本项目投资构成中，用于设备投资及建设工程的金额最大、占比最高， 投资内容主要为自动化生产线的采购与安装，投资金额主要根据市场价格和设备明 细表进行计价计算，铺底流动资金则是根据本项目生产实际需要进行估算。 2、一体成型电感项目 本项目总投资34,089.08万元，其中固定资产投资为30,282.19万元，流动资金 为3,806.89万元。具体构成如下： 序号 项目名称 投资金额（万元） 占比 1 固定资产投资 30,282.19 88.83% 1.1 建设工程费 6,000.00 17.60% 1.2 设备购置费 21,415.60 62.82% 1.3 设备安装费 22.08 0.06% 1.4 工具器具及生产家具购置费 211.84 0.62% 1.5 其他工程和费用 1,190.66 3.49% 1.6 预备费 1,442.01 4.23% 2 铺底流动资金 3,806.89 11.17% 合 计 34,089.08 100.00% 由上表，本项目投资构成中，用于设备投资及建设工程的金额最大、占比最高， 投资内容主要为自动化生产线的采购与安装，投资金额主要根据市场价格和设备明 细表进行计价计算，铺底流动资金则是根据本项目生产实际需要进行估算。 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目的投资金额测算谨慎、 合理。 （二）预计效益测算的详细过程、依据（SAW滤波器项目） 1、收入的测算过程和测算依据 （1）产品销售单价的测算 根据发行人的市场调研情况，产品销售价格系参考目前同类产品的销售价格 进行测算，并考虑一定的降价因素。 （2）募投项目产品的设计产能 根据本题回复“四、（一）、3、行业变化情况”中关于市场前景的分析，全 球年需滤波器380亿只，本项目达产后年产滤波器94,000万只，仅占全球年需求 量的2.5%，项目达产后该等产品产量占市场整体需求量较低，募投项目效益具有 充分市场需求基础。 本项目建成后，年产滤波器94,000万只，主要产品包括：2016双工器、1411 声表滤波器、1109声表滤波器。具体如下： 序号 产品名称 年产量（万只/年） 1 2016双工器 34,000 2 1411声表滤波器 30,000 3 1109声表滤波器 30,000 项目建设期2年。2015年12月项目启动，2017年12月建成投产，2018年达产 50%，2019年实现达产100%。按此测算，项目收入情况如下表所示： 单位：万元 项 目 生产期 合计 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 营业收入(含税） 27,167 51,075 48,010 45,130 42,422 39,877 37,484 35,235 33,121 31,134 390,654 2016双工器收入 13,127 24,680 23,199 21,807 20,498 19,269 18,112 17,026 16,004 15,044 单价（元/只） 0.77 0.73 0.68 0.64 0.60 0.57 0.53 0.50 0.47 0.44 数量（万只） 17,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 1411声表滤波器收入 8,775 16,497 15,507 14,577 13,702 12,880 12,107 11,381 10,698 10,056 单价（元/只） 0.59 0.55 0.52 0.49 0.46 0.43 0.40 0.38 0.36 0.34 数量（万只） 15,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 1109声表滤波器收入 5,265 9,898 9,304 8,746 8,221 7,728 7,264 6,828 6,419 6,034 单价（元/只） 0.35 0.33 0.31 0.29 0.27 0.26 0.24 0.23 0.21 0.20 数量（万只） 15,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 2、成本费用测算 （1）主要原材料系根据产品实际消耗数量进行测算。 （2）人工工资及福利费系参考企业现行工资标准，每年按照3%递增进行测 算。 （3）燃料及动力费系根据消耗量和参考目前公司的费用标准估算。 （4）固定资产折旧费按固定资产分类折旧计算，其中：房屋建筑按平均20 年折旧，设备按平均10年折旧，残值率平均为10%。 （5）其他资产按5年平均摊销计算。 （6）固定资产年维修费按6%修理费计算。 （7）销售费用按销售收入的2%计算；科研开发费按销售收入的3%计算。 （8）保险费按固定资产和流动资产中存货之和的3.5‰测算。 成本费用测算如下表所示： 单位：万元 项 目 生产期 合 计 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 外购原材料费 12,345 23,905 22,749 21,651 20,608 19,616 18,675 17,780 16,931 16,123 190,384 外购燃料及动力费 171 343 353 364 374 386 397 409 421 434 （未完）  |