[股东会]南方航空:2015年年度股东大会会议资料
中国南方航空股份有限公司 CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD. 二零一五年 年度股东大会会议资料 二○一六年五月十一日 中国南方航空股份有限公司 二零一五年年度股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保本公司股东在本公司2015年年度股东大会（“股东大 会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效 率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司 章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好 召开股东大会的各项工作。 二、本次股东大会设秘书处，负责股东大会的程序安排和会 务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职 责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定 的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与 本次股东大会表决事项相关。 六、根据本公司《公司章程》，2015年年度股东大会议案表 决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。 七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议；根 据本公司《公司章程》，第1项至第5项议案以及第9项至第10 项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之 一以上通过；第6项至第8项议案为特别决议案，需要出席会议 有表决权股份总数的三分之二以上通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证 律师和审计师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请广东正平天成律师事务所律师出席本次 股东大会，并出具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公 司董事会秘书办公室联系。 中国南方航空股份有限公司 二零一五年年度股东大会会议议程 会议时间：2016年5月27日（星期五）14:00 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路 南航明珠大酒店四楼1号会议室 主 持 人：副董事长谭万庚先生 ____________________________________________ 会 议 议 程 一、 主持人宣布会议开始。 二、 审议议题： 1、审议及批准本公司2015年度董事会报告； 2、审议及批准本公司2015年度监事会报告； 3、审议及批准本公司2015年度经审计的合并财务报表； 4、审议及批准本公司2015年度利润分配预案； 5、审议及批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016年国内财务报告和内控报告、美国财务报告以 及内部控制提供服务，聘任毕马威会计师事务所为2016年香港 财务报告提供服务，授权董事会决定其酬金； 6、审议及批准本公司的公司章程修订； 7、审议及批准一般性授权董事会发行股份； 8、审议及批准一般性授权董事会发行债务融资工具； 9、审议及批准授权厦门航空有限公司在2016年7月1日 至2017年6月30日期间为河北航空有限公司提供累计余额不 超过人民币35亿元的担保； 10、审议及批准选举王昌顺先生为本公司第七届董事会非执 行董事。 三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。 四、 与会股东及股东代表与管理层交流。 五、 大会休会（统计表决结果）。 六、 宣布表决结果。 七、 主持人宣布会议结束。 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案一：关于本公司2015年度董事会报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 《中国南方航空股份有限公司2015年度董事会报告》已经 2016年3月30日召开的本公司第七届董事会第十次会议审议通 过，其全文（连同2015年A股年度报告、2015年H股年度业 绩公告）已于2016年3月31日分别刊登在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站 (www.hkexnews.hk)和公司网站(www.csair.com)。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 副董事长：谭万庚 2016年5月11日 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案二：关于本公司2015年度监事会报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2015年，本公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极主 动召开、出席以及列席公司有关会议，对公司依法运作、定期 报告、现金分红、关联交易、内部控制等重大事项进行审核并 提出审核意见。 《中国南方航空股份有限公司2015年度监事会报告》已 经本公司2016年3月30日召开的第七届监事会第十次会议审 议通过，其全文请见附件1。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 监事会主席：潘福 2016年5月11日 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案三：关于本公司2015年度经审计的合并财务报表 的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 中国南方航空股份有限公司2015年度经审计的合并财务报 表已经境内审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 依据中国会计准则，国际审计师罗兵咸永道会计师事务所依据国 际财务报告准则分别审计。普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，罗兵咸永道会计师 事务所出具了国际核数师报告书。本公司经审计的合并财务报表 已经于2016年3月31日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站 (www.hkexnews.hk) 和公司网站(www.csair.com)向股东公布。 有关合并财务报表的详细内容，请参阅本公司2015年年度报告。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：肖立新 2016年5月11日 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案四：关于本公司2015年度利润分配预案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，经2016年3月30 日召开的本公司第七届董事会第十次会议审议通过，本公司 2015年度利润分配预案如下： 截止2015年12月31日，按照中国会计准则，本公司（不 含子公司未分配的收益）实现净利润人民币24.63亿元。按《公 司法》提取净利润的百分之十即人民币2.46亿元作为法定公积 金后剩余可分配利润为人民币22.17亿元；按照国际会计准则， 本公司（不含投资单位未分配的收益）实现净利润人民币20.19 亿元，按中国会计准则核算的2015年净利润的百分之十提取法 定公积金人民币2.46亿元后剩余可分配利润为人民币17.73亿 元。 本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币7.85亿元， 按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人 民币0.8元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币 向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。 以上为本公司2015年度利润分配预案，现提请股东大会审 议。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：肖立新 2016年5月11日 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案五：关于聘任公司2016年度审计师的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据本公司第七届董事会第十次会议决议，本公司拟聘任毕 马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年国内财 务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提 供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司2016年香港财务 报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬 金。 详情请参见本公司2016年3月31日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn），中国证券报、上海证券报以及证券时报 上发布的《中国南方航空股份有限公司第七届董事会第十次会议 决议公告》。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：肖立新 2016年5月11日 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案六：关于本公司公司章程修订的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证 监会公告[2014]47 号）关于网络投票及中小投资者单独计票等 相关规定以及公司经营管理的需要，本公司于2015年8月28 日召开的第七届董事会第八次会议审议批准修改《中国南方航空 股份有限公司章程》，具体修订内容如下： 修订一：第五条 原文： 公司住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道 233 号203 房 邮政编码：510730 拟修改为： 公司住所：广州市萝岗区玉岩路12号冠昊科技园一期办公 楼3楼301室 邮政编码：510530 修订二：第十八条 原文： 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一 致，并且不得超出该批准的范围 。 经依法登记，公司的经营范围包括：（Ⅰ）提供国内、地区和 国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（Ⅱ）提供通 用航空服务；（Ⅲ）提供航空器维修服务；（Ⅳ）经营国内外航空 公司的代理业务；（Ⅴ）提供航空配餐服务；（Ⅵ）提供酒店经营； （Ⅶ）飞机租赁和航空意外保险销售代理；（Ⅷ）进行其他航空 业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；（Ⅸ）保险兼 业代理服务。（最终以国家工商行政管理总局核定的为准） 拟修改为： 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一 致，并且不得超出该批准的范围 。 经依法登记，公司的经营范围包括：（1）提供国内、地区和 国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（2）提供通 用航空服务；（3）提供航空器维修服务；（4）经营国内外航空公 司的代理业务；（5）提供航空配餐服务；（6）进行其他航空业务 及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；（7）保险兼业代理 服务：人身意外伤害险。（8）航空地面延伸服务；（9）航空培训； （10）资产租赁；（11）工程管理与技术咨询；（12）航材销售； （13）旅游代理服务；（14）代订服务；（15）商品零售批发；（16） 移动运营代理；（17）电子商务（以上各项最终以公司登记机关 核定为准）。 修订三：第八十条 原文： 本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明 确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在技 术条件许可的情况下提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 拟修改为： 本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明 确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 修订四：第百二十二条 原文： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每 一事项明确表示以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定（包括相关交易所的上市规则），任何股东 （包括股东代理人）须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能 投票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 拟修改为： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每 一事项明确表示以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结 算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定（包括相关交易所的上市规则），任何股东 （包括股东代理人）须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能 投票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 修订五：第百二十三条 原文： 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 拟修改为： 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大 会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本决议案为特别决议案，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2016年5月11日 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案七：关于一般性授权董事会发行股份的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据本公司第七届董事会第十次会议决议，本公司同意提请 本公司股东大会一般性授权董事会发行股份，授权本公司董事会 配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股份的情况增 加注册资本。具体情况如下： 为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事 酌情权，本公司将于年度股东大会上提呈一项特别决议案，以无 条件一般授权董事单独或同时配发、发行及处置本公司A股及H 股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协定或购股权， 而所涉总面值不得超过于年度股东大会上提呈及通过有关决议 案当日现有各自已发行A股及H股总面值的20%（“一般授权”）。 一般授权将于下述较早发生者失效： (a) 本公司下届年度股东大会结束时； (b) 本决议案通过之日后12个月届满之日；及 (c) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决 议案赋予董事会授权之日。 本公司须获中国证监会及其他相关机构批准根据一般授权 发行任何新股份。根据中国相关法律法规，即使一般授权于年度 股东大会上获批准，额外发行任何A股时仍须获得股东于股东大 会上批准。 于最后实际可行日期，本公司已发行9,817,567,000股股份， 包括7,022,650,000股A股及2,794,917,000 股H股。待通过 批准一般授权的建议决议案及根据据此之条款，基于本公司于年 度股东大会之前并无进一步发行A股及H股，则本公司将可分 别配发、发行及处置不超过1,404,530,000股A股及 558,983,400股H股（分别占已发行A股及H股数目之20%）。 本公司将于年度股东大会上建议向董事授予有条件一般授 权以增加本公司的注册资本，从而反映根据一般授权而获授权发 行的股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映 增加本公司注册资本，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所 需手续以实施增加本公司注册资本。 本公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使 获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。 本决议案为特别决议案，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2016年5月11日 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案八：关于一般性授权董事会发行债务融资工具的 议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足本公司生产经营需要，优化调整本公司债务结构，降 低财务融资成本，本公司计划以一批或分批形式发行一种或若干 种类的债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性 和效率，根据本公司第七届董事会第十次会议决议，本公司同意 提请股东大会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。具体 内容如下： 1、发行的主要条款 1）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主 体由公司董事会根据发行需要确定。 2）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律 规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具， 具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。 3）期限与品种：最长不超过15年，可以是单一期限品种， 也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发 行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 4）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生 产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用 途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。 5）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至 公司2016年度股东大会召开日止。 如果公司董事会及/或其转 授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期 内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批 准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 2、对董事会的授权 公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会 根据公司特定需要以及其他市场条件： 1）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、 条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币 种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、 是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级 安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等 与本次发行有关的一切事宜）。 2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但 不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发 行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有 必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有 关的其他事项）。 3）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下， 批准、确认及追认该等行动及步骤。 4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东大 会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监 管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关 事项进行相应调整。 5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市 的相关事宜。 6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本 次发行有的公告和通函，进行相关的信息披露。 此议案为特别决议案，现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2016年5月11日 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案九：关于授权厦门航空有限公司在2016年7月1 日至2017年6月30日期间内为河北航空有限公司提 供累计担保余额不超过人民币35亿元担保的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2016年5月11日，本公司董事会收到控股股东中国南方航 空集团公司提出的书面提案，建议并同意本公司将《授权厦门航 空有限公司在2016年7月1日至2017年6月30日期间内为 河北航空有限公司提供累计担保余额不超过人民币35亿元担保 的议案》以临时提案的方式提交公司将于2016年5月27日召 开的2015年度股东大会审议。根据公司章程，本公司董事会于 2016年5月11日审议同意授权厦门航空有限公司在2016年7 月1日至2017年6月30日期间内为河北航空有限公司提供累 计担保余额不超过人民币35亿元的担保，同意授权厦门航空法 定代表人（或其授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续， 包括但不限于签署相关协议和文件，并提请公司股东大会审议上 述事项。 详情请参见本公司2015年5月12日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn），中国证券报、上海证券报以及证券时报 上发布的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空有限公司为 河北航空有限公司提供贷款担保的公告》。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2016年5月11日 中国南方航空股份有限公司二零一五年年度股东大会 议案十：关于选举王昌顺先生为公司第七届董事会非 执行董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2016年5月11日，本公司董事会收到控股股东中国南方航 空集团公司提出的书面提案，建议并同意本公司将《关于选举王 昌顺先生为公司第七届董事会非执行董事的议案》以临时提案的 方式提交公司将于2016年5月27日召开的2015年度股东大会 审议。有关临时提案的程序及内容符合相关规定。 根据本公司《公司章程》规定，本公司董事会审议并同意根 据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐，推荐王昌顺先 生为本公司第七届董事会非执行董事候选人，并将此议案提交本 公司最近一次股东大会审议。 王昌顺先生简历请见附件2。 详情请参见本公司2015年5月12日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn），中国证券报、上海证券报以及证券时报 上发布的《南方航空董事会决议公告》。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2016年5月11日 附件1：2015年度监事会报告 2015年，本公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，现将监事 会2015年工作情况汇报如下： 一、监事会召开会议情况 （一）召开正式会议 1、2015年3月5日，第七届监事会第五次会议听取了关于 年报审计情况、公司聘任财务总监进展情况、公司内控扩大测试 工作进展情况以及关于独立第三方调查工作进展情况的汇报； 2、2015年3月30日，第七届监事会第六次会议审议通过 公司2014年度报告、2014年度利润分配预案、2014年监事会 报告书、2014年度内部控制评价报告、2014年度社会责任报告 等议案； 3、2015年4月22日，第七届监事会第七次会议审议通过 公司2015年一季度报告等议案； 4、2015年8月28日，第七届监事会第八次会议审议通过 公司2015年半年度报告等议案； 5、2015年10月30日，第七届监事会第九次会议审议通 过公司2015年三季度报告等议案。 （二）召开临时会议 1、2015年3月23日，监事会召开预备会，听取公司规划 发展部、财务部、法律部、审计部和中介机构的汇报，对第七届 监事会第六次会议议案进行了预审； 2、2015年8月21日，监事会召开预备会，听取公司财务 部、法律部、审计部和中介机构的汇报，对第七届监事会第八次 会议议案进行了预审。 二、监事会参加会议情况 （一）出席股东大会 2015年6月30日，监事会出席公司2014年度股东大会， 并向股东汇报公司《2014年度监事会报告》。 （二）列席董事会会议 1、2015年3月30日，监事会列席第七届董事会第六次会 议，听取董事会审议公司2014年度报告、2014年度利润分配 预案、聘任外部审计师、2014年度独立董事述职报告、董事监 事及高级管理人员责任保险续保方案、2014年度内部控制评价 报告、2014年度社会责任报告等议案； 2、2015年6月30日，监事会列席第七届董事会第七次会 议，听取董事会审议调整公司董事会下属各专门委员会委员、设 立首家单机租赁SPV公司、在香港设立全资子公司作为境外融 资平台以及公司2015年至2016年套期保值计划等议案； 3、2015年8月28日，监事会列席第七届董事会第八次会 议，听取董事会审议公司2015年半年度报告及修订《公司章程》 等议案； 4、2015年12月29日，监事会列席第七届董事会第九次 会议，听取董事会审议修改《中国南方航空股份有限公司董事会 审计委员会工作细则》及公司2016年银行信贷融资计划等议案； 三、监事会发表独立意见情况 报告期内，本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务情况、定期报告、 现金分红、关联交易、内部控制等重大事项进行审核并提出审核 意见。 （一）对公司依法运作情况的独立意见 2015年，监事会对公司股东大会、董事会的决策程序进行 了监督，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理 人员履职情况进行了检查。本公司监事会认为： 1、公司2015年度的董事会工作能严格遵守相关法律法规 和《公司章程》的规定，依法规范运作，确保公司健康、稳定、 持续地发展。 2、公司董事、总经理等高级管理人员执行职务时勤勉尽职， 依法履行职责，除个别高管涉嫌职务犯罪被立案侦查外，未发现 其他人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损 害公司利益及股东权益的行为。 3、公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在误导、 虚假信息。 （二）对公司财务情况的独立意见 报告期内，本公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其 内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定 期报告。经核查，监事会认为： 1、本公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制度 均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及审计师 对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开 展，公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经营 成果，不存在重大遗漏和虚假记载； 2、境内审计师普华永道中天会计师事务所、国际审计师罗 兵咸永道会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观 公正地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果； 3、公司年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章 程》等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编 制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的 行为。 （三）对董事会执行现金分红政策的独立意见 报告期内，本公司董事会严格按照《公司章程》规定，提出 利润分配预案并提交股东大会审议。监事会认为，本公司严格执 行现金分红政策有关规定和履行现金分红相应决策程序，真实、 准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况，独立董事也尽 职尽责，发表了独立意见，发挥了应有的作用。 （四） 对公司关联交易情况的审查意见 报告期内，按照本公司《关联交易管理规定》，本公司监事 会对公司重大关联交易事宜均发表独立意见。本公司监事会认 为： 1、公司的关联交易事项按照法律法规、上市地上市规则、 《公司章程》以及公司《关联交易管理规定》等制度开展，独立 董事发表独立意见；在股东大会和董事会审议相关事宜时，关联 股东和关联董事均回避表决； 2、相关关联交易均按公允的市场价格进行，没有损害公司 和中小股东的利益。 （五）对公司内控制度的建立和执行情况的审查意见 本公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情 况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了公司编制 的内部控制评价报告。监事会认为，公司建立了较完善的内控体 系，制定了较为完整、合理、有效的内控制度，实际执行情况较 好，对董事会审议通过的公司2015年度内部控制评价报告无异 议。 四、监事会其他工作 报告期内，公司个别高管因涉嫌职务犯罪被立案侦查，本公 司监事会密切关注事态发展，及时向董事会及管理层了解情况， 听取了管理层的专题汇报，并重点关注年报审计、内部控制审计 等重点工作，对公司的规范运作进行了持续监督。 五、监事会2016年工作计划 2016年，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》和《监 事会议事规则》履行职责，切实履行监督职能，进一步提高监督 效能。 （一）监事会将通过加强学习培训、强化实情调研等措施来 强化监事会的基础建设，使监督落到实处； （二）监事会将进一步协调各方监督力量，借助监督联席会 议制度，重点关注公司信息系统建设、数据共享推进工作，通过 信息系统解决监督工作中的盲点，更加高效发挥监督效能； （三）监事会将着力防范风险，重点加强对公司规范运作、 内部控制、关联交易以及董事、高管履职行为的监督，切实发挥 在公司治理中的监督作用； （四）监事会将全力推进公司运作的“公开、透明”，促进公司 全面规范运作，实现“阳光南航”。 中国南方航空股份有限公司 监事会主席：潘福 2016年3月30日 附件2、王昌顺先生简历 王昌顺，男，汉族，58岁，中共党员，中国科学技术大学管 理科学与工程专业毕业，博士研究生。现任中国南方航空集团公 司总经理、党组副书记。1976年2月参加工作。曾任民航乌鲁木 齐管理局航空气象安全监察处副处长、处长，新疆航空公司副总 经理（民航乌鲁木齐管理局副局长）、党委常委，新疆航空公司 党委书记、副总经理（民航乌鲁木齐管理局副局长）。2000年11 月任中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记，2001年4 月兼任中国南方航空股份有限公司副董事长；2002年9月任中国 南方航空集团公司副总经理、党组成员兼中国南方航空股份有限 公司副董事长、总经理、党委副书记；2004年8月任中国民用航 空总局副局长、党委委员；2008年3月任中国民用航空局副局长、 党组成员（副部长级）；2011年10月任中国航空集团公司总经理、 党组副书记，2012年1月兼任中国国际航空股份有限公司董事 长；2014年1月任交通运输部副部长、党组成员。2016年2月任 中国南方航空集团公司总经理、党组副书记。第十二届全国人大 代表。 中财网
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