[公告]东方明珠:海通证券股份有限公司关于公司换股吸收合并上海（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配..
海通证券股份有限公司 关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并 上海东方明珠（集团）股份有限公司 及发行股份和支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2015年度持续督导报告 独立财务顾问 签署日期：二零一六年五月 重要声明 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）受聘担 任百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“吸并方”）换股吸收合并上 海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠集团”或“被吸并方”）及 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的吸并方独立财 务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重 组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结 合上市公司2015年年度报告，出具了上市公司2015年度持续督导报告。 本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方 提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续 督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、不存在重大遗漏、虚假记 载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，同时本独立财务顾问提请投资 者认真阅读上市公司发布的各项公告文件。 注：如无特别说明，本持续督导报告中的简称与重组报告书（草案）保持一 致。 目 录 重要声明 ......................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 4 （一）本次交易概述 ............................................................................................................... 4 1、换股吸收合并 ............................................................................................................. 4 2、发行股份和支付现金购买资产 ................................................................................. 4 3、募集配套资金 ............................................................................................................. 5 （二）本次交易资产交割或者过户情况 ............................................................................... 5 1、换股吸收合并实施情况 ............................................................................................. 5 2、标的资产的交付和过户情况 ..................................................................................... 5 （三）股份登记情况 ............................................................................................................... 6 （四）期间损益的确认和归属情况 ....................................................................................... 6 （五）交割过户环节的信息披露 ........................................................................................... 6 （六）重大资产重组实施进展 ............................................................................................... 7 （七）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 10 （一）承诺事项及承诺履行情况概述 ................................................................................. 10 （二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 14 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ............................................................. 14 （一）总体经营情况 ............................................................................................................. 14 （二）主要财务状况 ............................................................................................................. 15 （三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 16 四、盈利预测实现情况................................................................................................................. 16 （一）盈利预测概述 ............................................................................................................. 16 （二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 17 五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 17 （一）公司治理基本情况 ..................................................................................................... 17 （二）关于独立性 ................................................................................................................. 17 （三）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 18 （四）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 18 （五）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 18 （六）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 18 （七）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 19 六、募集资金购买理财产品情况................................................................................................. 19 （一）前次购买已到期理财产品 ......................................................................................... 19 （二）尚未到期理财产品 ..................................................................................................... 20 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 21 一、标的资产的交付或者过户情况 2015年4月21日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准百视通新媒 体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可 [2015]640号），本次交易获得中国证监会核准。 （一）本次交易概述 本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购 买资产；（3）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互 为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生 效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成 功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。 1、换股吸收合并 吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠集团。 百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠集团。本次交易完成后，百视通将 作为存续方，东方明珠集团将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和 在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠集团审议本次交易的董 事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确 定换股比例。 2、发行股份和支付现金购买资产 百视通向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、 陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买 其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动 68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持 有的东方希杰45.2118%股权，同时以现金向Homeland Evolvement Limited、CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited、SBCVC Company Limited、CTC Captial Partners I,L.P和詠利投资购买其持有的东方希杰 合计38.9442%股权。 3、募集配套资金 百视通通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集 配套资金不超过100亿元，未超过本次交易总金额的25%。募集配套资金将用于 支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。 （二）本次交易资产交割或者过户情况 1、换股吸收合并实施情况 根据本次重大资产重组方案，并经中国证监会核准（证监许可【2015】640 号），百视通以新增股份方式换股吸收合并东方明珠集团。根据相关法律法规， 本次换股比例为每3.05股东方明珠集团股份换1股百视通新增股份，百视通换 股增发股份数量为1,044,699,958股，于2015年5月27日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续，该等新增股份的性质为无 限售条件流通股，并于2015年6月3日上市流通。 截至2015年12月31日，除东方明珠集团拥有的土地、房屋、商标及部分 对外股权投资等部分资产尚在办理过户手续外1，上市公司已完成承继及承接东 方明珠集团所有在册职工、资产、负债、权利、义务和业务等，同时存续公司名 称已变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”。 1 详见上市公司定期披露的重大资产重组进展公告 2、标的资产的交付和过户情况 根据《发行股份购买尚世影业协议》、《发行股份购买五岸传播协议》、《发 行股份购买文广互动协议》、《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》及相关 补充协议的约定，本次重组交易对方文广集团持有的五岸传播100%股权已经工 商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于2015年5月21日完成工商 变更登记手续；交易对方文广集团持有的文广互动68.0672%股权已经工商登记 管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于2015年5月21日完成工商变更登 记手续；交易对方文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张 小童、陈澍合计持有的尚世影业100%股权已经工商登记管理部门核准备案登记 至上市公司名下，并于2015年5月22日完成工商变更登记手续；交易对方文广 集团、亿友商贸、同方创投、同利创投、Homeland Evolvement Limited、CHS Holdings Ltd.、Tai Shan Capital I,Limited、Tai Shan Capital II,Limited、SBCVC Company Limited、CTC Captial Partners I,L.P和詠利投资持有的东方希杰合计 84.156%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于2015 年6月5日完成工商变更登记手续。 （三）股份登记情况 根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的募 集配套资金非公开发行的新股、换股吸收合并增发的新股及购买标的资产发行的 新股分别于2015年5月18日、2015年5月27日和2015年6月12日办理完成 股份登记手续。 （四）期间损益的确认和归属情况 根据立信审计出具的专项审计报告，本次重组拟购买资产所属的尚世影业、 五岸传播、文广互动及东方希杰于损益归属期间均实现了盈利，该等盈利归存续 公司享有。经确认，本次重组拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润已 归上市公司所有。 （五）交割过户环节的信息披露 1、2015年5月20日，上市公司公告了《百视通新媒体股份有限公司非公 开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合 并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》及相关中介机构文件； 2、2015年5月29日，上市公司公告了《百视通新媒体股份有限公司关于 吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司换股实施结果、股份变动暨新增股 份上市公告》； 3、2015年6月11日，上市公司公告了《百视通新媒体股份有限公司关于 重大资产重组涉及的发行股份购买资产之标的资产交割进展公告》； 4、2015年6月16日，上市公司公告了《百视通新媒体股份有限公司关于 发行股份和支付现金购买资产的实施结果、股份变动暨新增股份上市公告》、《百 视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发 行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》及相 关中介机构文件。 5、2015年7月15日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公 司关于重大资产重组实施进展公告》。 6、2015年8月15日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公 司关于重大资产重组实施进展公告》。 7、2015年9月15日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公 司关于重大资产重组实施进展公告》。 8、2015年10月15日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公 司关于重大资产重组实施进展公告》。 9、2015年11月16日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限公 司关于重大资产重组实施进展公告》。 10、2015年12月15日，上市公司公告了《上海东方明珠新媒体股份有限 公司关于重大资产重组实施进展公告》。 （六）重大资产重组实施进展 截至2015年12月31日，上市公司本次重大资产重组中吸收合并涉及的东 方明珠集团资产（包括土地、房屋、商标及对外股权投资）尚待完成过户手续， 具体进展情况如下： 1、土地房屋过户进展情况 东方明珠集团拥有土地使用权共9宗，总面积为137,934平方米；拥有房屋 所有权共9处，建筑面积共计6,814.46平方米。截至目前，因土地房屋过户手续 涉及原东方明珠集团税务注销手续的办理，但税务注销手续需等待相关实施细则 的明确，上市公司正与各方积极推进上述土地及房屋的承继过户手续。 2、商标过户进展情况 2015年7月6日，上市公司已委托北京天平专利商标代理有限公司向国家 工商行政管理总局商标局提交了东方明珠集团名下的154项商标移转予上市公 司的申请材料，目前尚待国家工商行政管理总局商标局核准。 东方明珠集团已办理工商注销登记手续，其全部资产、负债、权益、业务和 人员均并入上市公司。上市公司系本次吸收合并后的存续公司，在吸收合并后按 照《公司法》合法承继东方明珠集团商标专用权。目前，上市公司仍在办理商标 专用权过户手续，上市公司对东方明珠集团拥有的商标专用权的拥有和使用不受 影响。 3、对外股权投资过户情况 截至本报告出具日，东方明珠集团持有股权的一级子公司中，已完成工商变 更登记的子公司名单如下： 序号 公司名称 1 上海东方明珠教育投资有限公司 2 上海东方明珠国际广告有限公司 3 上海东方明珠置业有限公司 4 上海东方明珠国际交流有限公司 5 上海东方明珠物产管理有限公司 6 上海东方明珠国际旅行社有限公司 7 上海东方明珠进出口有限公司 8 上海东方明珠国际贸易有限公司 9 上海东方明珠实业发展有限公司 10 上海东方明珠广播电视研究发展有限公司 11 上海东方明珠信息技术有限公司 12 上海明珠水上娱乐发展有限公司 13 上海国际会议中心有限公司 14 上海东方明珠房地产有限公司 15 上海中广传播有限公司 16 上海城市之光灯光设计有限公司 17 东方有线网络有限公司 18 上海（海南）旅游联合发展有限公司 19 上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司 20 太原有线电视网络有限公司 21 上海东方明珠游乐有限公司 序号 公司名称 22 上海东方明珠投资管理有限公司 23 上海东方明珠文化发展有限公司 24 上海科技创业投资股份有限公司 25 上海宝鼎投资股份有限公司 26 上海永乐股份有限公司 27 上海东方网股份有限公司 28 上海东方明珠传输有限公司 29 上海东方明珠广播电视塔有限公司 30 上海东方明珠数字电视有限公司 除上述子公司股权已完成过户之外，东方明珠集团持有的其余对外股权投资 过户事宜正在有序办理过程中。 上市公司正继续加紧推进上述资产过户工作，并将按相关规定及时公告实施 进展情况。 （七）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次重大资产重组涉及的换股吸收合并之换股及相关人员、资产、负债、 权益、业务承接、标的资产的交割过户及非公开发行股份募集配套资金等手续已 经办理完毕，并完成工商变更登记，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效 地取得拟购买资产； 3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形；部分东方明珠资产（包括土地、房屋、商标及对外股权投资）尚在积极办 理过程中，相关后续事项不存在重大风险和障碍，同时上市公司亦按照《重组管 理办法》及相关规定严格履行了信息披露义务，每30日发布一次实施进展公告 （详见上市公司公告）。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）承诺事项及承诺履行情况概述 序 号 承诺 人 承诺 事项 主要内容 承诺履行情况 1 文广 集团 （实 际控 制人） 避免 同业 竞争 为了从根本上避免同业竞争，消除文广集团及其控制的其他单位侵占 上市公司商业机会的可能性，文广集团陈述及承诺如下： “1、本次重大资产重组完成后，本集团公司及本集团公司所控制的其 他单位将不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务，包括不在 中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存 续公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会 与存续公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予存续公司或其 控制公司。 2、截至本承诺函出具日，本集团公司从事电影、电视剧等影视作品制 作的相关人员已全部与尚世影业签署劳动合同，本集团公司及本集团 公司控制的其他单位正参与出资投拍的电影、电视剧等影视作品为： 《长街行》、《红档》、《英雄冯子材》、《夺宝幸运星之太岁的逆袭》、《懒 猪也坚强》、《京剧猫》、《十万个冷笑话》、《VROOMIZ》系列动画等。 本集团公司进一步承诺，在上述电影、电视剧拍摄制作完成后，本集 团公司、本集团公司控制的其他单位将不再从事任何电影（含网络电 影）、电视剧（含网络电视剧）等影视作品的投资、拍摄、制作、发行 业务。 3、东方明珠下属上海东方明珠实业发展有限公司、山西东方明珠置业 有限公司等从事房地产开发经营业务；本集团公司下属上海精文置业 （集团）有限公司（以下简称“精文置业”）亦从事房地产开发经营。 东方明珠现持有精文置业15.57%股权，本集团公司下属上海广播电影 电视发展有限公司现持有精文置业22.52%股权，上海广播电影电视发 展有限公司的全资子公司上海网腾投资管理有限公司现持有精文置业 18.76%股权。本集团公司承诺，将于东方明珠召开关于审议与本次换 股吸收合并相关议案的股东大会之前，促使东方明珠董事会审议通过 关于收购本集团公司或关联方所持有的精文置业全部或部分股权并实 现对精文置业控制及并表的相关议案，并提交东方明珠股东大会予以 审议。” 截至目前，文广 集团已履行东 方明珠集团收 购精文置业控 股权以避免与 其房地产业务 同业竞争的承 诺，精文置业2已 成为上市公司 控股子公司；其 余承诺在积极 履行中。 2 文广 集团 （实 际控 制人） 规范 关联 交易 为了减少和规范关联交易，维护存续公司及中小股东的合法权益，文 广集团承诺如下： “1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等 法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的 有关规定，本公司及本公司控制主体将依法行使股东权利或者敦促董 事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项 的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制主体将履行回避表决的 本督导期内3，无 违反承诺的相 关情形。 2 精文置业已于2015年7月31日更名为“上海东方明珠房地产有限公司”。 3 本督导期为2015年度，即从2015年6月16日至2015年12月31日期间。 序 号 承诺 人 承诺 事项 主要内容 承诺履行情况 义务。 2、本次重大资产重组完成后，本公司与存续公司之间将尽量减少关联 交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定 履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害存续公 司及其他股东的合法权益。 3、本公司将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” 3 文广 集团 （实 际控 制人） 保证 上市 公司 独立 性 文广集团承诺其将按照有关法律法规的要求，保证重组后上市公司与 文广集团和附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独 立。 文广集团关于维持上市公司独立性的具体承诺如下： “1、保证百视通资产独立完整 本公司保证不会占用百视通的资金和资产。 2、保证百视通人员独立 本公司保证百视通继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系， 该等体系与本公司完全独立。本公司向百视通推荐董事、监事、经理 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预百视通董事会和股 东大会行使职权做出人事任免决定。百视通的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在百视通工作，并在百 视通领取薪酬，不在本公司担任职务。 3、保证百视通财务独立 本公司保证百视通继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； 百视通具有规范、独立的财务会计制度；百视通独立在银行开户，不 与本公司共用银行账户；百视通的财务人员不在本公司兼职；百视通 依法独立纳税；百视通能够独立作出财务决策，本公司不干预百视通 的资金使用。 4、保证百视通机构独立 本公司保证百视通将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织结构；百视通的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》的规定独立行使职权。 5、保证百视通业务独立 百视通继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司 除依法行使股东权利外，不会对百视通的正常经营活动进行干预。” 本督导期内，无 违反承诺的相 关情形。 4 文广 集团 （实 际控 制人） 标的 资产 的盈 利预 测及 补偿 承诺 为保护上市公司及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益， 文广集团承诺如下： 1）利润补偿期间 双方同意，本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”） 为2015年、2016年和2017年。 2）盈利承诺 根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润 补偿的承诺期间为2015年、2016年和2017年，文广集团对标的公司 本督导期内，标 的资产2015年 度相关业绩承 诺均已完成，无 违反承诺的相 关情形。 序 号 承诺 人 承诺 事项 主要内容 承诺履行情况 的业绩承诺情况如下： 单位：万元 标的公司 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数 2015年度 2016年度 2017年度 尚世影业 14,005.30 17,017.98 20,148.04 五岸传播 2,252.00 2,364.00 2,466.00 文广互动 3,618.87 4,026.38 4,511.76 东方希杰 46,273.37 50,764.38 58,163.66 3）盈利差异补偿方式 双方同意，若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于文广集 团净利润承诺数，则文广集团须就百视通发行股份收购的标的资产股 权所相对应的不足部分以股份形式向百视通进行补偿。 盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算： 当年应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标 的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内标的 资产的净利润承诺数总额×百视通为购买标的资产股权所发行的股份 数－已补偿股份数 在逐年计算补偿测算期间文广集团应补偿股份时，按照上述公式计算 的当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 若百视通在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则文广集团应 补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应 补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。 若百视通在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分文广集团应 作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份 数量。 如果文广集团因标的资产实现的实际净利润数低于文广集团承诺数而 须向百视通进行股份补偿的，百视通应在会计师事务所出具专项审核 意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购文广集团 应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规 关于减少注册资本的相关程序。百视通就文广集团补偿的股份，首先 采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得百视通股东大 会通过等原因无法实施的，百视通将进一步要求文广集团将应补偿的 股份赠送给其他股东，具体如下： （一）若百视通股东大会审议通过股份回购注销方案的，则百视通以 人民币1元的总价回购并注销文广集团当年应补偿的股份，并在股东 大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知文广集团。文 广集团应在收到百视通书面通知之日起5个工作日内，向中登上海分 公司发出将其当年须补偿的股份过户至百视通董事会设立的专门账户 的指令。自该等股份过户至百视通董事会设立的专门账户之后，百视 通将尽快办理该等股份的注销事宜。 （二）若上述股份回购注销事宜因未获得百视通股东大会通过等原因 无法实施，则百视通将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知 序 号 承诺 人 承诺 事项 主要内容 承诺履行情况 文广集团实施股份赠送方案。文广集团应在收到百视通书面通知之日 起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要 求的前提下，将应补偿的股份赠送给百视通截至审议回购注销事宜股 东大会决议公告日登记在册的除文广集团之外的其他股东，除文广集 团之外的其他股东按照其持有的百视通股份数量占审议回购注销事宜 股东大会决议公告日百视通扣除文广集团持有的股份数后总股本的比 例获赠股份。 自文广集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其 他股东前，文广集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分 配的权利。 4）减值测试及补偿 在盈利补偿期间届满后，百视通与文广集团应共同聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最 后一年的百视通年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审 核报告。 如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中百视通向文广集团 发行股份的价格，则文广集团应向百视通另行补偿。 文广集团应补偿股份数＝（标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交 易中百视通向文广集团发行股份的价格）/本次交易中百视通向文广集 团发行股份的价格。 就减值测试所计算的文广集团须向百视通实施的补偿，双方同意按照 “盈利差异补偿方式”中所述约定实施。 文广集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股 份补偿数总计不超过百视通为购买标的资产股权而发行的股份数。 5 文广 集团 （实 际控 制人） 股份 锁定 1、文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份 相应变更为百视通股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通 过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上 交所的有关规定执行； 2、文广集团承诺，本次交易中其以持有的标的资产认购百视通增发的 股份，自发行上市之日起36个月内不转让。 本督导期内，无 违反承诺的相 关情形。 6 文广 集团 （实 际控 制人） 维护 股价 稳定 文广集团承诺，本次交易完成后6个月内，如百视通股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，则以上文广集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。 本督导期内，无 违反承诺的相 关情形，未触发 延长股份锁定 期条件。同时文 广集团主动承 担社会责任，切 实参与维护资 本市场稳定与 繁荣，于2015 年8月24至9 月10日间共累 序 号 承诺 人 承诺 事项 主要内容 承诺履行情况 计投入5,484万 元通过二级市 场增持上市公 司股份。 7 交易 对方 及募 集配 套资 金对 象 股份 锁定 1、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、亿 友商贸、同方创投以及同利创投承诺自其在本次交易中取得的百视通 股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让； 2、文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投 资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本十 家配募对象承诺通过非公开发行获得百视通增发的股份，自该等股份 发行上市之日起三十六个月内不转让。 本督导期内，无 违反承诺的相 关情形。 8 文广 集团 （实 际控 制人） 关于 土地 过户 的承 诺 针对东方明珠母公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况，文广集团 承诺，于本次吸收合并实施时，其将积极协调、沟通相关政府主管部 门，尽力推进办理该等划拨性质土地及其地上房屋之权属过户登记手 续；于本次吸收合并完成后，文广集团将认真督促承继方继续按照该 等划拨土地及其地上房屋的用途（即电台、干扰台、广播电视）使用， 保持该等划拨土地及其地上房屋的用途不变。 本督导期内，无 违反承诺的相 关情形，相关各 方正在积极办 理过户手续中。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的 情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履 行相关承诺，维护上市公司利益。 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 （一）总体经营情况 2015年上半年，上市公司完成了重大资产重组，成功打造了中国A股市场 首家市值超过千亿的综合文化传媒上市公司，为“互联网+”战略转型奠定了坚实 基础。作为上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”） 统一的产业平台和资本平台，上市公司正以强大的媒体业务为根基，以互联网电 视业务为切入点，推进受众向用户的转变以及流量变现，加快构筑互联网媒体生 态系统、商业模式与体制架构，打造中国最具市场价值和传播力、公信力、影响 力的新型互联网媒体集团。 图1 东方明珠互联网媒体生态系统 2015年至今，上市公司根据战略定位，确立了“内容、渠道与平台、传媒 娱乐相关服务”三大业务板块，设立了渠道产品运营、云平台与大数据、研究院、 媒体制作、影视制作、版权运营、移动传输、数字营销与广告、视频购物及电子 商务、游戏业务、文化娱乐旅游、文化地产十二个事业群，并确立了从产品运营 向平台运营转变、从业务经营向用户经营转变、经营收益和资本收益并举的经营 理念。上市公司正依托完整的产业链布局及全牌照、全渠道运营的整合优势，通 过内生增长与外延扩张，打造以内容全IP、全产业链运营为核心的内容产业链、 以互联网电视为核心的多渠道视频集成与分发平台（MVPDs）及以传媒娱乐为 延展的相关服务。 截至本报告签署日，上市公司按照本次重组实施后的业务架构和战略条线， 正在推进互联网电视业务、版权运营业务、移动传输业务、影视制作业务、有线 电视业务、数字营销与广告业务、视频购物及电子商务业务及游戏业务等稳步发 展。 东方明珠生态系统图 （二）主要财务状况 2015年，上市公司实现营业收入211.26亿元，较去年同期增长35.53%；实 现归属于上市公司股东的净利润为29.07亿元，较去年同期增长26.10%。重大资 产重组完成后，上市公司资产规模和盈利能力得到显著增强。通过业务整合和战 略落地实施，上市公司2015年度取得了较好的业绩增长，各项具体财务指标如 下所示： 财务指标 2015年末 2014年末 本报告期末比上年 度末增减（%） 总资产（元） 35,278,981,149.11 27,946,489,695.51 26.24 归属于上市公司股东的净资产 （元） 25,002,556,733.98 15,212,180,053.33 64.36 财务指标 2015年 2014年 本报告期比去年同 期增减（%） 营业收入（元） 21,125,971,174.62 15,588,077,086.38 35.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） 2,906,717,293.77 2,305,111,751.22 26.10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 806,550,306.46 729,918,101.36 10.50 经营活动产生的现金流量净额 （元） 994,137,079.72 2,582,917,086.43 -61.51 基本每股收益（元/股） 1.5332 2.0697 -25.92 稀释每股收益（元/股） 1.5332 2.0697 -25.92 加权平均净资产收益率 14.49% 16.49% 减少约2个百分点 注：2014年财务指标均为调整后数据。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自重组实施以来，按照既定的战略 规划和发展方向，通过业务整合及模式优化，实施了一系列围绕打造“内容、平 台/渠道、服务”的文化传媒产业生态，对外积极寻求优质资源并签署了一系列战 略合作协议，逐步构建并完善互联网新型媒体集团产业基础和生态系统，各项业 务取得了较好的业绩增长，符合预期发展方向。 四、盈利预测实现情况 （一）盈利预测概述 根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿 的承诺期间为2015年、2016年和2017年，文广集团对标的公司的业绩承诺情 况如下： 单位：万元 标的公司 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数 2015年度 2016年度 2017年度 尚世影业 14,005.30 17,017.98 20,148.04 五岸传播 2,252.00 2,364.00 2,466.00 文广互动 3,618.87 4,026.38 4,511.76 东方希杰 46,273.37 50,764.38 58,163.66 同时双方同意，若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于文广集团 净利润承诺数，则文广集团须就上市公司发行股份收购的标的资产股权所相对应 的不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。 （二）独立财务顾问核查意见 截至2015年12月31日，上市公司本次重大资产重组涉及的各项标的资产 的2015年盈利预测承诺均已实现，具体完成情况及实现率如下表所示： 单位：万元 标的公司 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数 2015年承诺数 2015年实际数 实现率 尚世影业 14,005.30 15,520.31 110.82% 五岸传播 2,252.00 2,578.50 114.50% 文广互动 3,618.87 3,667.01 101.33% 东方希杰 46,273.37 46,592.11 100.69% 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理基本情况 2015年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的要求，建立了与公司 发展战略相匹配的经营管理班子，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构， 规范公司运作，及时履行各项信息披露义务。 （二）关于独立性 上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立， 拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 （三）关于股东与股东大会 上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《上市 规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保 所有股东享有平等地位和权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己 的合法权利。股东大会通过聘请法律顾问出席见证，保证了会议的召集、召开和 表决程序合法合规。 （四）关于公司与控股股东 上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有 关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义 务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生 产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作。 （五）关于董事和董事会 本次重组完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律、法规及制度的要求，重新选举了新的上市公司董事会成员。董事会设董事9 名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽 责地履行职责和义务，熟悉相关法律法规。 截至本报告签署日，上市公司董事陈梁先生、吴斌先生因工作变动原因，已 辞任董事职务。上市公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，已于2015 年第二次临时股东大会选举陈雨人先生为第八届董事会董事。截至目前，上市公 司董事会共有8名董事，独立董事3名。 （六）关于监事和监事会 上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，外部监事1名，监事会的 人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监 事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况 以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （七）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国 证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范 公司运作，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。 鉴于上市公司重组进程中遭到投资者投诉事项较多、频率较高，独立财务顾 问特此提醒上市公司在重组实施及后续的管理磨合与业务整合过程中，妥善协调 并处理各方利益，加强内部沟通与团结，以免影响并干扰上市公司各项业务的稳 步开展。 六、募集资金购买理财产品情况 为提高闲置募集资金的现金管理收益，为公司和投资者创造更大效益，根据 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，上市公 司于2015年6月3日召开第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关 于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募 集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计 循环使用额度不超过人民币56.81亿元。 截至本报告出具日，上市公司使用闲置募集资金购买理财产品4情况如下： 4 上市公司使用闲置募集资金购买结构性存款情况详见《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》及相关文件。 （一）前次购买已到期理财产品 序 号 产品名称 预期年化收 益率 金额 （万元） 产品期限 （天） 收益起息 日 产品到期 日 是否已收 回本金 1 招商银行点金公司理财之鼎 鼎成金69733号理财计划 4.30% 60,000 90 2015/6/12 2015/9/10 是 2 招商银行点金公司理财之鼎 鼎成金69734号理财计划 5.00% 70,000 146 2015/6/12 2015/11/5 是 3 招商银行点金公司理财之鼎 鼎成金69735号理财计划 5.00% 130,000 166 2015/6/12 2015/12/25 是 4 中国工商银行保本型法人 182天稳利人民币理财产品 3.70% 45,000 182 2015/6/16 2015/12/15 是 5 “乾元”特盈2015年第71 期固定期限理财产品 4.40% 200,000 181 2015/6/11 2015/12/9 是 6 “乾元”特盈2015年第72 期固定期限理财产品 4.20% 30,000 91 2015/6/11 2015/9/10 是 7 “乾元”特盈2015年第75 期固定期限理财产品 4.20% 15,000 91 2015/6/16 2015/9/15 是 8 招商银行股指赢56033号理 财计划 4.00% 90,000 34 2015/11/6 2015/12/10 是 9 招商银行股指赢56036号理 财计划 4.10% 20,000 118 2015/11/10 2016/3/2 是 10 乾元稳盈2015年第28期保 本型理财产品 3.20% 10,000 32 2015/12/10 2016/1/11 是 11 乾元稳盈2015年第29期保 本型理财产品 3.20% 20,000 58 2015/12/10 2016/2/6 是 12 乾元稳盈2015年第30期保 本型理财产品 3.20% 20,000 91 2015/12/10 2016/3/10 是 13 乾元稳盈2015年第31期保 本型理财产品 3.30% 20,000 111 2015/12/10 2016/3/30 是 14 乾元稳盈2015年第32期保 本型理财产品 3.30% 20,000 130 2015/12/10 2016/4/18 是 15 乾元稳盈2015年第33期保 本型理财产品 3.30% 20,000 151 2015/12/10 2016/5/9 是 16 中国工商银行保本型法人91 天稳利人民币理财产品 3.20% 31000 91 2016/1/19 2016/4/18 是 （二）尚未到期理财产品 序 号 产品名称 预期年化收 益率 金额 （万元） 产品期限 （天） 收益起息日 产品到期日 1 乾元稳盈2015年第34期保 本型理财产品 3.30% 80,000 175 2015/12/10 2016/6/2 2 乾元稳盈2016年第17期保 本型理财产品 3.40% 25000 142 2016/1/12 2016/6/2 截至本报告签署日，上市公司使用闲置募集资金购买理财产品（尚未到期） 的余额合计为10.5亿元，未超出董事会授权的循环使用额度。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务， 无实际实施方案与公布的重组方案存在差异的其他事项。 海通证券股份有限公司 2016年5月11日 中财网
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