[关联交易]如意集团:光大证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
光大证券股份有限公司 关于连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: 标志1 二〇一六年五月 修订说明 1、本次重组已经并购重组委审核通过并取得中国证监会的核准文件，在 本报告书“重大事项提示\六、本次重组已履行的决策程序及报批程序”、 “第一节\三、本次交易决策过程和批准情况”等处增加了本次重组取得上述 核准的说明，并在相关章节删除了与审核相关的风险提示。 2、在本报告书“第三节\二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详 细情况\（七）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明”中对各交易对 方之间不存在一致行动关系的说明进行了修订。 3、在本报告书“第三节\二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详 细情况\（一）至正投资”中对至正投资与上市公司不存在关联关系的说明进 行了修订。 4、在本报告书“第六节\二、募集配套资金情况\（四）募集配套资金的 用途”中对募投项目备案情况进行了更新。 5、在本报告书“重大事项提示\七、本次重组相关方作出的重要承诺\ （四）配套融资方、控股股东作出的承诺”中补充披露了本次交易配套融资 方关于股份锁定期承诺的内容。 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 光大证券接受如意集团的委托，担任如意集团本次重大资产重组的独立财 务顾问，就该事项向如意集团全体股东提供独立意见，并制作本报告书。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的 评价，以供如意集团全体股东及有关方面参考。 光大证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由如意集团董事会负责的对 本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方 案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发 表独立意见。 （五）对于对本报告书的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对如意集团的任何 投资建议和意见，亦不构成对如意集团股票或其他证券在任何时点上的价格或 市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒如意集团股东和其他投资者认真阅读如意集 团董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易 有关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告书 中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问 书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者 摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问 自身有权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除如意集团 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务 顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为如意集团本次交易的独立财务顾问，光大证券对本次交易提出的意见 是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所 有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对如意集团及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与如 意集团及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容 与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见 的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与如意集团接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文 件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行 股份募集配套资金。交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式 购买至正投资及金波等25名自然人所持有的远大物产48.00%股权，并向特定 对象远大集团募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为 前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获 中国证监会核准，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获 中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事 宜亦将停止实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至正投资和金波、吴向 东、许强等25名自然人。 2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为至正投资和金波、吴向东、许 强等25名自然人合计持有的远大物产48.00%股权。 3、标的资产作价及增值情况 根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1157号《评估报告》，远大物 产截至评估基准日2015年8月31日整体评估值为730,640.00万元。经各方友 好协商，各方同意远大物产48.00%股权交易作价为350,400.00万元。 本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司 的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评 估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年8月31日，标的公司评估情况 增值情况和交易价格如下： 标的资产 标的公司账 面净资产 （万元） 股东全部权 益评估值 （万元） 标的资产评 估值 （万元） 评估增值率 交易价格 （万元） 远大物产 48.00%股权 64,117.84 730,640.00 350,707.20 1039.53% 350,400 注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为母公司报表账面净资产 4、标的资产价款的支付方式 经交易各方协商，本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支 付，合计向交易对方发行67,141,569.00股、支付现金52,560.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下： 交易对方 占标的公司 出资比例 支付现金对价 （万元） 本次发行股份数 （股） 发行完成后股 份占比 至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89% 金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43% 吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08% 许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91% 石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31% 王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77% 许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64% 夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26% 兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42% 翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29% 邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25% 王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25% 蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 陈婥婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23% 蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21% 罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17% 傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17% 王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13% 陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08% 合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43% 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。 5、发行价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会2016年度第一次会议决议 公告日。基于本次交易的整体结构，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼 顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股 票价格为44.36元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 6、业绩承诺 本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产2015年度、2016 年度和2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的 收益之后，分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元，前述归属于母公司净 利润为未扣除非经常性损益金额。 上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配 套募集资金产生的收益，前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含： （1）亚太运营中心（新加坡）项目可单独核算收益，该项目产生的收益以 经审计后的净利润为准。 （2）偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时 远大物产当期银行借款的平均成本计算。 7、业绩补偿 （1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除 配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数， 并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的 《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每 年年度报告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补 偿的金额。 （2）业绩承诺期间内，如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年 度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售 方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行 补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出 售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先 以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁 的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行 补偿。 （3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下： 当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数 -业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累 计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。 当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。 若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数 量相应进行调整。 （4）若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润 数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若 截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80% 的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末， 若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以2017年期 末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计 算。 （5）执行股份补偿时，由如意集团以人民币1元的总价回购交易对方当年 度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。 （6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取 值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 8、资产减值补偿 在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标 的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产 期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发 行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补 偿，另行补偿金额计算公式为： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股 份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额） 具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试 应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。 用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新 增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减 值测试补偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。 若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计算资产出售方另需 补偿的股份数量时，公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。 9、补偿上限 在任何情况下，标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司 进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。 10、业绩奖励 如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间 承诺净利润数总和，则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业 资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后，上市公司按超出业绩承诺期间 承诺净利润数总和部分的30%对全体转让方给予现金奖励，奖励总额不超过标 的资产总价的20％。 （1）业绩奖励设置的原因、依据及合理性 一是交易对方对标的资产远大物产未来三年业绩进行了承诺，如远大物产 的净利润未达到承诺水平则交易对方需要对上市公司予以补偿，因此对业绩承 诺期内的超额业绩进行奖励也是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判 的需要；二是业绩奖励能更好地激发远大物产主要管理人员和核心技术人员的 工作能动性，保证了远大物产核心人员利益和上市公司利益的一致性，从而为 公司带来超额业绩，符合公司全体股东的利益；三是本次业绩奖励对象为远大 物产管理人员和核心技术人员，有利于维持远大物产核心管理与技术团队的稳 定性。 目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排，参 照重大资产重组交易通行做法，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励 安排。对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖励措施。本着既有利于实 现公司快速发展，又激励管理团队的原则，超额利润的大部分留在公司，小部 分（即超额利润部分30%的金额，且奖励总额不超过标的资产总价的20％）对 管理团队实施奖励。同时，该业绩奖励，是对超出交易对方承诺业绩（超过 2015年至2017年度扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于 母公司的净利润之和19.55亿元）之上收益的分配，对上市公司和中小股东的 基本利益给予了更有效的保护，并有利于标的公司实现更好的经营业绩。 综上，对于远大物产主要管理人员和核心技术人员通过自身努力经营可能 带来的超额业绩，经交易双方市场化谈判后设置了业绩惩罚和奖励安排，有利 于提高远大物产的盈利能力、实现远大物产未来业务发展战略，从而维护上市 公司股东的利益。对上市公司和中小股东利益实现有积极作用，且不存在重大 不利影响，业绩奖励设置合理。 （2）业绩奖励相关会计处理 根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利一定比例计算，与本 次并购估值无关联。交易对方承诺了交易完成后一定的服务期限，并承担违约 赔偿责任；上述业绩奖励系上市公司在进行重大资产重组的同时为进一步激励 子公司（即标的资产）经营团队而作出的利润分享安排；超额业绩奖励是建立 在标的公司超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，相当于标的公司主要管理 人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》中对获 取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激 励报酬。故本次交易的超额业绩奖励主要是为远大物产的管理团队设计，应在 确认时计入管理费用。 具体会计处理如下： 借：管理费用-职工薪酬 贷：应付职工薪酬 （3）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响 虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额收益的风 险，但是由于业绩奖励金额是在远大物产完成承诺业绩的基础上对超额净利润 的分配约定，这将有助于激励远大物产进一步开拓市场、提升盈利能力；另一 方面，业绩奖励设置增加了上市公司获得远大物产超额利润的机会，因此不会 对上市公司未来经营造成重大不利影响。 11、本次发行股份锁定期 本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等25名自然人 以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下： （1）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标 的资产的时间不足12个月的资产出售方（即金波、吴向东、许强、石浙明、王 开红、许朝阳及至正投资），该等资产出售方以前述持续拥有时间不足12个月 的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 序号 姓名/名称 锁定的股份数 1 金波 724,076.00 2 吴向东 1,135,482.00 3 许强 872,182.00 4 石浙明 6,923,974.00 5 王开红 2,303,877.00 6 许朝阳 2,303,877.00 7 至正投资 4,097,610.00 （2）本次交易完成后，就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份 的标的资产的时间满12个月的交易对方（即金波、吴向东、许强、王开红、许 朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡 华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱 薛斌、郭和平及至正投资），该等转让方以前述持续拥有时间满12个月的标的 资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为12个月，从法定 限售期届满之日起分三期解锁，具体解锁条件为： 1）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度 《专项审计报告》公告后（以二者较晚者为准），在（i）公司已经根据2016 年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及（ii）资产出 售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的30%扣 除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定； 若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺 净利润数的80%以上（含80%）的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等 应补偿而未补偿的限售股份的锁定； 2）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满24个月，且在2017年度 《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准），在（i）公司 已经根据2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补 偿及应补偿的金额；及（ii）资产出售方已完全履行补偿义务的前提下，资产出 售方取得的限售股份总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报告》已补偿股 份数（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解 除限售股份锁定； 3）自资产出售方取得的新增股份上市之日起满36个月，且资产出售方已 经履行所有补偿义务的前提下，资产出售方取得的限售股份总数的35%可以解 除限售股份锁定。 资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股 本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。 交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 六条的规定。 12、减持价格承诺 转让方承诺，自新增股份上市之日起36个月内, 若转让方转让其持有的新 增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但 转让方为履行股份补偿义务而以1元的总价格向如意集团转让股份的情形除 外)。若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项， 前述价格将做相应调整。 上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股 份上市之日起36个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上 市公司股票的，转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。 13、期间损益安排 如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享 有；如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结 果出具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式对远大物产进行补足。 前述亏损指远大物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损，包括如意集 团持有52%股权对应的亏损。 14、本次发行前公司滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发 行后的持股比例共同享有。 （二）配套融资 1、发行对象及认购方式 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为远大集团。发行对象以现 金认购上市公司新增股份。 2、发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会2016年度第 一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为44.36元/股，不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 3、发行数量 本次募集配套资金总额为人民币1,316,414,052元, 拟发行股份数量为 29,675,700股，全部由远大集团认购。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。 4、募集资金投向 本次交易拟募集配套资金为1,316,414,052元，拟用于支付本次交易现金对 价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心（新加坡）、支 付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下： 单位：万元 募投项目名称 拟投入募集资金总额 增资远大物产偿还有息负债 54,000.00 支付交易对价 52,560.00 增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡） 20,000.00 支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41 合计 131,641.41 5、关于本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 6、募集配套资金所发行股份的锁定期 远大集团认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月 内不得转让。 二、本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易的标的资产为远大物产48.00%股权，根据经审计的如意集团、远 大物产2014年度的财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大 资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投 资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积 和成交金额二者中的较高者为准”，标的资产总额为362,658.16万元，资产净额 为350,400万元，相关比例计算如下： 单位：万元 合并财务数据 上市公司 标的资产 占比 资产总额 802,103.17 362,658.16 45.21% 净资产 64,864.44 350,400 540.20% 营业收入 4,563,853.18 2,190,590.44 48.00% 注：在计算财务指标占比时，标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的作 价350,400万元为依据。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，远大集团持有上市公司37.08%的股权，远大集团为上市公司 的控股股东，胡凯军先生为上市公司的实际控制人。本次交易后，远大集团将 持有上市公司35%的股份，仍为上市公司的控股股东，胡凯军先生仍为上市公 司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化。 本次交易未向远大集团及其关联人购买资产，不会使上市公司存在《重组 办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关 联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易 不构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事，属于上市公司的关联 方，因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。 本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东，远大集团以现金方式认 购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次 交易的股东大会中回避表决。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为20,250万股，控股股东远大集团持有上 市公司37.08%的股份，胡凯军为上市公司实际控制人。本次交易完成后，远大 集团持有上市公司35.00%的股份，仍为上市公司控股股东，胡凯军先生仍为上 市公司实际控制人。 按本次发行股份购买资产发行的股数67,141,569股，以及配套融资发行股 数29,675,700股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下： 序 号 项 目 发行前 发行后 股东名称 发行前股份 （股） 持股比例 发行后持股 （股） 持股比例 1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00% 2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81% 3 至正投资 8,658,465.00 2.89% 4 金波 10,267,065.00 3.43% 5 吴向东 9,217,978.00 3.08% 6 许强 8,714,416.00 2.91% 7 石浙明 6,923,974.00 2.31% 8 王开红 5,287,399.00 1.77% 9 许朝阳 4,909,727.00 1.64% 10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27% 11 兰武 1,258,904.00 0.42% 12 翁启栋 881,233.00 0.29% 13 邹明刚 755,343.00 0.25% 14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26% 15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21% 16 张伟 629,452.00 0.21% 17 陈婥婷 699,391.00 0.23% 18 蔡华杰 629,452.00 0.21% 19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17% 20 傅颖盈 503,562.00 0.17% 21 王钧 377,671.00 0.13% 22 陈菲 251,781.00 0.08% 23 徐忠明 251,781.00 0.08% 24 邢益平 251,781.00 0.08% 25 孙追芳 251,781.00 0.08% 26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08% 27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08% 28 郭和平 251,781.00 0.08% 29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75% 合 计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据如意集团2014年度、2015年度审计报告（天衡审字（2015）00599 号、天衡审字（2016）00265号）和《审阅报告》（天衡专字（2016）00199 号）及相关财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 总资产 861,779.95 861,779.95 802,103.17 802,103.17 净资产 200,779.69 200,779.69 145,105.85 145,105.85 归属于母公司所有 者权益 96,157.95 164,549.69 64,864.44 111,832.78 营业收入 5,536,623.80 5,536,623.80 4,563,853.18 4,563,853.18 利润总额 83,806.69 83,806.69 76,913.30 76,913.30 净利润 62,782.79 62,782.79 57,682.62 57,682.62 归属于母公司所有者的净 利润 30,808.15 58,983.53 23,259.25 45,444.24 每股收益（元） 1.54 2.19 1.15 1.69 本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权，交易前后 上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、 负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化，发生变化的主要为 交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益 等。根据上表数据，本次交易后，上市公司的每股收益、归属于母公司股东的 净利润均大幅增加，盈利能力将有较大提升，上市公司的整体竞争力增强。 六、本次重组已履行的决策程序及报批程序 （一）如意集团已经履行的程序 2016年1月17日，上市公司召开第八届董事会2016年度第一次会议审议 通过本次交易相关议案。2016年1月17日，上市公司与交易对方签署了《购买 资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方签署了《股份认购 合同》。 2016年2月4日，上市公司召开第八届董事会2016年度第三次会议审议通 过本次交易相关补充议案。2016年2月4日，上市公司与交易对方签署了《购 买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，并与配套募集资金 认购方签署了《股份认购合同之补充协议》。 2016年2月22日，上市公司召开2016年度第一次临时股东大会审议通过 了本次交易相关议案。 2016 年 5 月11日，上市公司取得中国证监会核发的证监许可[2016]1001号 《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。 （二）交易对方已履行的审批程序 1、2015年12月15日，至正投资通过股东会决议，全体股东一致同意向如 意集团出售其持有的远大物产6.19%的股权。 2、2015年12月25日，远大集团董事会做出决定，将以不超过13.2亿元 的人民币现金参与认购如意集团股票，认购价格44.36元/股，认购数量为 29,675,700股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除 权等事项的，配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。 根据远大集团章程及远大集团股东书面确认，董事会有权对远大集团参与 认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项 作出对外有效的最终决定，且该等决定不需经股东会另行批准同意。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司实际控制人作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 上市公司 实际控制 人 关于独立性 的承诺函 一、保证上市公司的人员独立 1、本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工 作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外 的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。 3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股 东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不 干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺 人及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和 完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的 机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承 诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分 开。 2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地 运作，承诺人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司的 决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的 子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的 子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联公司之间的持续性关联 交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于无 法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同 时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和 深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以 外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 上市公司 实际控制 人 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本人承诺，在承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制 的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本人及本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任 何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不 参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业； 3、本人及本人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得 任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投 资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资 机会或商业机会之优先选择权。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司 赔偿一切直接和间接损失。 上市公司 实际控制 关于减少及 规范关联交 1、本人承诺，本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交 易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化 人 易的承诺函 原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件 的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东 的合法利益； 3、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不 存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违 规变相占用上市公司资金的情况。 4、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守 国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的 规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司 的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上 市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式 从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。 5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司 赔偿一切直接和间接损失。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 全体董 事、监 事、高级 管理人员 申请文件真 实、准确、 完整的承诺 函 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如意集团 向中国证券监督管理委员会申报《连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文 件》(以下简称“《申请文件》”)。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《申请文件》相关内 容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 全体董 事、监 事、高级 管理人员 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员无违 法的承诺函 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚； 最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 全体董 事、高级 管理人员 关于公司重 大资产重组 摊薄即期回 报采取填补 措施的承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。 （三）交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 至正投 资、金波 等25位 自然人股 东 关于提供材 料真实、准 确、完整的 承诺函 1、本公司/本人承诺，本公司/本人将及时向如意集团提供本次交 易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本 人将不转让本公司/本人在如意集团拥有权益的股份。 3、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各 项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权。 4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 至正投 资、王开 红、石浙 明、许朝 阳 关于远大物 产集团有限 公司股权不 存在限制或 禁止转让情 形的承诺函 1、本公司/本人承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人对远 大物产的出资真实； 2、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何 争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，除本公司/本人已将本公 司/本人持有的远大物产股权质押给光大富尊投资有限公司之 外，本公司/本人持有的该等股权之上未设定其他任何形式的抵 押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、 行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形； 3、若本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准，本公司/本 人将配合解除在本公司/本人持有的远大物产股权上设置的质 押。 4、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本公司/本 人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股 或其他协议安排代他人持有股权的情形。 5、本公司/本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相 关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。 除王开 红、石浙 明、许朝 阳以外其 他22位 自然人股 东 关于远大物 产集团有限 公司股权不 存在限制或 禁止转让情 形的承诺函 1、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人对远大物产的出资 真实； 2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何争议、 诉讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定任何形式的 抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司 法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形； 3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本人以自有资金 真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安 排代他人持有股权的情形。 4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议 的约定完成过户不存在实质性法律障碍。 至正投 资、金波 等25位 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 一、保证上市公司的人员独立 1、本公司/本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公 自然人股 东 司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司(对于宁波至正投 资管理有限公司而言)及本公司/本人控制的其他机构担任除董 事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。 3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司 董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不 干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公 司/本人及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完 善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机 构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公 司/本人及其的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面 完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运 作，本公司/本人不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公 司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖本公司/本人。 2、保证本公司/本人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控 制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的 子公司(包括但不限于)与本公司/本人及其关联公司之间的持续性 关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对 于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规 和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以 外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。 至正投 资、金 波、吴向 东、许 强、王开 红、许朝 阳 关于认购连 云港如意集 团股份有限 公司所发行 股份锁定期 的承诺函 1、本公司/本人承诺，对于本公司/本人以持续拥有时间不足12 个月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。 2、对于本公司/本人以持续拥有时间满12个月的标的资产认购的 上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。 3、对于根据上述第2点所述锁定12个月的股份(以下简称“限售 股份”)，本公司/本人同意，自该等限售股份上市之日起36个月 内不转让限售股份(以下简称 “限售股份锁定”)，但在满足下列条 件的情况下，可以分三期解除对限售股份锁定: i. 自新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度《专项审计 报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据2016 年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额； 及(ii)本公司/本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波 等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资 金之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履 行补偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的30% 扣除根据2016年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限 售股份锁定；若根据《盈利补偿协议》约定，截至当期期末累计 实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润 数的80%以上(含80%)的，当年不进行股份补偿，但不得解除对 该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。 ii.自新增股份上市之日起满24个月，且在2017年度《专项审计 报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公 司已经根据 2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确 定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本公司/本人已根据 《盈利补偿协议》约定完全履行补偿义务的前提下，本公司/本 人取得的限售股份总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报 告》已补偿股份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已 补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定； iii.自新增股份上市之日起满36个月，且本公司/本人已经履行了 《盈利补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本公司/本人取 得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。 4、本公司/本人承诺，自新增股份上市之日起36个月内，若本公 司转让持有的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购 买资产的新增股份发行价格。若届时上市公司有现金分红、资本 公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项，前述新增股份发 行价格将做相应调整。 5、若本公司/本人违背上述第4点项下的承诺的，则本公司/本人 就转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。 6、本公司/本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送 股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安 排。 石浙明 关于认购连 云港如意集 团股份有限 公司所发行 股份锁定期 的承诺函 1、本人承诺，对于本人以标的资产认购的全部上市公司股份， 自该等股份上市之日起36个月内均不进行转让。 2、本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送股、公 积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。 除金波、 吴向东、 许强、王 开红、许 朝阳，石 浙明以外 其他19 位自然人 股东 关于认购连 云港如意集 团股份有限 公司所发行 股份锁定期 的承诺函 1、本人承诺，本次交易完成后，就本人通过本次交易而取得的 上市公司股份，于该等股份上市之日起十二个月内，本人不转让 该等股份。 2、对于根据上述第1点所述锁定12个月的股份(以下简称“限售 股份”)，本人同意，自该等限售股份上市之日起36个月内不转让 限售股份(以下简称“限售股份锁定”)，但在满足下列条件的情况 下，可以分三期解除对限售股份锁定: i.自新增股份上市之日起满12个月，且在2016年度《专项审计 报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司已经根据2016 年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额； 及(ii)本人已根据《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁 波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资金之盈利 补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)约定完全履行补偿义 务的前提下，本人取得的限售股份总数的30%扣除根据2016年 《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；若 根据《盈利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净利润数未 达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的80%以上 (含80%)的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而 未补偿的限售股份的锁定。 ii.自新增股份上市之日起满24个月，且在2017年度《专项审计 报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，在(i)上市公 司已经根据2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确 定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及(ii)本人已根据《盈利补 偿协议》约定完全履行补偿义务的前提下，本人取得的限售股份 总数的35%扣除根据2017年度《专项审计报告》已补偿股份数 (如有)和《专项审核报告》确定的减值测试己补偿股份数（如 有）后解除限售股份锁定； iii.自新增股份上市之日起满36个月，且本人已经履行了《盈利 补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本人取得的限售股份总 数的35%可以解除限售股份锁定。 3、自新增股份上市之日起36个月内，若本人转让持有的新增股 份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买资产的发行价格。 若届时上市公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除 权、除息事项，前述价格将做相应调整。 4、若本人违背上述第3点项下的承诺的，则本人就转让该等股 票所取得的收益应归上市公司所有。 5、本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送 股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安 排。 至正投 资、金波 等25位 自然人股 东 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本公司/本人承诺，在承诺函签署之日，本公司/本人及本公司 /本人直接或间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本公司/本人承诺本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本 人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业，将来面 临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公 司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上 市公司赔偿一切直接和间接损失。 至正投 资、金波 等25位 自然人股 东 关于减少及 规范关联交 易的承诺函 1、本公司/本人承诺，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少和 避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及 规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其 他股东的合法利益。 3、除正常经营性往来外，本公司/本人及本公司/本人所控制的其 他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应 付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。 4、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企 业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相 关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人 所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不 以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源， 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其 他股东利益的行为。 5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上 市公司赔偿一切直接和间接损失。 至正投 资、金波 等25位 自然人股 东 关于不存在 内幕交易的 声明 本公司/本人承诺，本公司/本人不存在泄露如意集团本次交易事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情形。 至正投 资、金波 等25位 自然人股 东 关于不存在 一致行动及 关联关系的 承诺函 1、本公司/本人承诺，本公司/本人作为转让方之一，在本次交易 前与其他转让方之间不存在一致行动关系，亦未与其他转让方作 出任何构成一致行动的安排。 2、本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、配套募集 资金认购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。 3、本次交易完成后3年内，本公司/本人在行使上市公司股东表 决权的会议决策上，将依据本公司/本人自身的判断独立地行使 权利，本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、及其 他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。 金波等 25位自然 人股东 关于近五年 未受处罚的 承诺函 本人承诺，本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易纪律处分的情形 至正投资 关于公司及 主要管理人 员近五年未 受处罚的承 诺函 本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受过 行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等 情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。 （四）配套融资方、控股股东作出的承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 远大集团 关于提供材 料真实、准 确、完整的 承诺函 1、本公司承诺，本公司将及时向如意集团提供本次交易的相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给如意集团或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不 转让本公司在如意集团拥有权益的股份。 3、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行 为已获得恰当、有效的授权。 4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 远大集团 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 一、保证上市公司的人员独立 1、本公司承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司 工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其 他机构担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和 股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不 干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公 司及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和 完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司 的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与 本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完 全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地 运作，本公司不会超越股东大会或董事会直接或间接干预公司 的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在 产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的 子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的 子公司(包括但不限于)与本公司及其关联公司之间的持续性关联 交易。杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为。对于 无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法 规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以 外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司 资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 远大集团 关于公司及 主要管理人 员近五年未 受处罚的承 诺函 本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五年未受 过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。 远大集团 关于认购连 云港如意集 团股份有限 公司所发行 股份锁定期 的承诺函 1、本公司承诺，本次交易完成后，自本公司认购的股份(以下 简称“认购股份”)上市之日起36个月内，本公司不转让该等通过 本次交易而取得的认购股份，之后按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送 股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述 安排。 股份锁定承 诺函 本次认购前持有的如意集团股份自本次认购完成之日起十二个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于如意集团送 股、转增股本等原因增持的如意集团股份以本次认购前的股份 为基数的比例部分亦应遵守前述规定。 远大集团 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本公司承诺，在承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间 接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上 市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本公司承诺本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控 制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能 取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对 该等投资机会或商业机会之优先选择权。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公 司赔偿一切直接和间接损失。 远大集团 关于减少及 规范关联交 易的承诺函 1、本公司承诺，本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联 交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范 性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本公司不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股 东的合法利益； 3、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目 前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等 形式违规变相占用上市公司资金的情况。 4、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格 遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章 制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企 业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违 规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直 接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利 益的行为。 5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公 司赔偿一切直接和间接损失。 远大集团 关于不存在 内幕交易的 声明 本公司承诺，本公司不存在泄露如意集团本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情 形。 远大集团 关于认购连 云港如意集 团股份有限 公司所发行 股份之资金 来源的承诺 函 本公司承诺，本公司本次认购如意集团非公开发行的股份的资 金来源为自筹资金，本公司对上市公司的出资不包含任何杠杆 融资结构化设计产品。 远大集团 关于控股股 东授权无偿 使用字号的 承诺函 本公司承诺，授权远大物产及其控制的公司在本公司作为如意 集团的控股股东期间，无偿使用“远大”二字作为字号。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务 所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准 则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严 格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 （三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资 格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估 基准日为2015年8月31 日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资 产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独 立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 （四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的 原则，上市公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小 股东的合法权益。 （五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完 善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风 险防范、协调运作的公司治理结构。 （六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司采用现场投票、网络 投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发 出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前通过有效方式敦促全体股东参加 本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统 向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。 （七）上市公司与交易对方企业签署了《盈利补偿协议》及其补充协议， 交易对方2015 年度、2016 年度和 2017 年度的承诺归属于母公司所有者的净利 润扣除配套募集资金产生的收益之后不低于5.58亿元、6.46亿元、7.51亿元。 如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公 司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。 九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 （一）本次交易对公司每股收益的影响 近年来，公司在日常经营中采取了期现结合的业务模式和盈利模式，且日 趋成熟、稳定。在期现结合的业务模式下，公司不是单独考虑现货或衍生品业 务的盈亏，而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即现货业务和期货业务整体收 益是公司盈利能力的完整体现。 从非经常性损益构成看，2013年、2014年及2015年公司非经常性损益主 要为从事期货交易业务实现的净损益。近年来在大宗商品价格持续下跌的市场 环境下，公司现货收益与期货收益呈现显著的负相关关系，经营利润主要通过 期货端实现，报告期内公司扣非后归属于上市公司股东的净利润为负，扣非后 的每股收益变动情况仅体现本次重大资产重组对公司现货收益的影响，无法从 整体上反映公司本次重大资产重组对公司盈利能力、持续经营能力等方面的影 响。 因此，公司认为扣非前归属于上市公司股东的净利润更能准确、完整地反 映出公司为股东创造的价值，扣非前每股收益的变动情况也能更好地体现本次 重大资产重组对公司主要财务指标的影响。 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的如意集团2014年、2015 年备考合并财务报告的审阅报告假设本次交易在2014年期初完成，上市公司在 2014年度、2015年度的备考财务报告中归属于母公司所有者的净利润对应的交 易后公司总股本的每股收益为1.69元和2.19元，高于上市公司2014年度及 2015年度归属于公司普通股股东的净利润对应的每股收益1.15元/股、1.54元/ 股。 项 目 备考前 备考后 2014年度 2015年度 2014年度 2015年度 扣非前基本每股收益（元） 1.15 （未完）  |