[股东会]华懋科技:2016年第一次临时股东大会会议资料
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会 2016年5月23日 目 录 2016年第一次临时股东大会议程 .............................................................................. 3 2016年第一次临时股东大会须知 .............................................................................. 5 2016年第一次临时股东大会表决办法 ...................................................................... 7 议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...................................... 9 议案二：关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案 .......................... 11 议案三：关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案 .......................... 14 议案四：关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案.......................................................................................................................... 15 议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................................... 16 议案六：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜 的议案.......................................................................................................................... 17 议案七：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ........ 19 议案八：控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ......................................................... 20 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议程 会议时间：2016年5月23日（周一）下午14：00 会议地点：厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室 会议召集人：公司董事会 会议议程： 一、宣布会议开始 主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持 有的表决权股份总数。 二、宣读《股东大会会议须知》。 三、宣读《股东大会表决办法》。 四、宣读有关议案 1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、逐项审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》； 2.01、发行股票的种类及面值 2.02、发行方式及发行时间 2.03、发行对象及认购方式 2.04、定价基准日、发行价格与定价方式 2.05、发行数量 2.06、锁定期安排 2.07、本次发行前的滚存利润的安排 2.08、上市地点 2.09、本次发行股票决议的有效期 2.10、募集资金用途 3、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》； 4、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》； 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体 事宜的议案》； 7、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》； 8、审议《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。 五、大会对上述议案逐项进行审议，公司董事、监事及高级管理人员对股东 （或股东代表）提问进行回答。 六、推选监票人一名，计票人两名。 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。 八、监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。 九、监票人宣读现场会议表决结果。 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结 果。 十一、宣读股东大会决议。 十二、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律 意见书。 十三、出席会议的相关人员在股东大会决议、记录上签名。 十四、会议主持人宣布股东大会会议结束。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年第一次临时股东大会 期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上 市公司股东大会规则》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》和《华懋 （厦门）新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东 大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处 理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正 常秩序。 三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会 务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可 进行。 五、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东 代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。 六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发 言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。 八、本次股东大会由北京金诚同达（上海）律师事务所律师见证。 九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有 关部门查处。 十、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会表决办法 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016年第一次临时股东大会 期间行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技 股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法： 一、本次股东大会将实行现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。 二、本次大会设监票人一名，计票人两名，对投票和计票进行监督。 三、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。 四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股 份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以明 确表决意见。 五、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 六、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。 七、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法 辨认者，视为无效票，作弃权处理。 八、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 九、现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给 工作人员，以便及时统计表决结果。 十、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，监票人、计票人、见证律师 共同负责计票、监票。 十一、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。 十二、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决 结果。 议案一 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 公司根据战略发展规划，拟非公开发行A股股票募集资金。根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）及《上 市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等相关法律、法规 的规定，公司董事会对公司相关情况进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A 股股票的各项条件： （一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币 普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投 资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《管理办法》第三 十七条的规定以及《实施细则》第八条的规定。 （三）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次 非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第三十 八条第（一）款以及《实施细则》第七条的规定。 （四）本次非公开发行的股票自发行上市之日起十二个月内不得转让，符合 《管理办法》第三十八条第（二）款以及《实施细则》第九条的规定。 （五）本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元，未超过项目需要 量；募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定；本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；投资项目实施后，不会与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专 项存储制度，本次募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办 法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。 （六）根据本次发行方案，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化， 不存在《管理办法》第三十八条第（四）款规定的情形。 （七）公司不存在《管理办法》第三十九条所述的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，公司本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十三日 议案二 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，本次非公开发行股票方案内 容如下： 1、发行股票的种类及面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月 内或中国证券监督管理委员会发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信 托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得发 行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据法律法规的相关规定及 实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。 4、定价基准日、发行价格与定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开 发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发 行核准文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据法律法规的相关规 定及实际认购情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。 5、发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过2,200万股。最终发行股数将在公司取得 发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规 定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如在非公开发行A股股票预案公告日至发行日期间发生分派股票股利、公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票发行数量上限将作出 相应调整。调整公式如下： Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股 本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。 6、锁定期安排 除法律法规另有规定外，本次非公开发行的股票自发行上市之日起十二个月 内不得转让。 7、本次发行前的滚存利润的安排 本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由公 司新老股东共享。 8、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 9、本次发行股票决议的有效期 公司股东大会作出批准调整本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批 准之日起算。 10、募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元，扣除发行费用后的募集 资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 汽车被动安全系统部件扩建项目 78,361 78,000 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公 司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资 金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。 以上议案，提请审议表决。 本议案经中国证监会核准之后方可实施。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十三日 议案三 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公 开发行A股股票预案，具体内容详见公司于2016年5月5日在上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公 司2016年度非公开发行A股股票预案》。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十三日 议案四 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额拟全部用于汽车被动安全系统部件扩建项目，为保证本次非 公开发行募集资金的合理运用，公司编制了可行性分析报告，具体内容详见 公司于2016年5月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露 的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告》。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十三日 议案五 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2015年12月31日的前次募集 资金使用情况报告，具体内容详见公司于2016年5月5日在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十三日 议案六 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具 体事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保障公司非公开发行A股股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在决 议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜，包括但不限于： 1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际 情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、确定各个发行对象的发 行股份数量，并与发行对象签署非公开发行股份认购协议等相关协议等。 2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一 切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议等。 3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜，包括但不限于制作、修改、报 送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部 门的反馈意见。 4、设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据相关规定，及时与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项，并在 股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排。 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记手续。 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在中国登 记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜。 7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变 化，董事会有权根据法律法规的规定，对本次具体发行方案作相应调整，包括但 不限于发行数量区间、募集资金金额的上限等，调整后继续办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜。 8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十三日 议案七 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规 定的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公 开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并拟定公司采取的相 关应对措施，具体内容详见公司于2016年5月5日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十三日 议案八 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规 定的要求，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次非公 开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施分别作出承诺，具体内容详见公司 于2016年5月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露 的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及 高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的 公告》。 以上议案，提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十三日 中财网
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