[上市]五洋科技:发行股份购买资产募集配套资金新增股份变动暨上市公告书
徐州五洋科技股份有限公司 发行股份购买资产募集配套资金新增股份变动 五洋科技LOGO_副本 公司LOGO 暨上市公告书 独立财务顾问 二〇一六年五月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 三、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做 出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他 投资者注意。 五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计 师或其他专业顾问。 六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况 的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文 件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 重要提示 1、本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产部分已经实施完毕，具体情况参见公司已公告的《徐 州五洋科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项之标的资产过户完成的公告》及《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》。根据申购报价情况，并遵循价格优先 等原则，本次交易方案中的募集配套资金部分非公开发行股份最终价格为47.27元/股。该 发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日（2016 年4月14日）前二十个交易日公 司股票均价的 90%，即40.76 元/股。 2、本次发行股份募集配套资金部分发行股份数量为6,261,899股，其中向侯友夫发行 500,000股股份，向华宝信托发行1,480,854股股份，向富国基金发行1,304,157股股份， 向金鹰基金发行2,976,888股股份，募集资金总额为 295,999,965.73元，未超过公司股 东大会决议和中国证监会批文规定的上限。2016年5月3日，独立财务顾问（主承销商） 将上述认购款项扣除配套融资发行承销费用后的募集资金余额283,699,965.73元划转至 公司指定的本次募集资金专户内，本次交易配套募集资金已经全额到位。 3、本公司已于 2016 年 5 月 6日完成募集配套资金新增股份预登记工作，并收到中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公 开发行募集配套资金发行新股数量为6,261,899股（其中限售流通股数量为500,000 股）， 非公开发行后公司股份数量为97,046,207股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份6,261,899股（500,000 股为有限售条件流通股），将于2016年5月16日上市流通。根据深交所相关业务规则的规 定，上市首日本公司股价不除权。 4、公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为36个月。根据《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，因其他3名配套融资投资者最终发行价格不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价，其新增股份数自发行结束之日起可上市交易。 目 录 公司声明 ................................................................................................................... 2 重要提示 ................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................... 4 释 义 ................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................... 8 一、本次交易方案 .................................................................................................................. 8 二、本次具体发行方案 .......................................................................................................... 8 （一）发行方式 ................................................................................................................................. 8 （二）发行股票的种类和面值 .......................................................................................................... 8 （三）发行价格 ................................................................................................................................. 9 （四）发行数量 ................................................................................................................................. 9 （五）发行对象 ............................................................................................................................... 10 （六）认购方式 ................................................................................................................................ 11 （七）股份锁定承诺 ......................................................................................................................... 11 （八）上市地点 ............................................................................................................................... 12 三、本次发行前后公司股权结构变化情况 ........................................................................ 12 （一）发行前后股本变化 ................................................................................................................ 12 （二）发行前后前10名股东情况 .................................................................................................. 12 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 13 五、本次发行未导致上市公司控制权发生变化 ................................................................ 13 六、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................ 13 第二节 本次发行实施情况 ................................................................................. 14 一、本次交易的决策程序及实施过程 ................................................................................ 14 二、发行股份募集配套资金的实施情况 ............................................................................ 15 （一）新增股本的验资情况 ............................................................................................................ 15 （二）新增股份登记情况 ................................................................................................................ 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ............................ 15 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 16 六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 16 （一）相关协议履行情况 ................................................................................................................ 16 （二）相关承诺履行情况 ................................................................................................................ 17 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 17 （一）后续事项 ............................................................................................................................... 17 （二）相关方需继续履行承诺 ........................................................................................................ 17 八、其他需要披露的事项 .................................................................................................... 17 九、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................................... 17 （一）独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 17 （二）法律顾问意见 ........................................................................................................................ 18 第三节 新增股份数量及上市时间 ..................................................................... 19 一、非公开发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................... 19 第四节 持续督导 ................................................................................................... 20 一、持续督导期 .................................................................................................................... 20 二、持续督导方式 ................................................................................................................ 20 三、持续督导意见 ................................................................................................................ 20 第五节 备查文件及中介机构联系方式 ............................................................... 21 一、备查文件 ........................................................................................................................ 21 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................ 21 释 义 在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司、上市公司、 五洋科技 指 徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司， 股票代码：300420 伟创自动化、标的公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司 交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产 指 深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权 交易对方 指 深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、 胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深 圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙） 鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司 伟业创富 指 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙） 本次交易 指 发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资 金 本次发行 指 向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 配套融资投资者 指 参与本次交易配套融资的认购者 发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者 华宝信托 指 华宝信托有限责任公司 富国基金 指 富国基金管理有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 股票认购合同 指 《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金 非公开发行股票认购合同》 本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股份 及支付现金购买资产 指 五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化 100%股权 募集配套资金、配套融资 指 五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 本报告书、报告书 指 徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公 司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备 有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第 862号） 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动 化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353号） 《备考财务报表》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股 份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2015〕6352号） 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-6月 定价基准日 指 五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会议 决议公告日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10 月23日修订） 上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行管理办法》 指 中国证监会2014 年5 月14 日颁布的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》 独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师 中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司或签字评估师 国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所或签字律师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次交易方案 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伟创自动化股东林伟通、童敏、 胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富合法持有的伟创自动化合计100% 股权，并以询价方式向公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过5名特定投资者募集本次 交易所需配套资金，募集配套资金总额不超过29,600万元，并不超过购买资产交易价格 的 100%。 2015年12 月 09日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向林伟通等 8名交易对方合计发行 的 10,784,308 股普通 A 股股票已于 2015 年 12 月 09日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市时间为 2015 年 12月25日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易 设涨跌幅限制。截至2015年11月30日，本次交易已完成标的资产伟创自动化100%股权 的过户手续及相关工商变更登记。本次变更完成后，公司持有伟创自动化 100%股权，伟 创自动化已成为公司的全资子公司。 本次交易已获得中国证监会核准。截至本公告书签署日，本次交易中发行股份购买资 产部分及非公开发行股票募集配套资金部分均已实施完毕。 本次交易涉及的股份发行为：公司向公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过5名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过29,600万元，部分将用于支付本次交 易现金对价，部分将用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。 二、本次具体发行方案 （一）发行方式 采取非公开发行方式。 （二）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行价格 本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规 定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套融资发行价格将按照以下方式之一进 行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 公司将以上述两种方式确定的价格中孰低者作为本次发行底价。 本次发行的发行期首日为2016年4月14日。本次发行之发行期首日前一个交易日公 司股票均价为47.27元/股 ，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为45.29元/股， 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行底价为发行期首日前二十 个交易日公司股票均价45.29元/ 股的90%，即40.76元/股。 根据五洋科技发行股票购买资产募集配套资金非公开发行股票询价簿记结果,经独立 财务顾问与五洋科技协商,确定本次非公开发行股票的价格为47.27元/股，相当于本次发 行底价40.76元/股的115.97%；相当于发行期首日（2016年4月14日）前20个交易日 股票均价45.29元/股的104.37%，相对于发行期首日（2016年4月14日）前一交易日股 票均价47.27元/股的100.00%。 （四）发行数量 本次非公开发行中，公司合计发行6,261,899股股份，占交易完成后公司总股本的 6.45%，具体情况如下： 序 号 获配投资者名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 1 侯友夫 47.27 500,000 23,635,000 2 华宝信托有限责任公司 47.27 1,480,854 69,999,968.58 3 富国基金管理有限公司 47.27 1,304,157 61,647,501.39 其中：全国社保基金一一四组合 774,981 35,215,251.87 富国-富信定增2号 93,343 4,412,323.61 富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 93,343 4,412,323.61 富国天合稳健优选混合型证券投资基金 372,490 17,607,602.30 4 金鹰基金管理有限公司 47.27 2,976,888 140,717,495.76 其中：金鹰穗通定增98号资产管理计划 2,259,733 106,817,578.91 金鹰穗通定增100号资产管理计划 717,155 33,899,916.85 合计 6,261,899 295,999,965.73 （五）发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为侯友夫、华宝信托、富国基金、金鹰基金4 名特定投资者，基本情况如下： 1、华宝信托有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心59层 注册资本：374,400.00万人民币 法定代表人：王成然 统一社会信用代码：91310115631241927F 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信 托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销 业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、 贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律 法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,480,854股 限售期：无 本次发行前，华宝信托与公司不存在关联关系。华宝信托及其关联方与公司未发生交 易。华宝信托及其关联方暂无与公司未来的交易安排。 2、富国基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期16楼 注册资本：18,000.00万人民币 法定代表人：薛爱东 统一社会信用代码：91310000710924515X 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,304,157股 限售期：无 本次发行前，富国基金与公司不存在关联关系。富国基金及其关联方与公司未发生交 易。富国基金及其关联方暂无与公司未来的交易安排。 3、金鹰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元 注册资本：25,000.00万人民币 法定代表人：凌富华 统一社会信用代码：9144000074448348X6 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：2,976,888股 限售期：无 本次发行前，金鹰基金与公司不存在关联关系。金鹰基金及其关联方与公司未发生交 易。金鹰基金及其关联方暂无与公司未来的交易安排。 （六）认购方式 本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。 （七）股份锁定承诺 除公司实际控制人之一侯友夫承诺本次认购股份的锁定期为36个月外，根据《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，因其他3名配套融资投资者最终发行价 格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此新增股份数自发行结束之日起可上 市交易。 上市公司实际控制人之一侯友夫已出具承诺：其认购的五洋科技本次发行的股份，自 该等股份上市之日起，36个月内不得转让，在此后按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。 （八）上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 三、本次发行前后公司股权结构变化情况 （一）发行前后股本变化 本次发行前，公司总股本为90,784,308股，本次发行后公司股本新增6,261,899股， 总股本为97,046,207股。侯友夫及其一致行动人蔡敏和寿招爱三人合计持有上市公司 34.43%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次发行前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）发行前后前10名股东情况 1、本次股份变动前上市公司前十大股东的持股情况：（截至2016年4月29日） 序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例（%） 1 侯友夫 12,660,500 13.95 2 蔡 敏 12,660,500 13.95 3 刘龙保 9,262,360 10.20 4 寿招爱 7,596,300 8.37 5 孙晋明 6,836,660 7.53 6 童敏 2,706,045 2.98 7 林伟通 2,706,045 2.98 8 胡云高 2,706,045 2.98 9 吴宏志 2,025,600 2.23 10 招商银行股份有限公司－宝盈 新价值灵活配置混合型证券投 资基金 1,973,064 2.17 合计 61,633,119 67.34 2、新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况： 序号 股东姓名（名称） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 侯友夫 13,160,500 13.56 2 蔡 敏 12,660,500 13.05 3 刘龙保 9,262,360 9.54 4 寿招爱 7,596,300 7.83 5 孙晋明 6,836,660 7.04 6 金鹰基金 2,976,888 3.07 7 童敏 2,706,045 2.79 8 林伟通 2,706,045 2.79 9 胡云高 2,706,045 2.79 10 吴宏志 2,025,600 2.09 合计 62,636,943 64.55 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 五洋科技的控股股东、实际控制人之一侯友夫为公司董事长，根据其在本次发行过程 中所做承诺，认购本次发行股票500,000股。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。本次发行后，公司董事长侯友夫 持有公司13,160,500股，公司其他董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。 五、本次发行未导致上市公司控制权发生变化 本次发行前，本公司总股本为90,784,308股，侯友夫及其一致行动人蔡敏、寿招爱 合计持有本公司36.23%的股份，为公司控股股东及实际控制人。 本次发行后，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人合计持有公司34.43%股份，仍为上市公司的 控股股东、实际控制人。 六、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股 本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、 法规规定的股票上市条件。 第二节 本次发行实施情况 一、本次交易的决策程序及实施过程 1、2015年5月12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年5月 12日开市起停牌；2015年5月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》， 公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月19日开市起继续停牌； 2、2015年7月23日，伟创自动化股东之一鲁证创投作出股东决定，同意鲁证创投参 与本次交易事项；伟创自动化股东之二伟业创富作出合伙人决议，同意伟业创富参与本次 交易事项； 3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意了本次交易事项； 4、2015年7月26日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟 创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高3人签订了《盈利补偿协议》； 5、2015年7月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的 相关议案。 6、2015年8月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所 创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议； 7、2015年8月11日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于2015年8 月12日起复牌； 8、2015年8月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重 组的相关议案； 9、2015年9月2日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 10、2015 年11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第94 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事 项获得无条件审核通过； 11、2015 年11月17日，公司取得中国证监会证监许可 [2015] 2647号《关于核准 徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 二、发行股份募集配套资金的实施情况 （一）新增股本的验资情况 2016年5月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]135号《验 资报告》，截至2016年5月3日止，公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行 人民币普通股（A股）股票6,261,899股，每股发行价为47.27元，应募集资金总额 295,999,965.73元，减除发行费用12,351,261.90元后，募集资金净额为283,648,703.83 元，其中，计入实收股本人民币陆佰贰拾陆万壹仟捌佰玖拾玖元（￥6,261,899.00），计 入资本公积(股本溢价)277,386,804.83元。截至2016年5月3日，变更后的累计注册资 本实收金额为人民币97,046,207.00元。 （二）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月6日出具的《股份登 记申请受理确认书》（业务单号：101000003949），五洋科技已于2016年5月6日办理完 毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份预登记，本次募集配套资金发行的 6,261,899股A股股份已登记至侯友夫、华宝信托、富国基金、金鹰基金合计4名特定投 资者名下。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实 质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变动。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易 导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 1、上市公司与配套融资对象签署的《股票认购合同》 2016年5月3日，本公司（甲方）与乙方侯友夫、华宝信托、富国基金、金鹰基金签 署了《股票认购合同》。上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的 情形。 2016年4月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]127号 《验资报告》，确认截至2016年4月25日止，公司本次募集资金总额为人民币 295,999,965.73 元。其中：自然人侯友夫缴付认购资金人民币23,635,000.00元，华宝 信托缴付认购资金人民币69,999,968.58元，金鹰基金缴付认购资金人民币 140,717,495.76元，富国基金缴付认购资金人民币61,647,501.39元。 2016年5月3日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除发行承销费用后的 募集资金余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2016年5月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]135号《验 资报告》，截至2016年5月3日止，公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行 人民币普通股（A股）股票6,261,899股，每股发行价为47.27元，应募集资金总额 295,999,965.73元，减除发行费用12,351,261.90元后，募集资金净额为283,648,703.83 元，其中，计入实收股本人民币陆佰贰拾陆万壹仟捌佰玖拾玖元（￥6,261,899.00），计 入资本公积(股本溢价)277,386,804.83元。截至2016年5月3日，变更后的累计注册资 本实收金额为人民币97,046,207.00元。 2016年5月6日，五洋科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次 非公开发行募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司于 2016年5月6日出具了《股份登记申请受理确认书》。五洋科技已 办理完毕新增股份的预登记手续。 （二）相关承诺履行情况 本次发行向公司实际控制人之一侯友夫发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让；本次发行向华宝信托、富国基金、金鹰基金发行的股份，因最终发行价格不 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此新增股份数自发行结束之日起可上市交 易。 截至本公告书出具之日，侯友夫正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续事项 五洋科技尚需在深交所办理本次发行新增股份上市事宜，向本次交易对方支付现金对 价，并向工商行政管理机关办理因本次发行涉及的实收资本、公司章程等事宜的工商变更 登记手续。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限 尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否， 确定是否需要实际履行。 八、其他需要披露的事项 无其他需要披露的事项 九、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问太平洋证券认为： 五洋科技本次发行股份募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行涉及的证券发行登记等 事宜办理完毕。上市公司已就本次发行股份募集配套资金履行了信息披露义务，本次发行 实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次发行涉及的相关协议和承诺均得到切实履行 或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不 存在风险和障碍。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财 务顾问认为五洋科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意 推荐五洋科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问意见 法律顾问北京国枫律师事务所认为: 发行人本次发行已履行相关内部决策程序并获得有权部门的核准，本次发行所涉《认 购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、认购合同等法律文件符合《发行管理办法》 和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次 发行确定的发行对象符合发行人2015年第一次临时股东大会决议规定的条件以及《发行 管理办法》等有关非公开发行股票的规定；发行人尚需办理4名发行对象股份登记等相关 手续以及与发行人注册资本变动与修改章程相关的工商登记备案手续。 第三节 新增股份数量及上市时间 一、非公开发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 本次发行股份购买资产募集配套资金非公开发行的新增股份6,261,899股已于2016 年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次新增股份6,261,899股（500,000 股为有限售条件流通股），上市首日为 2016 年 5月16日。 本次发行股份的锁定期安排为： 除公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为36个月外，根据《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定， 其他3名配套融资投资者最终发行价格不 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，因此新增股份数自发行结束之日起可上市 交易。 第四节 持续督导 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，五洋科技与太平洋证 券明确了太平洋证券的督导责任与义务。 一、持续督导期 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行 持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会 计年度。 二、持续督导方式 太平洋证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导意见 根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施 完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下 列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第五节 备查文件及中介机构联系方式 一、备查文件 1、 中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号）。 2、 《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》 3、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 4、 北京国枫律师事务所出具的法律意见书； 5、 天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2016]127号）； 6、 天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2016]135号）； 7、 其他与本次发行有关的重要文件。 二、相关中介机构联系方式 （一）独立财务顾问 名称：太平洋证券股份有限公司 地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 法定代表人：李长伟 电话：021-61376566 传真：021-61376550 联系人：廖晓靖、孙林 （二）法律顾问 名称：北京国枫律师事务所 地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人：张利国 电话：010-88004488 传真：010-66090016 联系人：郑超、姜瑞明 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 负责人：胡少先 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 联系人：缪志坚、陈焱鑫 （四）评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 法定代表人：胡智 联系电话：010-88000066,010-88000000 传真：010-88000006 经办人员：李业强、鲁杰钢 （本页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金新增股份 变动暨上市公告书》之盖章页） 徐州五洋科技股份有限公司 （盖章） 2016年5月12日 中财网
 |