[股东会]口子窖:2015年年度股东大会会议资料
安徽口子酒业股份有限公司 2015年年度股东大会 会议资料 二○一六年五月二十日 安徽口子酒业股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料目录 2015 年年度股东大会会议须知 .................................................................................................... 3 2015年年度股东大会议程 ............................................................................................................. 4 议案1：安徽口子酒业股份有限公司董事会2015年度工作报告 .............................................. 5 议案2：安徽口子酒业股份有限公司监事会2015年度工作报告 ............................................ 10 议案3：安徽口子酒业股份有限公司2015年度决算方案 ........................................................ 14 议案4：安徽口子酒业股份有限公司2016年度预算方案 ........................................................ 16 议案5：公司2015年度利润分配方案 ........................................................................................ 20 议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司2015年度董事、监事薪酬的议案 ........................ 22 议案7：关于公司2016年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案 ................................ 23 议案8：关于续聘公司2016年度审计业务承办机构的议案 .................................................... 24 议案9：安徽口子酒业股份有限公司2015年年度报告及其摘要 ............................................ 25 公司2015年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 26 安徽口子酒业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司 股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大 会会议须知。 一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的 股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东 参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正 式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东 大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请， 经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时 间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监 事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能 损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决 开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票 中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或 不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、 寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部 门处理。 安徽口子酒业股份有限公司 2015年年度股东大会议程 现场会议时间：2016 年 5 月 20 日（星期五）下午 14:00 网络投票时间：2016 年 5 月 20 日（星期五）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 现场会议地点：安徽省淮北市人民路淮北口子国际大酒店 会议主持人：董事长徐进先生 会议议程： 一、参会人员签到、股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 四、宣读2015年年度股东大会须知 五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事 六、宣布股东大会审议议案 1.《安徽口子酒业股份有限公司董事会2015年度工作报告》 2.《安徽口子酒业股份有限公司监事会2015年度工作报告》 3.《安徽口子酒业股份有限公司2015年度决算方案》 4.《安徽口子酒业股份有限公司2016年度预算方案》 5.《公司2015年度利润分配方案》 6.《关于安徽口子酒业股份有限公司2015年度董事、监事薪酬的议案》 7.《关于公司2016年度预计与关联方发生的关联交易限额议案》 8.《关于续聘公司2016年度审计业务承办机构的议案》 9.《安徽口子酒业股份有限公司2015年年度报告及其摘要》 七、听取《公司独立董事2015年度述职报告》 八、与会股东及股东代表发言及提问 九、投票表决 十、统计现场表决结果与网络投票结果 十一、宣读表决结果及股东大会决议 十二、宣读法律意见书 十三、宣布会议结束 议案1：安徽口子酒业股份有限公司董事会2015年度工作报告 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、上 海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》以及《公司章程》的有关 要求，公司编制了《2015年度董事会工作报告》，该报告已于2016年4月27日经公司第二 届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见附件。 请各位股东审议。 附件：《2015年度董事会工作报告》 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案1-附件 安徽口子酒业股份有限公司 2015年度董事会工作报告 各位股东： 公司2015年度董事会工作情况报告如下： 一、2015年度公司整体经营基本情况 2015年，白酒行业调整初现转机，部分名优白酒品牌呈现量价齐升的态势。在此情况 下，口子酒业积极调整市场策略，完善产品布局，在全体员工的共同努力下，保持了公司平 稳健康发展。全年实现销售收入25.84亿元，净利润6.05亿元。 公司在报告期内，进行了以下重点工作，提升了经营能力： 奋力拓展全国市场。2015年，口子酒业持续贯彻“一地一策”市场运作思路。省内市 场全面推进渠道基础建设，深挖市场空间，强化县级以下区域市场运作，进一步规范经销商 公司化经营行为，省内市场得以全面巩固提升，市场竞争力和市场运作能力进一步增强。省 外市场始终遵循宁缺毋滥原则，巩固重点市场，积极发展新兴市场，着力培育潜在市场。同 时，加大对经销商队伍的考核力度，坚决对不作为、不规范的经销商进行处理，市场健康、 有序、良性发展。 持续规范企业内部管理。各职能部门围绕主体工作，不断完善管理制度与业务流程，相 继完善和实施了资产管理、资金管理、营销岗位设置及人员任职管理等一系列管理制度，业 务运行更趋规范。通过各部门的齐心协力，密切配合，高度沟通，规范工作，2015年6月 29日，口子窖在上交所成功挂牌，口子酒业成为全国第17家、安徽第4家白酒上市企业， 跨越出企业做大做强的关键一步。 加快基础设施建设步伐。口子工业园(溪河厂区）大曲酒车间不断改进和完善工艺，产、 质量水平明显提高。口子酒文化博览园（东关厂区）加快推进，四栋酿酒厂房开班生产，通 过优化生产工艺，产、质量水平稳定提升；文化街、博物馆、行政楼基本完工，将陆续投入 使用。口子产业园（东山厂区）按照“一路一风格”、“一区一景观”的整体要求，已完成厂 房外立面、功能区景观优化设计，场地平整工程已于2015年底开工建设，预计用未来几年 的时间，打造一个布局合理、功能完善、环境优美的产业新园区，完成“一企三园”产业布 局，企业形象、产量规模、生产效率将提升到一个崭新的高度。 二、2015年度董事会日常工作情况 报告期内，股份公司董事会共召开了6次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真 出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了2014年度决算、利 润分配方案和2015年度预算的方案和公司2015年半年度报告及其摘要的议案等。 三、公司治理结构情况 报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践 中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性 运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和 制度的框架中规范地运作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。 四、2016年发展规划 2016年白酒行业面临“新常态”：行业转向常规增长、两极分化严重，白酒销售向名优 酒、老品牌和核心产品集中化趋势明显。面对错综复杂的经济形势及白酒行业激烈的竞争态 势，我们要着力于创新技术体系，提升核心竞争能力；深化内部管理，提升经营管理能力； 加强市场管理，提升市场运作能力，秉承“理智、敬业、规范、创新”的企业精神，以持续、 稳定、健康的发展，良好的经营业绩回报社会、回报广大投资者。 五、董事会日常工作情况 （一）、董事会会议情况 1. 第二届董事会第四次会议 会议召开日期：2015年2月6日 会议内容： 1. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司董事会2014年度工作报告>的议案》； 2. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司总经理2014年度工作报告>的议案》； 3. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2014年度决算方案>的议案》； 4. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2015年度预算方案>的议案》； 5. 审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》； 6. 审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司2014年度董事、高级管理人员薪酬的议 案》； 7. 审议通过《关于公司2015年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额的议案》； 8. 审议通过《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》； 9. 审议通过了《关于召开安徽口子酒业股份有限公司2014年年度股东大会的议案》。 2. 第二届董事会第五次会议 会议召开日期：2015年3月11日 会议内容： 1. 审议通过了《关于修改<安徽口子酒业股份有限公司章程>的议案》； 2. 审议通过了《关于召开安徽口子酒业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。 3. 第二届董事会第六次会议 会议召开日期：2015年8月12日 会议内容： 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的议案》。 4. 第二届董事会第七次会议 会议召开日期：2015年8月25日 会议内容： 1. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2015年半年度报告及其摘要>的议案》； 2. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告>的议案》； 3. 审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议 案》。 5. 第二届董事会第八次会议 会议召开日期：2015年9月22日 会议内容： 审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的议案》。 6. 第二届董事会第九次会议 会议召开日期：2015年10月28日 会议内容： 1. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2015年第三季度报告>的议案》； 2. 审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议 案》。 （二）、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况 为： 1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案； 2、规范和完善股东大会通过的制度和规章。 以上，请审议。 安徽口子酒业股份有限公司 二〇一六年五月二十日 议案2：安徽口子酒业股份有限公司监事会2015年度工作报告 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、上 海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》以及《公司章程》的有关 要求，公司编制了《2015年度监事会工作报告》，该报告已于2016年4月27日经公司第二 届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见附件。 请各位股东审议。 附件：《2015年度监事会工作报告》 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案2-附件 安徽口子酒业股份有限公司 2015年度监事会工作报告 各位股东： 一、2015年度报告期内监事会会议情况及决议内容 公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定， 遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2015年报 告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。 具体如下： （一）第二届监事会第三次会议 会议召开日期：2015年2月6日 会议决议内容： 1. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司监事会2014年度工作报告>的议案》； 2. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2014年度决算方案>的议案》； 3. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2015年度预算方案>的议案》； 4. 审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》； 5. 审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司2014年度监事薪酬的议案》； 6. 审议通过了《关于公司2015年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》。 （二）第二届监事会第四次会议 会议召开日期：2015年8月12日 会议决议内容： 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的议案》。 （三）第二届监事会第五次会议 会议召开日期：2015年8月25日 会议决议内容： 1. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2015年半年度报告及其摘要>的议案》； 2. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》； 3. 审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议 案》。 （四）第二届监事会第六次会议 会议召开日期：2015年9月22日 会议决议内容： 审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金的议案》。 （五）第二届监事会第七次会议 会议召开日期：2015年10月28日 会议决议内容： 1. 审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2015年第三季度报告>的议案》； 2. 审议通过了《关于安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议 案》。 二、监事会就有关事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了2015年度公司历次董事会会议和2014年年 度股东大会、2015年第一次临时股东大会，监事会本着“法制、监管、自律、规范”的方针， 以向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司董事会的召开程序、 议案事项、决议情况等进行了有效监督，认为公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证 券法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，进一步完善了公司各项管理制度，保证 了公司的规范合法运作；报告期内公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为；公司已建立了较为 完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程序合法、依据充分。 （二）检查公司财务情况 2015年度，公司经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意 见的《安徽口子酒业股份有限公司审计报告》真实的反映了公司2015年12月31日的财务状况 和2015年度的经营成果，公司的财务收支账目清楚，会计核算和账务管理均符合有关规定。 （三）检查公司募集资金使用情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，公司于2015年6月18日 首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行 价格为16.00元，本次发行募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用 68,628,654.07元后，实际募集资金净额为891,371,345.93元。以上募集资金已由华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901 号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。 2、募集资金使用和结余情况 上述募集资金到位前，截至2015年8月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累 计已投入23,551.83万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金23,551.83万元； 2015年9月1日至2015年12月31日又累计投入募集 资金项目1,407.08万元。截至2015年12月31日，公司用闲置募集资金累计购买理财产品 44,800万元，已赎回理财产品5,000万元，尚未赎回理财产品39,800万元。 扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为64,178.22万元，募集资金专用账户利息 收入206.35万元，使用部分闲置募集资金购买理财产品的投资收益30.21万元，截至2015 年12月31日，募集资金专户余额合计为64,414.78万元。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和有损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的行为。 （五）关联交易情况 公司发生的关联交易主要是与公司实际控制人控制的其他公司发生的关联交易，定价公 平合理，符合有关法规和公司章程规定。 安徽口子酒业股份有限公司 二〇一六年五月二十日 议案3：安徽口子酒业股份有限公司2015年度决算方案 各位股东： 根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及 其他相关规定，公司编制了2015年度财务报表及相关附注。财务报表已经华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的2015 年度财务报表及相关附注编制了《2015年度财务决算方案》，该方案已于2016年4月27日 经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见附件。 请各位股东审议。 附件： 《2015年度财务决算方案》 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案3-附件 安徽口子酒业股份有限公司 2015年度财务决算方案 各位股东： 2015年财务决算已完成，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年的经营业绩和财务状况进行了审计。 经审计后的2015年度财务数据及主要财务指标如下: 利润表项目 2015年 2014年 差异 差异% A B C=A-B C/B 一.营业总收入 2,584,012,483 100.0% 2,258,553,837 100.0% 325,458,646 14.4% 二.营业总成本 1,764,625,541 68.3% 1,704,377,352 75.5% 60,248,189 3.5% 减：营业成本 779,527,649 30.2% 732,017,398 32.4% 47,510,251 6.5% 营业税金及附加 410,634,685 15.9% 355,211,250 15.7% 55,423,435 15.6% 销售费用 358,119,180 13.9% 405,168,811 17.9% (47,049,631) -11.6% 管理费用 191,873,818 7.4% 178,623,001 7.9% 13,250,817 7.4% 财务费用 6,224,313 0.2% 17,367,632 0.8% (11,143,319) -64.2% 资产减值损失 18,245,896 0.7% 15,989,259 0.7% 2,256,637 14.1% 加：公允价值变动收益 0.0% 0.0% - 投资收益 302,055 0.0% 5,346,440 0.2% (5,044,386) 二、营业利润 819,688,997 31.7% 559,522,925 24.8% 260,166,071 46.5% 加：营业外收入 4,101,083 0.2% 3,991,931 0.2% 109,152 2.7% 减：营业外支出 3,462,482 0.1% 3,464,901 0.2% (2,419) -0.1% 三、利润总额 820,327,598 31.7% 560,049,956 24.8% 260,277,642 46.5% 减：所得税费用 214,930,654 8.3% 137,910,343 6.1% 77,020,311 55.8% 四、净利润 605,396,945 23.4% 422,139,613 18.7% 183,257,332 43.4% 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案4：安徽口子酒业股份有限公司2016年度预算方案 各位股东： 根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况， 公司编制了《2016年财务预算方案》，该方案已于2016年4月27日经公司第二届董事会第 十次会议审议通过，具体内容详见附件。 请各位股东审议。 附件： 《2016年度财务预算方案》 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案4-附件 安徽口子酒业股份有限公司 2016年度财务预算方案 各位股东： 根据公司发展规划，我们制定了2016年度的财务预算，包括销售预算，利润表项目预 算、资本支出预算、银行借款预算，具体如下： 一． 销售预算： 2016年度预算税后白酒销售收入人民币27.5亿元, 比2015年增长8%。详细如下表： （一） 分产品销售预算：（单位：人民币元） 白酒销售分产品 2016年预算数 2015年实际数 差异 差异% A B C=A-B C/B 高档白酒 2,481,563,840 90% 2,278,826,260 90% 202,737,580 9% 中档白酒 163,513,896 6% 149,588,441 6% 13,925,456 9% 低档白酒 103,054,977 4% 111,449,175 4% (8,394,198) -8% 合计 2,748,132,713 100% 2,539,863,876 100% 208,268,838 8% （二） 分区域销售预算：（单位：人民币元） 白酒销售分区域 2016年预算数 2015年实际数 差异 差异% A B C=A-B C/B 安徽省内 2,088,580,862 76% 1,964,119,845 77% 124,461,017 6% 安徽省外 659,551,851 24% 575,744,030 23% 83,807,821 15% 合计 2,748,132,713 100% 2,539,863,876 100% 208,268,838 8% 二、利润表项目预算： 根据2016年度经营规划和目标，经测算2016年度预算税前利润总额人民币9.3亿元， 税后净利润人民币6.9亿元。具体如下： 利润表项目预算表（单位：人民币元） 利润表项目预算表 2016年预算数 2015年实际数 差异 差异% A B C=A-B C/B-1 一.营业总收入 2,796,696,182 100.0% 2,584,012,483 100.0% 212,683,699 8.2% 二.营业总成本 1,897,851,027 67.9% 1,764,625,541 68.3% 133,225,486 7.5% 减：营业成本 840,360,584 30.0% 779,527,649 30.2% 60,832,935 7.8% 营业税金及附加 439,081,301 15.7% 410,634,685 15.9% 28,446,615 6.9% 销售费用 377,868,108 13.5% 358,119,180 13.9% 19,748,929 5.5% 管理费用 197,547,522 7.1% 191,873,818 7.4% 5,673,704 3.0% 财务费用 785,582 0.0% 6,224,313 0.2% (5,438,731) -87.4% 资产减值损失 15,873,930 0.6% 18,245,896 0.7% (2,371,966) -13.0% 加：公允价值变动收益 - 0.0% - 0.0% - 投资收益 26,334,000 0.9% 302,055 0.0% 26,031,945 8618.3% 二、营业利润 925,179,155 33.1% 819,688,997 31.7% 105,490,158 12.9% 加：营业外收入 4,379,957 0.2% 4,101,083 0.2% 278,874 6.8% 减：营业外支出 3,642,531 0.1% 3,462,482 0.1% 180,049 5.2% 三、利润总额 925,916,581 33.1% 820,327,598 31.7% 105,588,983 12.9% 减：所得税费用 234,256,895 8.4% 214,930,654 8.3% 19,326,242 9.0% 四、净利润 691,659,686 24.7% 605,396,945 23.4% 86,262,741 14.2% 三、2016年度公司资本支出计划 2016年度计划资本支出总额4.8亿元，东关分厂包材库技改项目、口子工业园技改项目 及退城进区搬迁改造（东山）项目等建设。 四、银行筹资预算： 在综合考虑经营情况、财务状况、未来的业务发展及资本支出对资金的需求，公司将保 持并深入和各银行的业务合作，多元化银行筹资渠道和筹资方式，公司计划在2016年在各 银行的信用额度分配如下： 编号 银行名称 信用额度 人民币元 1 中国农业发展银行 300,000,000 2 中国建设银行 270,000,000 3 徽商银行 500,000,000 4 中国工商银行 350,000,000 5 招商银行 100,000,000 6 其他金融机构 400,000,000 合计 1,920,000,000 公司将对银行借款进行合理化配置， 2016年度银行借款全年限额约人民币5亿（2015 年度银行借款全年批准限额约人民币8亿），公司拟以信用、抵押公司名下的酵池、土地和 厂房等资产的方式取得贷款。 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案5：公司2015年度利润分配方案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件 及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定了《2015 年度利润分配方案》，该方案已于2016年4月27日经公司第二届董事会第十次会议审议通 过，具体内容详见附件。 请各位股东审议。 附件： 《2015年度利润分配方案》 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案5-附件 安徽口子酒业股份有限公司 2015年度利润分配方案 各位股东： 现提出2015年利润分配预案如下： 公司拟以2015年12月31日总股本60,000万股为基数，向全体股东派发现金红利 21,000万元，每股派发现金红利0.35元（税前），并由公司代扣代缴各股东应缴所得税。 公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司2015年度董事、监事薪酬 的议案 各位股东： 根据《安徽口子酒业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司对 董事和监事2015年度的履职情况进行了考核，现对2015年度董事及监事薪酬/津贴确认如 下： 序号 姓名 职务 薪酬/津贴（万元） 1 徐进 董事长兼总经理 294.7 2 张国强 董事兼副总经理 111.7 3 徐钦祥 董事兼副总经理 111.7 4 范博 董事兼财务总监 111.7 5 马勇 独立董事 8.0 6 鲍金桥 独立董事 8.0 7 张萱 独立董事 8.0 8 孙朋东 董事 6.0 9 束庆瑞 董事 6.0 10 刘安省 监事会主席 32.6 11 吕家芳 监事 63.6 12 王标 职工监事 12.0 董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规 定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述董事、监 事的薪酬以及独立董事津贴包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。 请各位股东审议。 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案7：关于公司2016年度预计与关联方发生的关联交易限额的议 案 各位股东： 公司因经营需要，2016年度预计将与关联方淮北口子投资有限责任公司（以下简称“口 子投资”）、淮北口子国际大酒店有限公司（以下简称“口子大酒店”）、淮北绿野园林工程 有限公司（以下简称“绿野园林”）、宜兴市鹏隆彩印包装有限公司、淮北市鹏晟彩印包装 有限公司等发生关联交易，具体如下： 一、销售白酒 公司2016年度预计将与口子大酒店发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过1,500 万元。 二、采购包装物 公司2016年度预计将与宜兴市鹏隆彩印包装有限公司、淮北市鹏晟彩印包装有限公司 等发生采购包装物的日常性关联交易总额不超过2,500万元。 三、接受餐饮服务 公司2016年度预计将与口子大酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过 1,300万元。 四、接受园林绿化服务 公司2016年度预计将与绿野园林发生接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过 600万元。 五、出租房产 （1）公司2016年度预计将与口子投资发生出租房产的关联交易总额不超过200万元； （2）公司2016年度预计将与淮北市鹏晟彩印包装有限公司发生出租房产的关联交易总 额不超过80万元。 关联股东徐进、刘安省、范博、张国强、徐钦祥、朱成寅、周图亮、黄绍刚回避表决。 请各位股东审议。 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案8：关于续聘公司2016年度审计业务承办机构的议案 各位股东： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的 要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审 计工作连贯性，公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度 财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。 请各位股东审议。 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 议案9：安徽口子酒业股份有限公司2015年年度报告及其摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内 容与格式》（2015年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《2015 年年度报告及其摘要》，《2015年年度报告及其摘要》已于2016年4月27日经公司第二届 董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 安徽口子酒业股份有限公司 二○一六年五月二十日 公司2015年度独立董事述职报告 作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董 事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会及董事会专门委员会 的各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将2015 年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 马勇先生，中国国籍，无境外居留权，1963年11月生，EMBA。马勇先生1996年起任 中国食品工业信息咨询中心副主任、主任，2001年起任中国食品工业协会副秘书长，2002 年起兼任中国食品工业协会白酒专业委员会常务副会长兼秘书长。2011年3月至今，兼任 公司独立董事。同时，马勇先生兼任深圳市柏星龙创意包装股份有限公司、贵州董酒股份有 限公司、北京歌德盈香股份有限公司和北京元隆雅图股份有限公司独立董事。 鲍金桥先生，中国国籍，无境外居留权，1965年6月生，硕士学历，律师。鲍金桥先 生1993年3月至2000年12月在安徽安泰律师事务所执业；2001年至今，担任安徽承义律 师事务所合伙人；2011年3月至今，兼任公司独立董事。鲍金桥先生是安徽省第十一届政 协常委，被全国律师协会评选为首届全国优秀律师。同时，鲍金桥先生兼任华夏健康产业集 团有限公司、蓝鼎国际发展有限公司和金通安益投资管理有限公司独立董事。 张萱女士，中国国籍，无境外居留权，1971年5月出生，EMBA，注册会计师、高级会 计师。张萱女士1994年至2006年，任五洲联合会计师事务所副主任会计师；2007年至2008 年，任五联方圆会计师事务所副主任会计师；2009年至今，任信永中和会计师事务所审计 合伙人；2011年3月至今，兼任公司独立董事。同时，张萱女士兼任上海企源科技股份有 限公司、天津港股份有限公司、勇猛机械股份有限公司、掌阅科技股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也 没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属 企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或 有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事出席会议情况 1、参加董事会会议和股东大会会议情况 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 出席股东大会的次数 马勇 6 6 3 0 0 2 鲍金桥 6 6 3 0 0 2 张萱 6 6 3 0 0 2 2015年，公司共召开6次董事会和2次股东大会，独立董事对所审议事项均表示赞成， 未提出过异议。 2、参加董事会专门委员会会议情况 2015年，公司董事会战略委员会召开了1次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、 董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议、董事会财务与审计委员会召开了4次会议。 其中独立董事马勇先生应出席董事会战略委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事 会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，亲自出 席1次。独立董事鲍金桥先生应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董 事会财务与审计委员会会议4次，亲自出席4次。独立董事张萱女士应出席董事会薪酬与考 核委员会会1次，亲自出席1次；应出席董事会财务与审计委员会会议4次，亲自出席4 次。 （二）公司配合独立董事工作的情况 2015年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了积极、定 期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召 开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为我们的工作提供 了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的规定及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、 定价公允合理的原则，审议通过了关于公司2015年度预计与关联方发生的关联交易限额的 议案。我们经过审查，认为：该等关联交易系公司正常业务，按一般商业条款进行，公平合 理，价格公允，符合公司及其股东的整体利益，其2015年度的建议年度限额公平合理。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《对外担保管理制度》 的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。 报告期内，公司不存在对外担保情况及控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》及《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行， 及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违 规情形。 （四）高级管理人员薪酬情况 我们对公司2014年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为2014年度公司高 级管理人员薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于高级管理人员 薪酬与考核制度的相关规定。 （五）业绩预告情况 2015年7月25日，公司发布了2015年半年度业绩预增公告。 （六）利润分配情况 公司2014年度利润分配方案为：按2014年12月31日在册股东的持有公司股份数，向 全体股东派发现金红利10,800万元，每股派发现金红利0.20元（税前），并由公司代扣代 缴各股东应缴所得税。我们认为：公司2014年度利润分配预案是根据公司利润分配政策， 并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经 营发展的前提下进行股利分配，积极回报股东，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。 （七）聘任或者更换会计师事务所的情况 报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015年度财务级内控审计机构。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交 易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，公 告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露 工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施内部控制规范体系的通 知》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的 实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，建立健全了 内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制制度 的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的 要求。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、财务与审计委 员会均可以根据公司实际情况，按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各 自职责。 （十二）其他事项 报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的 情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 2015年度，作为独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责， 与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营 决策，促进公司科学决策水平的提高。 2016年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规 定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股 股东的权益。 特此报告。 独立董事：马勇、鲍金桥、张萱 2016年5月20日 中财网
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