[股东会]金桥信息:2015年年度股东大会会议资料
上海金桥信息股份有限公司 （603918） 2015年年度股东大会会议资料 二〇一六年五月 金桥logo 目 录 股东大会会议须知........................................................................................................ 3 2015年年度股东大会表决办法................................................................................... 5 2015年年度股东大会会议议程................................................................................... 7 议案一 《2015年度董事会工作报告》..................................................................... 9 议案二 《2015年度监事会工作报告》................................................................... 15 议案三 《2015年度财务决算及2016年度财务预算》......................................... 18 议案四 《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》........................... 21 议案五 《支付2015年度财务审计报酬及续聘2016年度财务审计机构的预案》 ..................................................................................................................................... 23 议案六 《上海金桥信息股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》........ 26 议案七 《上海金桥信息股份有限公司独立董事工作制度》................................ 27 议案八 《增补董事的预案》.................................................................................... 28 议案九 《修订<公司章程>的预案》........................................................................ 29 附件一.......................................................................................................................... 30 附件二.......................................................................................................................... 36 股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特 制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》 的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率为原则,合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得 侵犯其他股东权利。 二、会议登记 1、现场参会股东或股东代理人应在2016年5月19日17:00以前办理参会 登记，登记时提供下列文件： 拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记： （1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单 位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东 大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法 人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。 （2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证办理参会登记； 自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权 委托书办理参会登记。 （3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的， 应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网 络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要 提前进行参会登记。 2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务 必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。 3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等 原件于5月20日下午13:30前到上海市徐汇区莲花路1733号（华纳风格酒店 16楼C1会议室）大会秘书处办理签到登记，未在下午13:30前办理签到登记的 股东或股东代理人不能参加会议表决。 三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发 言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍 自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数股东；会议进行中 只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要， 发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股 东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会 发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的 合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公 司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入 会场。 六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行 录音、拍照及录像。 上海金桥信息股份有限公司 2015年年度股东大会表决办法 一、本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 1 《2015年度董事会工作报告》 √ 2 《2015年度监事会工作报告》 √ 3 《2015年度财务决算及2016年度财务预算》 √ 4 《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 √ 5 《支付2015年度财务审计报酬及续聘2016年度财务 审计机构的预案》 √ 6 《上海金桥信息股份有限公司控股股东和实际控制 人行为规范》 √ 7 《上海金桥信息股份有限公司独立董事工作制度》 √ 8 《增补董事的预案》 √ 9 《修订<公司章程>的预案》 √ 其中： 特别决议议案：9。 对中小投资者单独计票的议案：4、5、8。 二、投票与表决 1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。 2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过 程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面 文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。 4、本次审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 三、监票人与计票人的产生及其职责 1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推 举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。 2、计票人具体负责以下工作： （1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数； （2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身 份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果； （3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。 3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。 上海金桥信息股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 会议时间：2016年5月20日下午13:30 会议地点：上海市徐汇区莲花路1733号 华纳风格酒店16楼C1会议室 会议主持人：董事长 金国培 会议议程： 一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司2015年年度股东大会开始。 二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。 三、审议以下议案 1、审议《2015年度董事会工作报告》 2、审议《2015年度监事会工作报告》 听取独立董事2015年度述职报告 3、审议《2015年度财务决算及2016年度财务预算》 4、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 5、审议《支付2015年度财务审计报酬及续聘2016年度财务审计机构的预 案》 6、审议《上海金桥信息股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》 7、审议《上海金桥信息股份有限公司独立董事工作制度》 8、审议《增补董事的预案》 9、审议《修订<公司章程>的预案》 四、股东发言及提问。 五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代 表和1名监事代表担任计票人、监票人。 六、与会股东进行投票表决。 七、现场表决统计。 八、宣读现场表决结果。 九、会议主持人宣读股东大会决议。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、会议主持人宣布会议结束。 十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。 议案一 上海金桥信息股份有限公司 2015年度董事会工作报告 2015年是公司发展历程中里程碑式的一年。在董事会及全体员工的共同努 力下，公司于2015年上半年成功发行股票并在上海证券交易所挂牌上市，通过 公司股票发行上市，构筑了资本市场的发展平台，提升了知名度和竞争力，为助 推公司长远发展起到了至关重要的作用，开创了公司发展的新篇章。 报告期内，公司管理层按照股东大会确定的经营计划，积极应对外部竞争环 境的变化，全力打造公司品牌形象，加快实施公司“业内领先，顾客满意”的发 展战略，公司抓住国家大力推进信息化建设的机遇，业务规模亦稳步增长，取得 了较好的经营成果。 一、董事会对股东大会决议的执行情况 2015年度董事会共组织召开了两次股东大会。2月25日召开2014年年度股 东大会，9月8日召开2015年度第一次临时股东大会。 董事会严格遵守《公司章程》的规定，认真执行股东大会决议和股东大会的 授权事项，并及时履行了信息披露义务。报告期内，具体执行工作主要有： 1、完成IPO上市工作。公司于2015年5月21日向社会公众公开发行人民 币普通股（A股）2,200万股，并于5月28日在上交所挂牌上市，股票发行价格 为9.50元/股，共募集资金净额为17,105.93万元。股票发行完成后，公司股份 总数增至8,800万股。 2、完成实施2014年度利润分配利润分配。2015年2月25日，经公司2014 年度股东大会审议通过，对2014年度净利润提取10%的法定盈余公积后，向全 体股东分配每股0.15元的现金股利（含税），合计990万元，占同期可分配利 润的25.98%，报告期内上述现金股利已支付完毕。 3、组织实施募投项目。募集资金投资项目为多媒体会议系统平台开发项目、 应急指挥中心系统支撑平台开发项目、科技法庭系统平台开发项目、技术中心建 设项目、营销和服务体系建设项目等，报告期内各募投项目均按照进度计划实施 建设中，这些项目的实施为公司持续健康发展提供有力保障。 4、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。 5、股票发行后，因注册资本增加，经股东大会批准修订了《公司章程》，根 据授权完成工商变更登记。 二、2015年主要经营业绩情况 报告期内，公司全面落实各项工作，实现营业收入63,983.62万元，较上年 同比增长8.83%，主要系公司加强了主营业务横向和纵向的拓展，横向增强不同 行业应用解决方案及服务；纵向专注同一行业应用深度的挖掘，智慧法院解决方 案在法院信息化业务方面获得了较大的发展，主营业务稳步增长；归属于上市公 司股东的净利润为3,676.94万元，较上年同比减少3.51%，主要系计提应收账 款减值准备增加较大。 三、2015年度公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上交所股票上市规则》等法律、法规和规章制度的要求，不断完善治理结构和 内部控制，股东大会、董事会、监事会、经营管理层均能按照公司章程及议事规 则规范运作，保证了公司有效运营，保障了投资者和利益相关者的合法权益。具 体内容请参见公司2015年年度报告第九节“公司治理”的相关内容。 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议召开情况 2015年，公司共召开六次董事会会议： 1）2015年2月3日，第二届董事会第七次会议，审议通过了《2014年度总 经理工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度财务决算报告及2015 年度财务预算方案》、《2014年度利润分配预案》、《关于聘请公司2015年度审计 机构的议案》、《内部控制自我评价报告》、《关于确认公司近三年关联交易的议案》、 《关于召开公司2014年度股东大会的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票 并上市相关事项有效期的议案》、《关于向中国银行上海市徐汇支行申请融资授信 的议案》和《关于向上海浦东发展银行徐汇支行申请融资授信的议案》； 2）2015年4月14日，第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向浦 发银行徐汇支行继续申请融资并变更相关抵押物债权期限的议案》； 3）2015年4月28日，第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议 公司2015年1-3月财务报告的议案》； 4）2015年8月21日，第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议 公司2015年半年度报告及摘要的议案》、《关于提名增补第二届董事会独立董事 候选人的议案》、《关于董事会提名第二届董事会董事候选人的议案》、《关于募集 资金存放和使用情况专项报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》；《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》、《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于审议<公司信息披露 事务管理制度>的议案》、《关于向中国银行上海市徐汇支行申请授信额度的议案》； 《关于向中信银行上海分行申请综合授信的议案》、《关于向招商银行上海分行营 业部申请综合授信额度的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任公 司副总经理的议案》和《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》； 5）2015年10月23日，第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审 议公司2015年第三季度报告及正文的议案》和《关于向上海银行万源路支行申 请授信额度的议案》； 6）2015年12月4日，第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审 议<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》和《关于审议<公司投资者关系管理 制度>的议案》。 上述六次董事会会议，五次以现场会议的方式召开，一次以通讯会议的方式 召开。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事 规则》等相关法律法规的规定。公司全体董事均出席了所有会议，所有议案均获 全票表决通过。公司监事及高管列席了董事会会议。 2、董事变动情况 公司原独立董事刘仁忠先生、董事陆胜先生由于个人原因于2015年6月辞 职。经公司第二届董事会第十次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过， 选举魏建华女士为公司独立董事、选举吴志雄为公司董事。 3、董事会专门委员会工作和履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作， 认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。 1）审计委员会根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定， 对公司内控制度的健全及财务信息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等 方面给予了高度关注，为董事会决策提供了专业支持。同时，根据《董事会审计 委员会年报工作规程》的有关规定，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公 司编制的年度财务会计报表；在公司年审期间，积极与年审注册会计师沟通，确 定审计工作安排并督促其按原计划完成审计任务； 2）提名委员会对于报告期内公司高管人员聘用的过程中，认真审查提名候 选人任职资格，严格履行决策程序； 3）战略委员会定期了解公司的经营情况，根据公司所处的行业环境、发展 状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展 战略及实施提出了合理化建议； 4）薪酬与考核委员会依据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予 的职责积极开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司 董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务。 4、独立董事履职情况 公司独立董事积极参加公司召开的股东大会和董事会会议（具体内容详见 《公司2015年度独立董事述职报告》），独立董事充分发表独立意见，认真履行 了独立董事的职责。报告期内，未发生独立董事对公司董事会会议的有关事项提 出异议的情况。 五、内控体系建设完善情况 董事会紧密结合公司的发展实际，对公司内控体系进行了梳理完善，报告期 内，制定或修订了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、 《高级管理人员薪酬与考核管理制度（草案）》、《投资者关系管理制度》和《内 幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，切实增强了内控制度的有效性、可操 作性。 六、信息披露管理及投资者关系管理 公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，按照《上交所 股票上市规则》的规定，设立了董事会办公室，全面负责信息披露事务，确保信 息披露及时、准确、完整，确保全体股东同一时间获得公司各方面信息，真正维 护了中小股东的利益。公司不断完善投资者关系管理工作，通过接待股东来访、 回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通。 七、培训学习情况 为提高公司整体资本运营从业水平，提升规范运作意识，董事会积极组织公 司董事、监事和高级管理人员参加上交所举办的董秘培训、独董培训和董秘后期 培训，参加上海上市公司协会组办的各种专项培训培训等。 八、2016年工作思路及重点 2016年是公司努力发展的一年，面对国内经济的不利局势，适应宏观经济 的低迷现状，公司董事会将带领公司抓住机遇，高度迎合政策导向，合理利用资 本平台，科学调配资金需求，不遗余力地推进重点项目建设。同时，加强企业精 细化管理，完善内控管理制度，提高绩效考核力度，鼓励发挥民主创新，进一步 提升公司的良好形象，以实际行动来保障全体股东及公司利益。 （一）积极推进重大资产重组工作 公司股票因筹划重大事项于2016年3月28日开市起停牌，经多方充分论证 及协商，该重大事项为重大资产重组。公司于2016年4月2日发布了《关于重 大资产重组停牌的公告》，并于4月5日起预计停牌不超过一个月。 目前各相关方正就本次重大资产重组事项所涉及的各项工作进行前期工作， 并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定公司将根据重大资产 重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将在做好现有经营业务目标的基 础上，积极推进重大资产重组事宜。 （二）完善信息披露体系，加强投资者关系管理管理 围绕各级监管部门和广大投资者对公司规范运作和信息披露的关注重点，董 事会将推进完善信息披露事务管理，加强对董事、监事和高级管理人员就信息披 露事项得培训，捋顺内部重大事项上报流程，强化内部重大事项的保密性，树立 防范内幕交易重要的思想意识。严格执行信息披露责任追究制度，提升信披人员 的专业水平；主动拓宽投资者关系管理渠道，丰富交流活动。 （三）加强市值管理，推动企业创新 积极响应国家对市值管理的政策导向，研读政策的变化和环境的变迁，结合 公司战略目标，剖析企业发展现状，充分考虑战略、举措、组织、人力资源、考 核、激励和资源配置等环节，不断完善公司的市值管理，在原有的稳定市值管理 条件下，鼓励创新、支持创新、实践创新，正确处理好经营与资本运营的关系， 不断升级市值管理能力。 （四）完善内控体系建设工作 公司将继续完善内部体系建设，进一步梳理、修订和增订治理和内控制度， 同时推进内部审计和内控检查监督工作的开展，为2016年的内控自评和审计工 作打好基础。 上述报告，提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2016年5月20日 议案二 上海金桥信息股份有限公司 2015年度监事会工作报告 一、2015年度监事会工作情况 公司监事会共有3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员符合法律法 规和公司章程的要求。报告期内，公司监事会召开会议情况如下： （一）2105年2月3日召开第二届监事会第五次会议，会议通过如下议案： 1、《2014年度监事会工作报告》； 2、《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案》； 3、《关于确认公司近三年关联交易的议案》； 4、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。 （二）2015年8月21日召开第二届监事会第六次会议，会议通过如下议案： 1、《关于审议公司2015年半年度报告及摘要的议案》； 2、《关于审议募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 3、《关于审议使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》； 4、《关于审议使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。 （三）2015年10月23日召开第二届监事会第七次会议，审议通过如下议 案： 1、《关于审议公司2015年度第三季度报告及正文的议案》。 二、监事会对2015年公司有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 2015年度，公司监事会根据相关法律法规，以及中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事 项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司 内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作，并进一步完善了内 部管理结构和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行，公司 董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在履行职务时无违反法律法规、公司章程及 损害公司和投资者利益的行为发生。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司报告其内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的 检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公 司2015年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 （四）对公司募集资金使用情况的意见 监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能较好的按照募集资金 管理办法的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能够真实、 准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规的行为。 （五）审核公司内部控制的情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求， 公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动 的有序开展，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够 真实、准确、完整、及时地进行信息披露，能够公平、公开、公正地对待所有投 资者，切实保护公司和投资者利益。 （六）信息披露的执行情况 2015年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及公 司《章程》、《信息披露事务管理制度》的相关规定，我们认为公司能按照有关规 定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维 护公司股东的合法权益。 同时，我们关注到监管机构对公司现场检查及信息披露的监管意见，公司积 极进行整改，且向监管部门提交了整改报告。为此我们持续跟踪公司的整改情况， 直至其达到规范运作要求。 三、公司监事会2016年工作计划 2016年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会 议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运 作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不 断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而 努力工作。 上述报告，提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司监事会 2016年5月20日 议案三 上海金桥信息股份有限公司 2015年度财务决算及2016年度财务预算 公司2015年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了无保留意见的审计报告。财务报表说明如下： 一、财务状况 1、2015年度公司合并报表范围 公司名称 公司类型 持股比例 上海金桥信息股份有限公司（简称：金桥信息） 母公司 上海金桥信息科技有限公司（简称：金桥科技） 子公司 100% 上海金桥信息香港有限公司（简称：金桥香港） 子公司 100% 合并报表范围与上年末相比未发生变化。 2、主要会计数据与财务指标 （1）主要会计数据 单位：元 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同期增减 2013年 营业收入 639,836,169.74 587,942,238.11 8.83% 580,458,204.18 归属于上市公司 股东的净利润 36,769,363.99 38,105,926.42 -3.51% 37,202,557.84 归属于上市公司 股东的扣除非经 常损益的净利润 35,079,358.86 36,360,401.78 -3.52% 30,127,339.51 经营活动产生的 现金流量净额 34,317,331.88 68,160,826.01 -49.65% 32,131,408.33 2015年末 2014年末 本期比 上年同期增减 2013年末 归属于上市公司 股东的净资产 463,820,179.31 265,493,561.14 74.70% 237,262,590.46 总资产 776,761,633.32 594,098,503.19 30.75% 557,936,830.27 期末总股本 88,000,000.00 66,000,000.00 33.33% 66,000,000.00 （2）主要财务指标 主要财务指标 2015年末 2014年末 本期比上年 同期增减 2013年末 基本每股收益（元/股） 0.47 0.58 -18.97% 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.58 -18.97% 0.56 扣除非经常损益后的基本 每股收益（元/股） 0.44 0.55 -20.00% 0.46 归属于母公司股东的每股 净资产 5.27 4.02 31.09% 3.59 加权平均净资产收益率 （%） 9.77 15.31 -5.54个百分点 16.82 扣除非经常损益后的加权 平均净资产收益率（%） 9.32 14.61 -5.29个百分点 13.62 （3）分季度主要财务数据 单位：元 主要财务数据 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 40,088,143.35 155,612,680.76 142,382,201.97 301,753,143.66 归属于上市公 司股东的净利 润 -8,619,413.58 8,880,104.41 6,898,706.79 29,609,966.37 归属于上市公 司股东的扣除 非经常损益的 净利润 -8,619,413.58 8,863,391.96 6,897,184.45 27,938,196.03 经营活动产生 的现金流量净 额 -81,723,500.78 -14,029,448.53 -11,082,305.76 141,152,586.95 关于2015年度财务决算中经营状况、现金流量、非经常性损益、关联交易 及往来、对外担保、募集资金使用情况等其他事项请详见公司2015年年度报告。 二、2016年度财务预算 根据公司的业务发展需要及近两年的财务决算情况，本着稳健发展的原则， 2016年度，公司按照合并口径年度财务预算为：营业总收入70,650万元，同比 增加10.42%；期间费用为12,407万元，同比增加11.11%。 上述报告，提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2016年5月20日 议案四 上海金桥信息股份有限公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案 一、利润分配的预案 经天健会计师事务所对公司按照《企业会计准则》编制的2015年度财务会 计报表审计，公司2015年归属于上市公司股东的净利润为36,769,363.99元， 母公司的净利润为36,906,302.21元，加上母公司年初未分配利润 116,836,458.21元，减2015年3月实施2014年度利润分配方案，每10股派发 现金红利1.5元，共计9,900,000.00元，年末可供分配的利润为143,842,760.42 元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积3,690,630.22元后，年末 母公司可供股东分配的利润为140,152,130.20元。 本年度利润分配的预案为：除留存一部分利润用于公司的发展外，拟以2015 年12月31日的股份总数8800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.30元（含税），共计分配现金红利11,440,000.00元，剩余128,712,130.20 元结转下一年度。 二、资本公积转增股本的预案 经天健会计师事务所审计，截止2015年12月31日，公司可用于转增股本 的资本公积为208,831,763.86元。 本次资本公积转增股本的预案为：拟以2015年12月31日的股份总数8800 万股为基数，每10股转增10股，共计转增8800万股。本次转增股份实施后， 公司股份总数将增至17,600万股。 本预案待股东大会本次会议审议通过后，提请股东大会授权公司董事会在本 次资本公积金转增股本实施完成后对 《公司章程》有关注册资本增加的条款进 行修订，并办理相关工商变更登记。 上述预案，提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2016年5月20日 议案五 上海金桥信息股份有限公司 支付2015年度财务审计报酬及 续聘2016年度财务审计机构的预案 一、2015年度审计机构的工作内容 根据2014年度股东大会决议，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健会计”）担任2015年度公司财务报告审计机构及内控鉴证机构， 具体工作情况如下： 1、2015年度财务报告审计工作 天健会计承担公司及全资子公司上海金桥信息科技有限公司（以下简称“金 桥科技”）的2015年度财务审计工作，为公司和金桥科技分别出具2015年度财 务审计报告。 2、发行上市申报期财务报告的审计工作 按公司股票发行上市的要求，天健会计对公司申请股票发行上市申报期财务 报告进行审计并出具审计报告及非经常性损益等专项审核报告。 2015年2月3日，天健会计出具了《2012年-2014年度三年财务报告审计 报告》、《2012年-2014年度非经常性损益鉴证报告》、《2012年-2014年申报财务 报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、《2012年-2014年主要税种纳税情况的鉴 证报告》。 2015年4月26日，天健会计出具了《2015年第1季度财务报表审阅报告》。 3、财务会计信息核查工作 根据中国证监会关于首次公开发行股票财务信息核查的相关要求，就《中国 证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》所提及的公司财务事项进行了核查。 2015年2月3日，天健会计出具了《关于上海金桥信息股份有限公司首次公开 发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明（三）》补充说明。 4、内控鉴证工作 在财务报告审计的基础上，根据新股发行的相关要求，天健会计还承担了公 司内部控制鉴证工作，对公司内部控制及其有效性做出认定并出具相应的内控鉴 证报告。 2015年2月3日，天健会计出具了《2014年12月31日的内部控制鉴证报 告》。 5、验资工作 2015年5月25日，公司股票首发上市，收到募集资金，天健会计出具了截 止2015年5月25日的《验资报告》。 6、2015年度财务报表审计相关工作 2016年1月11日，公司及天健会计分别向董事会审计委员会、独立董事提 交了编制完成的2015年度财务报表、《2015年度财务报表预审情况及年度审计 计划沟通函》，天健会计就预审中注意到的事项以及年度审计计划与公司审计委 员会、独立董事沟通。 2016年3月28日，公司董事会组织召开了2015年度财务审计沟通会，天 健会计提交了《关于上海金桥信息股份有限公司2015年报审计情况与董事会审 计委员会及独立董事的沟通函》，就初步审计结果、财务报表调整事项及原因， 审计过程中关注的问题与董事会审计委员会、独立董事沟通。 2016年4月8日，天津会计在董事会审计委员会二届三次会议上，向审计 委员会作了2015年度财务审计工作情况总结汇报。 二、2015年度财务审计报酬的确认 经与天健会计沟通协商，2015年度财务报告审计报告费用拟定为36万元（不 含差旅费用）， 2015年度实际已支付天健会计审计人员差旅费等77,168.50元。 两项合计为437,168.50元。 三、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构 的建议 天健会计在担任公司2015年度审计机构期间，按照《中国注册会计师独立 审计准则》的规定执行了审计，遵守了注册会计师执业道德守则，较好的履行了 双方所约定的责任和义务，发表了独立审计意见，公允地反映了公司的财务状况 和经营成果。并对与财务审计有关的内控进行了测试，就发现的问题提出建议。 为保持审计工作的连续性，提议续聘天健会计担任公司2016年度财务审计机构 和内控审计机构，聘期为一年。在审计范围、工作内容基本不变的前提下，审计 费用保持2015年水平。提请股东大会授权董事会根据业务工作量确认2016年度 审计费用并支付。 上述预案，提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2016年5月20日 议案六 上海金桥信息股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 2015年5月公司股票发行并上市，为了规范公司治理，建立健全公司内部 控制体系，使公司运作符合《上海证券交易所上市规则》和监管要求，经对公司 相关制度梳理，拟新增《控股股东和实际控制人行为规范》制度（具体内容详见 附件一）。 上述制度，提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2016年5月20日 议案七 上海金桥信息股份有限公司 独立董事工作制度 2015年5月公司股票发行并上市，为了规范公司治理，建立健全公司内部 控制体系，使公司运作符合《上海证券交易所上市规则》和监管要求，经对公司 相关制度梳理，拟修订《独立董事工作制度》（具体内容详见附件二）。 上述制度，提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2016年5月20日 议案八 上海金桥信息股份有限公司 增补董事的预案 因公司第二届董事会董事王琨先生于2016年4月26日辞去其董事职务。 经公司第一大股东、实际控制人金国培先生推荐，董事会提名委员会审核通过， 拟提名姬连强先生（简历附后）增补为公司第二届董事会董事候选人，姬连强先 生的任职期限与公司第二届董事会任期一致。 上述预案，提请各位股东审议。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2016年5月20日 姬连强先生，男， 1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 学历。 2003年3月至2005年6月在Morgan Stanley（摩根士丹利）任投资经 理；2005 年6月至2006年3月在北京中搜在线软件有限公司任总裁高级助理； 2006年4月至2007年9月在北京千橡互联科技发展有限公司任市场投资总监； 2007年 10月至今在北京春腾网络科技股份有限公司任业务总监、董事、董事 长、经理等职务，现任北京春腾网络科技股份有限公司董事；2015年8月至今 在北京市文化中心建设发展基金管理有限公司任董事、经理；2015年8月至今 在歌华文投文化置业有限公司任董事。2015年12月至今任航美传媒集团有限公 司董事长，北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司董事、经理。 议案九 上海金桥信息股份有限公司 修订《公司章程》的预案 为改善和优化公司治理结构，公司决定增设1名副董事长，并对《公司章程》 的相应条款进行修改。具体修改内容如下： 序号 修改前 修改后 1 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 2 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设 董事长1人。 第一百零六条 董事会由9 名董事组 成，设董事长1名，副董事长1名。 3 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十一条 董事会设董事长1 名，副董事长1名，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 4 第一百一十三条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举的董事履行职务。 第一百一十三条 副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或不履行 职务的，由半数以上董事共同推举1 名董事履行职务。 上述预案，提请各位股东审议。 本预案待股东大会本次会议审议通过后，提请股东大会授权公司董事会根据 修改后的内容对《公司章程》有关条款进行修订，并办理相关工商变更登记。 上海金桥信息股份有限公司董事会 2016年5月20日 附件一 上海金桥信息股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范（草案） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）控股 股东、实际控制人的行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行 为指引》（以下简称“《行为指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海金 桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本行为规 范。 第二条 本行为规范所称“控股股东”，是指持有公司的股份占公司股份总数 的比例达50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本行为规范所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。 第三条 控股股东、实际控制人对公司全资、控股子公司实施的行为，适用 本行为规范的相关规定。 第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本行为 规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公 司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女； （三）第一大股东； （四）上海证券交易所认定的其他主体。 第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法 规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及 《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全 体股东利益的共同发展，促进公司规范运作，提高公司质量。 第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。 第二章 公司治理 第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其 法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 （一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或 转让给公司资产的过户手续。 （二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性： 1、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； 3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。 第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式 影响公司人员独立： （一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式， 影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职 的人员履行职责； （二）任命公司总裁、副总裁、财务总监或董事会秘书在本公司或本公司控 制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； （三）要求公司为其无偿提供服务； （四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施 损害公司利益的决策或者行为。 第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式 影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资 金调动； （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 第十一条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”） 为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关 各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作， 保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司 的服务。 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、 监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律 法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者 撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其 他不正当影响。 第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立： （一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式， 不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损 害公司利益的竞争。 （二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投 资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策 程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方 式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。 （三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 第十四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易 程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 第三章 信息披露 第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务， 并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 第十六条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工 作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 第十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息 知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完 整。 第十八条 控股股东、实际控制人发生《行为指引》第3.4.1条规定情形之 一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作。 该等事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展 或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 该等事件在依法披露前出现《行为指引》第3.4.2条规定情形之一的，控股 股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作。 第十九条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投 资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的 登记备案工作，并承担保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公 司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 第二十条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披 露的财务、业务等信息。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问 询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当 及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料， 保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行 动人的基本情况，包括实施共同控制的方式和内容等书面文件，配合公司逐级披 露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第二十三条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券 及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人 应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 第二十四条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其 他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提 供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第二十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉 的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟 取利益。 第四章 股份交易、控制权转移 第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所买卖公 司股票，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所相关规定履 行审批程序和信息披露义务，恪守有关声明和承诺，不得以任何方式规避审批程 序和信息披露义务，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股 票。 第二十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份： （一）公司定期报告披露前十日内； （二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内； （三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、 公告期限内和报告、公告后二日内； （四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过 程中，至该事件依法披露后二个交易日内； （五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内； （六）《证券法》第47条规定的情形； （七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。 第二十八条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个 月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守上海证券交易所 和证券登记结算公司的相关规则，通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持股 份。 第二十九条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内 不得转让解除限售存量股份。 第三十条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公 平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益，并应当严格遵 守《行为指引》第4.8.1条、第4.8.2条、第4.8.3条的规定。 第三十一条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股 份的，适用本章规定。 第五章 其他规定 第三十二条 控股股东、实际控制人在股东大会上提出议案时应当充分考虑 并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 第三十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、 征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式 限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 第三十四条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能 够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提 供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义 务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履 约担保。 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持 公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第六章 附则 第三十五条 本行为规范未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规 章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本行为规范与国家有关部门 或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件相抵触时，以国 家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件为准。 第三十六条 本行为规范由董事会负责解释与修订。 第三十七条 本行为规范自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 附件二 上海金桥信息股份有限公司 独立董事工作制度（修订草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《上海金桥信 息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发[2001]102号”《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范 性文件，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事最多在除公司以外的四家上市公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。本条所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验， 并至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专 业博士学位等四类资格之一。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。 第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第三章 独立董事的任职条件 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）《公司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会认定不具备独立性的人员。 第十条 独立董事候选人应无不良纪录，具有下列不良纪录的不得作为公司 独立董事候选人： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十三条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料报送上海证券交易所备案。公司董事会对被提名人有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 第十四条 上海证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划 召开股东大会，选举独立董事。如上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格 提出异议，该独立董事候选人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证 券交易所提出异议的情况进行说明。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前被提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 独立董事任职后出现第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第五章 独立董事的职权 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十九条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人，审计委员会的召集 人应为会计专业人士。 第六章 独立董事的独立意见 第二十条 独立董事除履行第十八条所述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）重大资产重组方案、股权激励计划； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十二条 如公司有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第七章 独立董事的义务 第二十三条 独立董事应勤勉尽责，保证有足够的时间履行其职责。董事会 会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独 立董事代为出席。为保证独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事外的其 他董事的委托。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签 名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。 代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动 获取决策所需要的情况和资料。 第二十五条 在年度股东大会上，独立董事应当向公司股东大会提交年度述 职报告，对履行职责的情况进行说明。 第八章 独立董事的工作条件 第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第二十七条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。 第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司股票 于上海证券交易所挂牌上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时予以公告。 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第九章 附 则 第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》 相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本 制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行。 第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、“少于”、 “低于”不含本数。 第三十四条 本制度由公司董事会负责修订、解释。 第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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