[关联交易]江淮汽车:国元证券股份有限公司关于公司吸收合并安徽集团有限公司暨关联交易2015年度持续督导意见
国元证券股份有限公司 关于安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并 安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易 2015年度持续督导意见 独立财务顾问 公司吊称 二〇一六年五月 重要声明 本独立财务顾问接受委托，担任安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“公 司”或“江淮汽车”）吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”、 “交易标的”、“标的资产”）暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司 重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问 业务指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易 所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并 结合上市公司2015年年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于江淮 汽车重大资产重组的持续督导意见。 本独立财务顾问对本次吸收合并实施情况所出具持续督导意见的依据是江 淮汽车、江汽集团等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾 问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整 性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完 整性负责。 本持续督导意见不构成对江淮汽车的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 上市公司简称 江淮汽车 上市公司代码 600418 报告年度 2015年度 报告公布日 2016年5月13日 独立财务顾问 国元证券股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司 吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号），核准江 淮汽车以新增633,616,047股股份吸收合并江汽集团。 本持续督导意见所述的词语或简称与江淮汽车于2015年1月17日公告的《安 徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告 书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）资产交付或过户情况 根据安徽省工商行政管理局企业注册局于2015年4月10日出具的《企业法人 （营业单位）注销通知书》（（2015）登记注销第164号），江汽集团已经办理 完成工商注销登记手续。 2015年4月22日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次吸收合并 事项出具了会验字【2015】2271号《验资报告》，经其审验认为：江淮汽车向安 徽江淮汽车集团控股有限公司、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙 企业（普通合伙）发行人民币普通股633,616,047股；同时，江淮汽车将江汽集团 持有的江淮汽车股本455,288,852股予以注销。江淮汽车申请增加注册资本人民币 178,327,195.00元，变更后的注册资本为人民币1,463,233,021.00元。经我们审验， 截至2015 年4月22日止，江淮汽车已收到江汽集团以净资产缴纳的新增注册资本 合计人民币178,327,195.00元。 截至本持续督导意见出具日，国家工商行政管理总局商标局已出具转让申请 受理书，受理江汽集团将其全部商标转让给江淮汽车的申请，由于商标过户登记 手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。除此之外，江汽集团的全部 资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工已全部并入江淮汽车，其持有 的股权投资、房产、土地等资产已过户至江淮汽车名下。 （三）证券发行登记及上市事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月27日出具的 《证券变更登记证明》，江淮汽车已于2015年4月27日办理完毕本次交易发行股 份登记，本次发行的633,616,047股A股股份已登记至江汽控股、建投投资、实勤 投资名下。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月27日出 具的《证券变更登记证明》，江淮汽车因吸收合并而取得的本公司股份455,288,852 股股份已办理股份注销手续。 2015年8月18日，江淮汽车取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》（编号：340000400000427）。公司注册资本由人民币1,284,905,826元 变更为人民币1,463,233,021元。 （四）独立财务顾问关于本次交易资产的交付或者过户情况的结论性核查 意见 经核查，本独立财务顾问认为： 江淮汽车本次吸收合并江汽集团暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定；除商标以外的全部资产已完成过户手续、商标过户不存在法律障 碍；证券发行登记事宜办理完毕；江汽集团已工商注销完毕；江淮汽车工商变更 登记正在办理中，不存在无法实施的风险；相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障 碍。同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为江淮 汽车具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐江淮 汽车因换股吸收合并江汽集团而新增的股票在上海证券交易所上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）锁定期安排 江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发 行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照 届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、 规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公 司股份，亦按照前述安排予以锁定。” 建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新 增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益 的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增 股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时 间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股 份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完 成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。” 实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新 增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益 的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增 股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时 间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股 份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完 成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。” 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月27日出具的 《证券变更登记证明》，江淮汽车已于2015年4月27日办理完毕本次交易发行股份 登记，本次发行的633,616,047股A股股份已登记至江汽控股、建投投资和合肥实 勤名下。建投投资、实勤投资因本次交易所持有的江淮汽车的股票限售期至2016 年4月27日。 2016年4月23日，江淮汽车发布了《关于吸收合并江汽集团限售股解禁上市 流通的公告》（临2016-026），建投投资、实勤投资因本次交易所持有的江淮汽 车的股票自2016年4月28日上市流通，流通数量为187,741,159股。 经核查，本独立财务顾问认为：在锁定期内，江汽控股、建投投资、实勤投 资按照相关规定履行了股份锁定的承诺，无违反该承诺的情况。 （二）关于避免与江淮汽车同业竞争的承诺函 为充分保护上市公司的利益，本次交易对方江汽控股、建投投资、实勤投资 作出避免同业竞争的承诺： “一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接从事 任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接 从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的 业务。 三、自本承诺函签署之日起，如江淮汽车进一步拓展其整车、汽车零部件生 产与销售及汽车相关服务等与其主营业务相关的产品和业务范围，本公司及本公 司控制的企业将不与江淮汽车拓展后的产品或业务相竞争；若与江淮汽车拓展后 的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控制的企业将采取必要的方式避免与 江淮汽车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：（1）停止生产或经营相竞争的 产品或业务；（2）将相竞争的业务纳入到江淮汽车经营；（3）将相竞争的业务转 让给无关联第三方。 四、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得的 商业机会与江淮汽车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司 将立即通知江淮汽车，并将该商业机会优先让予江淮汽车或其下属控股子公司。 五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全 部责任，并及时足额赔偿由此给江淮汽车及其下属控股子公司造成的所有直接和 间接损失。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履 行过程中，江汽控股、建投投资、实勤投资无违反该承诺的情况，本独立财务顾 问将继续督促其履行相关承诺。 （三）关于向异议股东提供现金选择权的承诺 为保护江淮汽车股东的利益，江汽控股承诺：在江淮汽车审议本次吸收合并 的股东大会上对《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投出有效反对票并持续保留股票至现金 选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车异议股 东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获 取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份， 持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次吸收合 并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出 行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股 东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 在本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已履行 完毕。 （四）瑕疵房产承诺 本次交易，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过 程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合 计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆 迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房 产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一 直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋 权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上 市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对本次交易 的完成产生一定的不利影响。 针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可 行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致 本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式 全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。 经核查，截至本持续督导意见出具日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方 米）的房产证正在办理过程中，办理证书不存在重大障碍；其他因历史等原因未 办证房产目前均已交付给江淮汽车使用，权属并不存在争议或纠纷，该瑕疵房产 也没有对江淮汽车的生产经营产生重大不利影响。 三、盈利预测的实现情况 根据华普天健出具的会审字[2014]3186号《安徽江淮汽车股份有限公司备考 合并盈利预测审核报告》，预计江淮汽车2015年度实现利润总额为79,853.31万元， 预计实现净利润68,106.38万元，其中归属于母公司股东的净利润为59,437.33万 元。 根据华普天健出具的会专字【2016】3162号《关于安徽江淮汽车股份有限公 司盈利预测实现情况的专项审核报告》，江淮汽车2015年度盈利预测的实现情况 如下： 单位：人民币万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 利润总额 100,679.14 79,853.31 20,825.83 126.08% 净利润 85,546.65 68,106.38 17,440.27 125.61% 其中：归属于母公 司股东的净利润 85,758.18 59,437.33 26,320.85 144.28% 注：公司2015年度新设立了子公司四川江淮汽车有限公司、深圳江汽新能 源汽车销售有限公司，预测时未考虑上述事项。为与预测保持相同口径，扣除上 述两家新设子公司后，公司2015年度盈利预测实现情况如下： 单位：人民币万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 利润总额 100,717.00 79,853.31 20,863.69 126.13% 净利润 85,599.61 68,106.38 17,493.23 125.69% 其中：归属于母公 司股东的净利润 85,811.14 59,437.33 26,373.81 144.37% 经核查，本独立财务顾问认为：江淮汽车2015年度盈利预测已实现。江淮汽 车基于重大资产重组的2015年度盈利预测利润数与2015年度实际实现的归属于 母公司股东的净利润之间存在差异，差异率为44.28%。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2015 年公司销售各类汽车及底盘 58.79 万辆，同比增长 26.50%。2015 年 公司销量增长主要来自于 SUV、纯电动轿车和出口的增长，其中小型 SUV 表 现抢眼，由于产品性价比高，又受到购置税减半等利好因素刺激，瑞风 S3 全年 销量超 19 万辆，是公司规模的绝对贡献者，保持了小型 SUV 冠军地位；瑞风 S2 在 2015 年 8 月底成功上市，全年累计销售达 3 万辆，进一步巩固了小型 SUV 的市场地位。报告期内，公司 iev5 代纯电动轿车成功上市，表现优异， 一度供不应求，带动公司全年销售纯电动轿车增幅在 3 倍以上，并首次突破万 辆，创历史新高。自 2010 年底纯电动轿车投放市场以来，公司已成功开发并投 放了 5 代产品，由于产品具有性能稳定、性价比高的优势，截至 2015 年底公 司累计推广纯电动轿车超过 1.8 万辆，处于全国新能源汽车示范运营领先地位。 首款纯电动 SUV—iev6S 已于 2016 年 4 月 25 日上市，将进一步增强公司新 能源乘用车的竞争优势。 2015 年，全球经济总体复苏乏力，外需不足，导致中国汽车出口量同比下 滑 20%，公司出口却逆势上涨 6.89%。公司出口业务涵盖轻、中、重型货车和 乘用车在内的全系列产品，主要出口市场包括中东的伊朗，南美的委内瑞拉、巴 西等国家和地区。良好的国际市场表现得益于近年来江淮汽车海外业务结构的不 断优化，通过制定差异化的市场开发策略、建立差异化的产品优势、构建有效的 风险管控系统，实现了出口规模与效益协调发展，社会关注度和美誉度持续提升。 针对出口国货币汇率下跌超过人民币贬值幅度，即人民币相对升值，对公司出口 提出较大挑战，但公司通过远期结汇等方式积极应对并管控汇率波动风险。 报告期内，公司实现营业收入 463.86 亿元，同比增长 19.19%；实现利润 总额 10.07 亿元，同比增长 47.34%；实现归属于母公司所有者的净利润 8.58 亿 元，同比增长 55.28%。公司业绩大幅增长除了销量增长因素影响外，也得益于 公司持续不断的推进产品结构优化。 报告期内公司对轻卡进行全面升级，成功实现由“三段”（高、中、低端） 向“三品”（帅铃、骏铃、康铃）的转换，围绕三个不同的市场，打造基于城市 物流的帅铃品牌、基于公路运输的骏铃品牌、基于区域物流的康铃品牌，产品结 构进一步优化，其中，帅铃销量同比增长 25%，领跑行业，骏铃及康铃产品降 幅持续收窄，轻卡高端动力产品累计突破 7 万辆，占比进一步提升。 2015 年 4 月份，公司完成吸收合并原控股股东江汽集团，吸并完成后江汽 集团注销，原江汽集团下属公司成为本公司下属公司，包括安凯客车、江汽物流 及多家零部件配套企业。公司通过吸收合并江汽集团，实现了股权多元化、核心 人才队伍稳定化和经营机制市场化，减少了管理层级和关联交易，实现了集团内 企业资源共享与整合，发挥整体协同效应，从而降低了管理成本，提高了经营效 率。2015 年由于吸收合并范围内的业务实现较好发展，也进一步提升了公司报 告期内的经营业绩。 2015 年公司积极推进新能源汽车业务的发展。首先，公司发布新能源汽车 业务发展战略，提出：“到 2025 年，江淮新能源汽车总产销量占江淮总产销量 的 30%以上”的战略目标，并与巨一自动化、华霆动力、普天新能源分别在电 机、电池总成和充电桩领域签署战略框架协议，与武汉盟盛人拟合资布局武汉新 能源市场，并分别在北京、深圳等地设立新能源销售子公司，积极布局新能源产 业链。2016 年 4 月，公司又与蔚来汽车签署战略合作框架协议。历经十多年的 发展，公司在新能源汽车技术掌控、研发体系建设、价值链关键环节的整合运用 能力、人才培养等方面积累了比较优势，掌握了新能源汽车整车平台的核心技术 和能力，并通过联合技术攻关和产品开发，掌握了电池、电机、电控等核心零部 件的开发能力。随着国家新能源汽车相关政策的引导推动和社会配套环境的日益 完善，新能源汽车市场将有望迎来快速发展的重大机遇，江淮汽车将通过“细分 市场聚焦+优势资源整合”的策略，一方面充分发挥公司在新能源尤其是纯电动 领域的平台资源和技术储备，同时结合公司在传统汽车细分市场的比较优势，加 快在产品线方面的横向布局，并努力打造公司在新能源汽车细分市场的龙头地 位。在加快新能源整车横向布局的同时，公司也将同步推动在电池、电机、电控 等核心零部件的纵向产业链布局，实现由技术掌控到资源掌控的过渡。未来公司 还将进一步加大新能源领域的投入和资源支持。 2015 年 7 月 20 日，公司推出非公开发行方案，2016 年 3 月 23 日，获 得中国证监会发审会审核通过。本次非公开发行方案主要内容：发行价格不低于 10.80 元/股，发行数量不超过 42,291万股（含 42,291 万股），扣除发行费用后 的募集资金净额不超过 450,000 万元，主要投向新能源乘用车及核心零部件建 设项目、高端及纯电动轻卡建设项目、高端商用车变速器建设项目。公司若能成 功完成本次非公开发行，募集资金的使用将有利于公司新能源业务发展，提升新 能源板块的综合竞争力。 2015 年 9 月 3 日，公司控股子公司安凯客车旗下的宝斯通客车参加抗战 胜利 70 周年阅兵式，并作为国产自主品牌轻型客车的代表，为率先出场的抗战 老兵方队提供了专业的服务。10 月 30日，国务院总理李克强莅临江淮汽车进行 视察。报告期内公司借助上述重大影响力事件，积极提升公司的品牌影响力和知 名度。 公司近三年合并财务报表中主要财务数据如下： 单位：元 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 营业收入 46,385,912,307.27 38,919,071,982.20 19.19 37,878,672,496.49 归属于上市公司股东的净利润 857,581,782.33 552,274,186.61 55.28 1,131,485,325.22 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 528,649,151.33 302,608,848.77 74.70 889,722,766.27 经营活动产生的现金流量净额 3,543,245,793.15 1,894,329,248.93 87.04 2,448,367,519.90 2015年末 2014年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 8,415,486,624.37 7,771,582,170.52 8.29 7,579,822,717.13 总资产 38,903,800,180.20 35,724,552,127.76 8.90 33,117,210,513.99 经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年底，江淮汽车在本次重大资产重 组完成后，各项业务的发展状况良好，公司的内部整合效果良好，内部控制运行 正常，未出现对公司有重大不利影响的事项。 五、公司治理结构与运行情况 2015年度，江淮汽车严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不 断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董 事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职 务。此外，江淮汽车按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充 分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。 持续督导期间，鉴于江淮汽车吸收合并江汽集团已实施完成，注册资本等发 生变化，经公司第五届董事会第三十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通 过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中涉及到的公司注册资本等内容 进行相应修订。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司章程指引》等法律、 法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，修改完善了管理制度，能够 做到规范运作。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见已披露的事项外，本次交 易双方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行双方责任和义务，没有与 已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车股份有限公司 吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易2015年度持续督导意见》之签字 盖章页） 财务顾问主办人： 樊晓宏 徐祖飞 国元证券股份有限公司 2015年5月12日 中财网
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