[公告]三聚环保：2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
股票代码：300072 股票简称：三聚环保 北京三聚环保新材料股份有限公司 Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd. （北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 主承销商、债券受托管理人 @9$QCV_}ME}CA4C}D%_74UK （广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销 商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为 投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]163号”文核准向 合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。 二、本次债券基础发行规模为12亿元，可超额配售不超过3亿元，为一次 发行，每张面值为人民币100元，共不超过1,500万张（含不超过300万张超额 配售行权额度），发行价格为人民币100元/张。 三、本次债券的信用等级为AA。发行人最近一期末的净资产为50.63亿元 （截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为4.76亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并 财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年 利息的1.5倍。截至2016年3月31日，本公司合并口径资产负债率为56.23%， 母公司口径资产负债率为49.13%。本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易 市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本次债券不能在除深圳 证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易 不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。 五、本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定 执行。 六、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使 本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 七、本次债券无担保。经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券安全性很高，违约风险很 低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公 司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑 付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将对债券持 有人的利益造成不利影响。 联合评级在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对发行人进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每 年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。资信评级机 构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因 素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。评级机构将及时在其公司网站公告跟踪评级结果与跟踪评 级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人，发行人将在深圳证券交易所网站 公告。 八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集 说明书的约定，公司已制定《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债 券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、 未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本次债券的持有人）均有同等约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得 本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并 受之约束。 九、公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应收账 款分别为97,897.01万元、183,949.15万元、362,800.77万元、466,931.14万元， 公司在报告期末应收账款余额较大且逐年增加，主要是由于公司销售收入规模持 续增长，而应收账款回收不及时所致。一方面，能源净化产品销售的客户主要为 大中型石油炼化企业、煤化工企业，虽然信誉较好，但由于公司与主要客户之间 销售数量及金额较大，客户对公司付款周期较长，同时，这些订单一般采取分批 销售、集中结算的方式，进一步延长了应收款项的回款期；另一方面，能源净化 综合服务以项目为依托与客户签订项目框架协议，并根据框架协议签订具体的设 备销售合同、技术服务合同、其他合同等。设备销售部分，公司设定项目技术标 准并采购成套设备进行销售，在对方验收合格后确认相应收入；技术服务部分， 公司根据合同约定，提供完相应服务并开具发票后，确认相应收入。由于设备采 购金额较大，人工投入较大，而合同约定的回款周期较长，且公司与客户约定的 付款时间大多在年底之前，导致应收账款余额较大。如果欠款客户发生重大变故， 导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能影响公司应收账款的回 收，从而对公司的偿付能力产生一定的不利影响。 十、目前，公司立足清洁能源领域，以客户现有传统的煤化工、石油化工和 天然气化工等产业为基础，实现煤焦化、气化一体化，煤制油、清洁燃气、化学 品、电、热一体化，通过为客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设 支持、延伸产品价值链等整套能源净化综合服务方案，推动传统焦化、化肥等煤 化工和石油化工等产业升级和结构转型。由于上述能源净化综合服务项目需要大 量前期资金投入，建设周期一般在一年左右，回收周期在1至3年，且项目地域 分布较广、技术要求较高、管理难度较大、政府审批较多，如果项目改造不成功， 生产厂商无法按期实现经济效益，将可能导致能源净化服务项目实施失败，前期 投入资金无法收回等风险，从而对公司经营产生较大影响。 十一、2014年，公司在美国南部的Eagle Ford油气田实施了首个脱硫服务 项目的工业化运行，公司专有脱硫剂的优越性能得到了阶段性检验，公司在美国 开拓的脱硫服务模式获得良好的开端。但是，公司推出的脱硫成套工艺取代客户 现有湿法脱硫工艺是一个逐步过程，需要给客户一个认识和适应的过程，需要大 规模工业化应用的检验。因此，公司国际市场的开拓仍然属于前期准备阶段，规 模化的国际市场业务形成尚需要一定的时间。公司将进一步加强对国外能源企业 的需求认知，积极培养海外人才，在实践中融合当地的技术和人员，在人才、管 理等诸多方面继续加强和完善，逐步扩大业务区块的范围。 十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、截至2016年3月31日，本公司有息债务余额291,208.65万元，其中 短期借款143,000.00万元、一年内到期的非流动负债6,000.00万元、长期借款 7,000.00万元、应付债券49,436.07万元、长期应付款85,172.58万元。根据统计， 2016年预计需偿还本金94,600.00万元，2017年预计需偿还本金60,000万元， 2018年预计需偿还本金1,500万元，2019年预计需偿还本金98,148.57万元，2020 年预计需偿还本金36,960.08万元，截止2016年3月31日，公司应收账款余额 较大，若公司应收账款回款不及时，后续融资渠道不通畅，则可能存在一定的集 中偿付风险，并对公司本次债券的偿付产生一定的不利影响。 十四、公司最近三年及一期综合毛利率分别为43.68%、31.42%、32.53%、 26.35%，整体呈下降趋势，其中能源净化产品毛利率持续下跌，一方面是由于参 与客户招投标的竞争者增加，催化剂、净化剂产品价格下降导致毛利率有所降低， 但仍分别保持在44%和32%以上；另一方面大庆三聚苯乙烯抽提和新戊二醇项 目2014年投产，由于该项目产品毛利率较低，远低于公司传统催化剂、净化剂 剂种的毛利率，导致公司2013年以后的综合毛利率有所下降。能源净化综合服 务类毛利率受单个项目影响较大而有所波动，总体相对稳定。如果竞争者持续增 加，产品价格持续下降导致毛利率进一步降低，可能导致公司营业利润减少，从 而对公司的偿付能力造成一定的不利影响。 十五、截至2016年3月31日，公司控股股东海淀科技持有公司股份229,213,331 股，占发行人股本总额的28.77%，其中157,735,874股进行了股票质押；在质押股 份中，45,500,000股质押给东兴证券股份有限公司，91,780,000股质押给海通证券 股份有限公司，20,455,874股质押给招商银行股份有限公司北京万达广场支行。 报告期内，公司控股股东海淀科技资信良好，未发生不能按期归还借款等违约情 况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小。但如果海淀 科技在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对 发行人的股权结构和控制权造成较大影响，进而可能影响到发行人的发展战略的 实施，给企业的发展带来经营风险。 十六、公司所在的能源净化行业发展前景良好，随着行业市场环境逐步成熟， 市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加可能会带来公司 产品价格下降、客户对服务质量的要求提高以及市场份额难以保持的风险。 十七、当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，基础 能源生产过程清洁化及产品清洁化的要求不断提高，推动能源净化产品及技术的 不断升级，要求能源净化行业生产企业紧随下游客户持续进行技术变革，对能源 净化行业生产企业的持续创新能力提出了更高要求，不同下游行业的客户也会提 出更加细化的个性化需求。公司需要不断研发新技术、新产品，保持产品、技术 以及商业模式的适用性和先进性。如果能源净化行业出现重大技术进步，而公司 又不能紧跟技术潮流，及时推出符合客户需要的新产品、新技术，公司产品、技 术可能被其他企业的先进产品、先进技术所替代，从而影响公司业绩。 十八、近三年及一期，公司对前五大客户的销售额占总销售额的比重分别为 37.77%、45.38%、49.13%和48.28%，客户集中度较高。同时公司客户主要为石 油炼化、煤化工等领域的大中型企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强， 且客户相对集中符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平。 但是，客户集中度偏高可能导致公司存在对大客户依赖的风险，如果国内外经济 以及石油炼化、煤化工等行业持续发生重大不利变化，客户对公司的采购数量出 现下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。 十九、公司2014年非公开发行面值5亿元的公司债券的综合评定中，鹏元 资信评估有限公司在发行时对发行人的主体长期信用等级评定为AA-，对债券信 用等级评定为AA-，并在公司2014年度报告公告后，对该次债券出具了跟踪评 级报告，评定结果仍为主体评级AA-，债项评级AA-。联合信用评级有限公司以 公司公告的2015年第三季度报告为基准，在本次债券的综合评定中，对公司主 体的信用等级评定为AA，对本次债券的信用等级评定为AA。 由于评级基准日的不同，鹏元资信评估有限公司与联合评级对公司主体的评 定结果分别为AA-和AA。主要原因在于，一方面近三年来随着公司能源净化综 合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，在公司产能扩张及国内焦炉尾气回收 利用制LNG产业快速增长的带动下，公司营业收入规模保持了较快增长，2014 年公司营业收入总额为30.10亿元，2015年1-9月公司已实现营业收入38.32亿 元，是2014年全年营业收入的1.27倍；另一方面，公司于2015年9月完成非 公开发行股票，募集资金净额19.67亿元到位，有效扩充了资本实力， 2015年 9月30日公司净资产额为46.26亿元，相比2014年12月31日的20.91亿元增 长121.23%。基于公司财务状况的重大变化，加上能源净化行业良好的发展前景， 公司在行业中的竞争优势、良好的发展态势，以及公司规模不断扩大、对本次债 券较强的偿还能力，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿付的风险很低，对 公司主体的信用等级评定为AA。 二十、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,984.49 万元、31,863.88万元、6,073.06万元和-115,677.13万元，2016年1-3月经营活 动现金流量净额为负，一方面是由于公司经营模式自2012年起从单纯的剂种销 售开始转型为以客户现有传统的煤化工、石油化工和天然气化工等产业为基础， 通过为客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设支持、提高产品价值 链等整体解决方案的模式，在新的经营模式下，公司需要进行大量的项目前期投 入，包括技术设计、采购设备、投入自产的产品催化剂剂种等，随着公司业务规 模的扩大，前期投入增加，而款项尚未收回，从而造成最近一期经营现金流量净 额为负；另一方面是由于公司与客户约定的付款时间大多在年底之前，款项的回 收集中在第四季度，最近三年，公司第四季度经营活动现金流入小计占全年流入 的比重分别为39.46%、55.16%和62.23%。公司2016年1-3月经营活动的现金流 入为66,271.20万元，与上年同期相比增加了18,852.15万元，主要是由于公司销 售收入回款增加；现金流出为181,948.32万元，与上年同期相比增加了116,951.30 万元，主要是由于公司能源净化综合服务项目的执行导致设备采购支出大幅增 加，从而导致公司经营活动现金流量净额为负。随着化工厂改造后的生产线投入 运营，经营效益体现，相应应收账款逐步收回以及公司产品销售收入大幅增长， 公司的经营活动现金流将大幅改善。但若公司投入改造的化工厂生产运营效益不 及预期，应收账款回款情况不佳，则经营活动现金流量净额存在继续为负的可能 性，这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险。 目 录 声明 ............................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 目 录 ............................................................. 9 第一节 发行概况 .................................................. 11 一、本次债券发行的基本情况 ....................................... 11 二、本次债券发行相关日期及上市安排 ............... 错误！未定义书签。 三、本次发行的有关机构 ........................................... 15 四、认购人承诺 ................................................... 17 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ......................................................................... 18 一、本次公司债券信用评级情况 ..................................... 18 二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 18 三、最近三年公司主体评级的其他情况 ............................... 20 四、发行人的资信情况 ............................................. 21 第三节 发行人基本情况 ............................................ 23 一、发行人概况 ................................................... 23 二、发行人历史沿革 ............................................... 23 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ........................... 26 四、发行人的组织机构及重要权益投资情况 ........................... 27 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................... 34 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 36 七、发行人主营业务情况 ........................................... 43 第四节 财务会计信息 ......................................................................................................... 55 一、最近三年及一期的主要财务指标 ................................. 55 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................... 58 第五节 募集资金运用 ......................................................................................................... 61 一、募集资金用途及使用计划 ....................................... 61 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................. 61 三、本次债券募集资金专项账户的管理安排 ........................... 62 第六节 备查文件 ................................................................................................................. 63 第一节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一）发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司 中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司 英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd 注册地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 法定代表人：刘雷 注册资本：人民币778,223,450元 社会信用代码：91110000633025574Y 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三聚环保 股票代码：300072 （二）核准情况及核准规模 2015年10月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议，该次会议审议 并通过了《关于公司符合公开发行公司债条件的议案》、《关于公开发行公司债 券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发 行相关事项的议案》的相关议案。 2015年11月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，该次会议审议并通 过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券 方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行 及上市相关事项的议案》的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、向股东的 配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事 会的授权等事项。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于2015年10月22日和 2015年11月10日在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）予以披露。 根据上述股东大会的决议，同意授权公司董事会在有关法律法规规定范围内 全权办理本次公开发行公司债券有关的事宜，同时也同意公司董事会转授权公司 经营班子在授权范围内具体处理本次债券发行的全部相关事宜，2016年1月6 日，公司经营班子召开公司总经理办公会，在公司董事会授权范围内审议同意公 司本次债券发行方式为一次发行。 经中国证监会签发的“证监许可[2016]163号”文核准，发行人获准面向合 格投资者公开发行面值不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。 （三）本次债券的主要条款 1、债券名称：北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公 开发行公司债券。 2、发行规模：本次债券基础发行规模为12亿元，可超额配售不超过3亿元， 为一次发行。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 4、发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向符合《管理办法》规定 且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格 投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，不向公司股东优先配售。 5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值发行。 6、债券品种与期限：本次债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年 末发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公 司债券票面利率由公司和主承销商协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模12亿元的基础上，由主承销商在本次债 券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。 9、发行方式：本次公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排 将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 10、起息日：本次债券的起息日为2016年5月17日。 11、付息日：2017年至2021年每年的5月17日为上一个计息年度的付息 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019 年每年的5月17日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为2017 年至2019年每年的5月17日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本次债券的兑付日为2021年5月17日，若发行人行使赎回选 择权，则本次债券的兑付日为2019年5月17日。若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的兑付日为2019年5月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日， 则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。 13、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。 利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度 付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市 时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 15、发行人赎回选择权：公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。本次债券的赎回日为2019年5月17日。若决定行使赎回选择权，本 次债券将被视为第三年全部到期，公司将以票面面值加最后一期利息向投资者赎 回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期利息支付方式相同，将按照本 期证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的有关规定 办理。若公司不行使赎回选择权且投资者不行使回售选择权，则本次债券将在第 4年、第5年继续存续。 16、投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付 息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选 择权而继续持有。公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 17、回售申报：债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布 的回售实施办法公告，在第3个计息年度付息日之前进行登记，回售登记经确认 后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若债券持有人未在回售登 记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券。 18、回售登记期：自发行人发出回售实施办法公告之日起3个交易日内，债 券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能 撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本次债券。 19、回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个 交易日刊登回售实施办法公告。 20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA。 21、担保人及担保方式：本次债券无担保。 22、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。 23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 25、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公 司流动资金。 26、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提 出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准， 本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 28、质押式回购：发行人信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构 的相关规定执行。 二、本次债券发行相关日期及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 1、发行公告刊登日：2016年5月13日 2、预计发行首日：2016年5月17日 3、网下认购期：2016年5月17日至2016年5月19日 （二）本次债券上市或转让安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司 住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 法定代表人：刘雷 联系人：曹华锋、关爽 电话：010-82685562 传真：010-82684108 （二）主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 联系人：石建华、丁辉、王兆欣、袁晓晨 电话：020-88836999 传真：020-88834769 （三）律师机构：北京国枫律师事务所 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人：张利国 联系人：李铃、黄兴旺 电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际二期E座12层 负责人：黄锦辉 联系人：蒋淑霞、王兴杰 电话：010-85886680 传真：010-85886690 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦 法定代表人：吴金善 联系人：周馗、杨世龙 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-82084014 （七）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺 投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意广州证券担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管 理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次公司债券信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格 投资者公开发行公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA， 本次债券的信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的主要涵义 联合评级评定发行人主体长期信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本次债券的信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券安全性 很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司对发行人的评级反映了发行人作为一家以环保新能 源综合服务为主营业务的企业，在经营模式、专利技术和客户资源等方面具有明 显优势。能源净化行业在未来是国家产业政策主导方向，市场发展前景好。近三 年，随着公司能源净化综合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，公司营业收 入大幅增长。2015年，公司完成非公开发行股票，有效扩充了资本实力，有助 于提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力。联合评级也关注到，公司应 收账款规模较大、债务结构有待调整、行业竞争加剧等因素对公司信用水平带来 的不利影响。 未来，公司将基于产量规模化，产品精细化，技术集成化的产业基础，整合 技术、市场、人才、资金优势，巩固能源净化传统产业优势地位，横向拓宽能源 净化相关产业，纵向延伸能源净化产业链。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 综上，基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联 合评级认为，本次公司债券到期不能偿付的风险很低。 2、优势 （1）能源净化行业已经成为我国能源使用效率提升以及环境保护的重要支 撑行业，鼓励和支持高附加值能源净化行业发展，将是未来很长一段时间内国家 产业政策的主导方向，市场前景较好。 （2）公司具有一定的技术积累，拥有多项国内外专利。 （3）公司主营业务突出，业务发展多元化，发展态势良好，营业收入增长 较快，在经营模式、专利技术和客户资源等方面具有明显优势。 （4）公司能源净化综合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，使得营业 收入增长较快。 3、关注 （1）能源净化行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大， 新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加会带来价格下降、服务质量要求提高、 市场份额难以保持的风险。 （2）当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，对能 源净化行业生产企业的技术水平及持续创新能力提出了更高的要求。 （3）公司主要客户为石油炼化、煤化工等领域的大中型企业，客户集中度 偏高可能导致公司存在对大客户依赖的风险。 （4）随着公司业务规模的快速增长，公司近年来应收账款规模增长较快， 相关客户回款周期较长，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况， 公司的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。 （三）跟踪评级的有关安排 联合评级在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行人进行持续跟踪 评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进 行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告，在本次债券存续 期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。三聚环保应按联合评级跟踪评级资料清 单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料，如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注三聚环保的相关状况，如发现北京三聚环保新材料股份 有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等 级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等 级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 联合评级将在其公司网站和交易所网站公告跟踪评级结果，且在交易所网站 公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间，同时，跟踪评级报告将抄送监管部门、发行人等。 三、最近三年公司主体评级的其他情况 在公司2014年非公开发行面值不超过5亿元公司债券的初次评定中，鹏元 资信评估有限公司于2013年5月23日出具了信用评级报告，对发行人的主体长 期信用等级评定为AA-，对债券信用等级评定为AA-；2015年4月21日鹏元资 信评估有限公司对上述债券最近一次跟踪评级报告的结果显示，评定结果与初评 时保持一致，即主体评级为AA-，债项评级为AA-。 联合信用评级有限公司于2016年1月11日出具了本次债券的评级报告，在 本次债券的综合评定中，对公司主体的信用等级评定为AA，对本次债券的信用 等级评定为AA。 由于评级基准日的不同，鹏元资信评估有限公司与联合评级对公司主体信用 的评定结果有差异，主要原因在于，近三年，随着公司能源净化综合服务市场的 开拓及市场规模的不断扩大，在公司产能扩张及国内焦炉尾气回收利用制LNG 产业快速增长的带动下，公司营业收入规模保持了较快增长。2015年9月，公 司完成非公开发行股票，募集资金净额19.67亿元到位，有效扩充了资本实力， 有助于提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力。截至2015年9月30 日公司净资产额为46.26亿元，相比2014年12月31日的20.91亿元增长121.23%； 2014年公司营业收入总额为30.10亿元，2015年1-9月公司已实现营业收入38.32 亿元，是2014年全年营业收入的1.27倍。基于公司财务状况的重大变化，加上 能源净化行业良好的发展前景，公司在行业中的竞争优势、良好的发展态势，以 及公司规模不断扩大、对本次债券较强的偿还能力，联合评级认为，本次公司债 券到期不能偿付的风险很低，对公司主体的信用等级评定为AA。 四、发行人的资信情况 （一）公司获得的主要贷款银行授信情况 公司与中国工商银行、中国建设银行、民生银行、北京银行等多家银行建立 了良好的合作关系，截至2016年3月31日上述银行合计授予公司综合授信额度 为20亿元，未使用授信额度为2.71亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 公司于2013年9月10日发行短期融资券（债券简称：13三聚环保CP001）， 发行额度为20,000.00万元，发行利率为7.70%，用于补充流动资金、归还银行 贷款。2014年9月11日，公司到期一次性偿还该融资券本金及利息。 公司于2014年3月11日非公开发行公司债券（债券简称：14三聚债）， 发行额度为50,000.00万元，期限为5年（附第三年末发行人的赎回选择权或投 资者的回售选择权），发行利率为8.50%，用于补充流动资金。该债券每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至2016年3月 31日，公司已兑付该债券第一年及第二年的利息共8,500.00万元。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券发行人足额发行15亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为 15亿元，占发行人截至2016年3月31日合并财务报表口径净资产的比例为 29.63%，不超过公司最近一年末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 指标 2016年3月末 2015年末 2014年末 2013年末 流动比率 1.92 1.91 1.56 1.50 速动比率 1.78 1.78 1.36 1.26 资产负债率（母公司口径） 49.13% 41.97% 52.36% 40.34% 资产负债率（合并口径） 56.23% 52.46% 60.40% 53.07% 指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 利息保障倍数 4.07 4.55 4.72 4.00 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% EBITDA（万元） 35,140.33 133,697.44 67,852.01 34,901.77 EBITDA利息倍数 4.66 4.97 5.20 4.46 上述财务指标计算方法： （1）流动比率 = 流动资产÷流动负债； （2）速动比率 =（流动资产－存货）÷流动负债； （3）资产负债率 = 总负债÷总资产； （4）利息保障倍数 =（利润总额 + 计入财务费用的利息支出）/（计入财 务费用的利息支出+资本化利息））； （5）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； （6）利息偿付率 = 实际利息÷应付利息； （7）EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利 息支出+固定资产折旧+摊销； （8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司 英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd 股票简称 三聚环保 股票代码 300072 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 刘雷 注册资本 778,223,450.00元 实缴资本 778,223,450.00元 成立日期 1997年06月03日 注册地址 北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 办公地址 北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 邮政编码 100080 社会信用代码 91110000633025574Y 信息披露负责人 曹华锋、关爽 电话 010-82685562 传真 010-82684108 电子邮箱 investor@sanju.cn 所属行业 化学原料及化学制品制造业 经营范围 委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及 一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、 技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包； 工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管 理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设 计；商务服务；租赁机械设备。 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 1、设立的基本情况 发行人前身北京三聚环保新材料有限公司（以下简称“三聚有限”）以2007 年7月31日经审计的净资产5,628.33万元为基础，按1.1036:1的比例折为 5,100.00万股，各股东以所持三聚有限股权比例对应的净资产作为出资认购股 份，整体变更设立股份有限公司。 经中和正信验字（2007）字第1-034号《验资报告》验证，截至2007年10 月30日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本5,100.00万元，按每股1元折 股，折5,100.00万股。2007年11月26日，公司领取了由北京市工商行政管理 局颁发的第110000002472736号《企业法人营业执照》，注册资本5,100.00万元。 2、首次公开发行股票并上市情况 2010年4月2日，经中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】400号）核准， 三聚环保首次公开发行人民币普通股A股2,500万股。此次发行采用网下向配售对 象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售500 万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为人民币32元/股。 2010年4月27日，经深交所《关于北京三聚环保新材料股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]130号）同意，本公司发行的 人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三聚环保”，证券 代码“300072”。 首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,727万元。北京市工商行 政管理局为公司换发了企业法人营业执照。 3、最近三年及一期注册资本及名称变更情况 （1）2013年以资本公积转增股本 根据2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2012年12月31 日公司总股本38,908万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股， 共计转增股本11,672.40万股。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年5月15日出具的利安达验字[2013]第1012号验资报告审验，公司注册资本变 更为50,580.40万元。 （2）2014年以小额快速非公开发行方式募集资金 2014 年8 月7 日，中国证监会出具了《关于核准北京三聚环保新材料股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]814号）核准公司以小额快 速非公开发行方式发行303.40万股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额5,000 万元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安 达验字[2014]第1048号验资报告，公司注册资本变更为50,883. 80万元。 （3）2015年以资本公积转增股本 根据2015年4月10日召开的2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定， 公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增15,265万股，每股面 值1元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利 安达验字[2015]第1053号验资报告。公司注册资本变更为66,148.94万元。 （4）2015年非公开发行股票 2015年7月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京三聚环保新 材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号文）核准公 司以非公开方式发行11,673.41万股的人民币普通股（每股面值1元），发行价格 为17.13元/股，募集资金总额199,965.48万元，扣除发行费用后募集资金净额为 196,712.31元，募集资金到位后经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并 出具利安达验字[2015]第2056号验资报告。截至募集说明书签署日，公司注册资 本为人民币77,822.35万元，实收资本（股本）为人民币77,822.35万元。 （5）2015年实施限制性股票激励计划 根据2015年第五次临时股东大会及2016年召开的第三届董事会第二十一次 会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向向190名激 励对象按17.37元/股，授予18,470,000份限制性股票，公司于2016年2月完成该限 制性股票的授予登记工作。上述实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普 通合伙）于2016年1月29日出具了利安达验字[2016]第2025号验资报告，公司注 册资本变更为79,669.35万元。截至本报告出具日，尚未完成工商变更。 （6）2016年以资本公积转增股本 经公司于2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度 利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本778,223,450股为基数，向全 体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体 股东每10股转增5股。由于公司限制性股票激励计划实施完毕,共向190名激励对 象授予18,470,000份限制性股票，公司总股本增加至796,693,450股。按照“现金 分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算 的2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本796,693,450股为基数，向全体 股东每10股派1.953633元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增4.884083股。分红前公司总股本为796,693,450股，分红后公司总股本 增至1,185,805,143股，该权益分派方案公司已于2016年4月19日实施完毕。截至 本报告出具日，尚未完成工商变更。 （二）重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2016年3月31日，发行人总股本为79,669.35万股，公司股本结构如 下表所示： 股票类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 42,433,945.00 5.33 3、其他内资持股 157,398,649.00 19.76 其中：境内非国有法人持股 64,997,145.00 8.16 境内自然人持股 92,401,504.00 11.60 有限售条件股份合计 199,832,594.00 25.09 二、无限售条件流通股份 人民币普通股（A股） 596,860,856.00 74.92 无限售条件流通股份合计 596,860,856.00 74.92 股份总数 796,693,450.00 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2016年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 北京海淀科技发展有限公司 229,213,331 28.77 限售流通A股、A 股流通股 林科 62,283,813 7.82 限售流通A股、A 股流通股 北京中恒天达科技发展有限公司 48,853,685 6.13 限售流通A股、A 股流通股 北京市海淀区国有资产投资经营有 限公司 42,433,945 5.33 限售流通A股 中国对外经济贸易信托有限公司－ 昀沣证券投资集合资金信托计划 26,648,000 3.34 A股流通股 常州京泽永兴投资中心（有限合伙） 23,352,037 2.93 限售流通A股 中央汇金投资有限责任公司 17,810,400 2.24 A股流通股 张雪凌 16,224,000 2.04 限售流通A股 张杰 9,895,000 1.24 A股流通股 中国银行－银华优质增长股票型证 券投资基金 9,200,000 1.15 A股流通股 合计 485,914,211 60.99 注：公司前十大股东中林科与张雪凌是配偶关系，其余股东之间，未知是否存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、发行人的组织机构及重要权益投资情况 （一）发行人的组织机构 公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障 了公司的运营效率。截至2016年3月31日，公司的组织结构如下图所示： （二）发行人的重要权益投资情况 截至2016年3月31日，公司共有下属全资或控股公司12家，具体情况如 下： 子公司名称 子公司类型 注册资本（元） 持股比例（%） 三聚凯特 全资子公司 275,000,000.00 100 三聚科技 全资子公司 300,000,000.00 100 苏州恒升 全资子公司 115,000,000.00 100 华晨石油 全资子公司 30,000,000.00 100 大庆三聚 控股子公司 100,000,000.00 60 武汉金中 控股子公司 16,800,000.00 51 三聚家景 控股子公司 200,000,000.00 51 工程公司 全资子公司下级全资子公司 10,000,000.00 100 三福公司 全资子公司下级控股子公司 30,000,000.00 66.67 三聚鹏飞 全资子公司下级全资子公司 30,000,000.00 100 沈阳聚业 全资子公司下级全资子公司 50,000,000.00 100 聚禾化工 控股子公司下级全资子公司 5,000,000.00 100 1、三聚凯特 三聚环保全资子公司，注册地沈阳经济技术开发区细河八北街10号，成立于 2006年6月16日，截至2016年3月31日，注册资本2.75亿元，法定代表人林科。公 司经营范围包括：氢气、正丁烷、液化石油气、异辛烷、异丁烷、甲基叔丁基醚、 丙烷、石脑油、轻芳烃、重芳烃、甲醇、煤焦油、轻柴油、汽油（轻柴油、汽油 须取得相关部门成品油经营许可）批发（无储存）；新建4000吨年催化剂及催化 新材料系列生产项目；化工原料生产（不含易燃易爆危险化学品）；化工技术开 发、咨询服务；机械零部件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家法 律法规限定和禁止公司经营的项目除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技 术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计； 规划设计；市场调查；企业管理；资产管理；投资管理经济贸易咨询、投资咨询、 企业管理咨询；企业策划、设计；机械设备租赁；化工原料、原料油、重油、渣 油、燃料油、基础油、润滑油、蜡油、沥青、（以上项目不含易燃易爆危险品） 煤炭、焦炭销售。 最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 2015年末/度 总资产 130,574.09 116,192.52 总负债 79,715.40 66,585.85 净资产 50,858.69 49,606.67 营业收入 15,493.39 65,239.69 净利润 1,250.97 7,363.93 2、三聚科技 三聚环保全资子公司，注册地北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行 基业大厦906室，成立于2003年3月26日，截至2016年3月31日，注册资本3亿元， 法定代表人林科。公司经营范围包括: 施工总承包；工程勘察设计；工程项目管 理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石；市场调查；企业管理；投资管 理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；规 划设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备；租赁机械设备 （不含汽车租赁）。 最近一年及一期主要财务数据如下（母公司口径）： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 2015年末/度 总资产 228,429.13 232,276.21 总负债 120,429.43 130,929.42 净资产 107,999.70 101,346.79 营业收入 15,993.29 146,564.75 净利润 6,652.92 27,757.52 3、苏州恒升 三聚环保全资子公司，注册地吴江市七都太湖高新技术开发区，成立于2003 年3月20日，截至2016年3月31日，注册资本1.15亿元，法定代表人林科。公司经 营范围包括:石油化工催化剂、塑料助剂销售；信息电子材料、脱硫成套装置及 脱硫剂生产、销售；高新材料项目的研究、开发、服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械 设备设计；市场调查；企业管理及咨询；企业策划、设计；机械设备租赁等。 最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 2015年末/度 总资产 13,360.52 13,626.16 总负债 109.85 197.54 净资产 13,250.67 13,428.62 营业收入 257.26 2,669.47 净利润 -177.95 31.18 4、大庆三聚 三聚环保控股子公司，持股比例60%，表决权比例60%，注册地大庆市龙凤 区乙烯化工路49号C栋，成立于2012年1月18日，截至2016年3月31日，注册资 本1亿元，法定代表人林科。公司经营范围包括：危险化学品生产（苯乙烯【抑 制了的】、氢【压缩的】）（见《安全生产许可证》，有效期至2017年07月13 日），新戊二醇生产销售，化工产品销售（见《危险化学品经营许可证》，有效 期至2018年8月16日）、化工产品（不含危险化学品）、煤炭、化肥销售，货物 进出口业务，苯乙烯及新戊二醇生产技术开发、转让、推广、咨询服务。 最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 2015年末/度 总资产 184,724.91 98,917.97 总负债 175,949.46 89,950.00 净资产 8,775.44 8,967.97 营业收入 42,597.62 70,348.21 净利润 -192.53 -3,352.11 由于近年石油价格下降影响化工产品价格，大庆三聚的综合毛利率从2014 年的12.41%下降到2015年的7.98%，导致大庆三聚净利润为负数。 5、武汉金中 三聚环保控股子公司，持股比例51%，表决权比例51%，注册地武汉华工大 学科技园创新基地1号楼C.D单元，成立于2004年6月29日，截至2016年3月31日， 注册资本1,680万元，法定代表人林科。公司经营范围包括化工石化医药行业及 相应的建设工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；石油天然气行 业、建筑行业、压力管道、压力容器设计、工程技术咨询、总图技术服务；计算 机及网络技术服务；设计图文制作；机电设备、化工机械与设备及相关材料和配 件销售；房屋与场地的租赁；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（1/500-10 平方公里以下；1/1000-15平方公里以下。1/2000-20平方公里以下）、建筑工程 测量（7层以下的住宅、高度24m以下的非住宅性质的民用建筑）、线路工程测 量（100km以下）。（凭许可证在核定期限内经营） 最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 2015年末/度 总资产 9,601.74 13,311.02 总负债 4,298.05 8,058.17 净资产 5,303.70 5,252.85 营业收入 1,681.64 10,015.38 净利润 50.85 1,876.21 6、三聚家景 三聚环保控股子公司，持股比例51%，表决权比例51%，注册地内蒙古阿 拉善盟阿拉善经济开发区丰产路北侧乌斯太电厂东侧，成立于2013年12月18 日，截至2016年3月31日，注册资本2亿元，法定代表人王宁生。公司经营范 围包括：许可经营项目：无 一般经营项目：液化天然气的生产及销售；技术研 发、技术转让及技术服务；进出口贸易；焦炭、煤炭的销售。 最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 2015年末/度 总资产 107,100.17 87,876.76 总负债 89,574.08 68,314.66 净资产 17,526.09 19,562.10 营业收入 18,107.80 17,918.35 净利润 -2,036.02 -408.61 三聚家景投资建设的“2Nm3/年焦炉煤气制LNG及配套销售终端建设项目” 在2015年三季度正式投入运营，导致三聚家景净利润由负变正。 7、华晨石油 三聚环保全资子公司，持股比例100%，表决权比例100%，注册地黄骅市吕 桥镇工业区，成立于2006年2月14日，截至2016年3月31日，注册资本3000万人民 币，法定代表人刘彦峰。公司经营范围包括：批发汽油、柴油、煤油（成品油批 发经营批准证书有效期至2016年5月11日）、蒽油乳剂、煤焦沥青、甲醇、煤焦 油、石脑油、溶剂油、洗油、乙醇溶液（危险化学品经营许可证有效期至2018 年5月26日）；地方铁路（华晨段）货运服务（汽油、煤油、柴油、溶剂油、洗 油、煤焦油、煤焦沥青）；销售道路沥青、建筑沥青、工业燃料油、重油、石油 焦、润滑油、石蜡、化工产品（不含危险化学品）、煤炭、矿石、建筑装饰材料、 办公用品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、箱包、木材、钢材、包装袋、五金 家电、机电产品；房地产咨询服务、展览展示服务及进出口贸易。 最近一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 总资产 4,849.47 总负债 3,010.35 净资产 1,839.11 营业收入 1,354.11 净利润 -531.55 8、工程公司 三聚环保全资子公司下级全资子公司，注册地北京市朝阳区北辰东路8号院1 号楼1616-1617室，成立于2012年2月24日，截至2016年3月31日，注册资本1000 万元，法定代表人林科。公司经营范围为专业承包；施工总承包；专业承包；工 程勘察设计；工程项目管理；工程招标及代理；工程技术咨询；工程监理；销售 机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；技术推广服务； 技术进出口；货物进出口；代理进出口。 最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 2015年末/度 总资产 12,050.80 11,448.19 总负债 12,390.82 11,535.96 净资产 -340.02 -87.77 营业收入 - 3,975.49 净利润 -252.26 45.10 9、三福公司 三聚环保全资子公司下级控股子公司，持股比例66.67%，表决权比例 66.67%，注册地福州市鼓楼区工业路523号，成立于2012年5月28日，截至2016 年3月31日，注册资本3000万元，法定代表人林科。公司一般经营项目：新型化 肥、煤化工、能源化工催化剂工艺及相关技术研发；环保催化剂新材料研发及技 术成果转让和技术服务；催化剂、复合肥、专用肥螯合态微量元素添加剂系列、 复合肥防结块剂、化工新材料、专用化学品研发。 最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 2015年末/度 总资产 3,531.87 3,757.80 总负债 620.54 671.32 净资产 2,911.33 3,086.48 营业收入 13.71 1,228.58 净利润 -175.15 19.80 10、聚禾化工 三聚环保控股子公司下级全资子公司，持股比例100%，表决权比例100%， 注册地内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区丰产路北乌斯太电厂东侧，成立于2015 年11月19日，截至2016年3月31日，注册资本500万人民币，法定代表人苏文献。 公司经营范围包括：煤炭、焦炭、蜡、润滑油、润滑油基础油、沥青、溶剂油、 建筑材料、金属材料、化工原料及产品的销售；煤焦油、粗苯、硫铵、烧碱、液 氨、液氮、氨水、甲醇、液化天然气、液化石油气的销售（凭资质证经营）；物 流信息咨询。 最近一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 总资产 501.02 总负债 2.00 净资产 499.02 营业收入 - 净利润 -0.98- 11、三聚鹏飞 三聚环保全资子公司下级全资子公司，持股比例100%，表决权比例100%， 注册地山西省吕梁孝义市振兴街道振兴东街（鹏飞总部），成立于2015年11月13 日，截至2016年3月31日，注册资本3,000万人民币，法定代表人刘雷。公司经营 范围包括：经销焦油、粗苯、甲醇、氢气、正丁烷、异辛烷、异丁烷、甲基叔丁 基醚、丙烷、石脑油、二甲醚、液氨、合成氨、苯、二甲苯、沥青、金属镁、轻 芳烃、重芳烃（无储存）、液态石蜡、费托合成蜡、合成润滑油、工业用调和油、 原料油、重油、渣油、燃料油、基础油、润滑油、蜡油、尿素、杂醇（硫代尿素、 杂醇油除外）（无储存）、精煤、焦炭、硅铁、钢材、机械设备、五金交电、民 用建材。 最近一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 总资产 3,002.56 总负债 4.67 净资产 2,997.89 营业收入 - 净利润 -1.93- 12、沈阳聚业 三聚环保全资子公司下级全资子公司，持股比例100%，表决权比例100%， 注册地沈阳经济技术开发区细河八北街10-12号，成立于2016年01月19日，截至 2016年3月31日，注册资本5000万人民币，法定代表人蒲延芳。公司经营范围包 括：化工技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；化工产品及原 料（不含易燃易爆危险品）、化肥销售；机械设备设计、租赁、销售；合同能源 管理；工程勘察设计、规划设计；工程项目管理；商务信息咨询、企业管理咨询； 企业营销策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；原料油、重油、渣油、燃料油、基础油、润滑油、 蜡油、沥青（以上项目不含易燃易爆危险品）、煤炭、焦炭的销售。 最近一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 总资产 11,945.83 总负债 6,926.66 净资产 5,019.17 营业收入 4,425.39 净利润 19.17 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 截至2016年3月31日，本公司控股股东为海淀科技。海淀科技持有公司股 份229,213,331股，占公司股本总额的28.77%。公司无实际控制人。 （一）基本情况 名称：北京海淀科技发展有限公司 注册资本：48,000万元人民币 成立日期：1999年10月29日 法定代表人：林屹 住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五 金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。 截至2016年3月31日，海淀科技的股东结构如下： （二）最近一年及一期的主要财务指标 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众环审字（2016） 021856号标准无保留意见的《审计报告》及2016年第一季度未经审计财务报表， 海淀科技2015年度及2016年第一季度合并报表主要财务数据及指标如下： 单位：万元 项目 2016年第一季末/度 2015年末/度 流动资产 1,130,994.77 1,016,358.38 资产总计 2,018,913.16 1,870,676.43 流动负债 1,033,322.60 933,565.47 负债合计 1,487,163.93 1,359,452.71 所有者权益合计 531,749.23 511,223.72 营业收入 193,184.14 639,646.76 营业利润 18,320.49 103,030.39 净利润 -1,897.95 87,260.97 （三）控股股东所持发行人股票被质押的情况 截至2016年3月31日，公司控股股东海淀科技持有公司股份229,213,331 股，占发行人股本总额的28.77%，其中，20,455,874股进行了股票质押。在质押 股份中，45,500,000股质押给东兴证券股份有限公司，91,780,000股质押给海通 证券股份有限公司，20,455,874股质押给招商银行股份有限公司北京万达广场支 行。前述股票质押已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权 质押登记手续。 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 截至2016年3月31日，公司董事、监事、高级管理人的基本情况如下所示： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 持股数 （股） 2015年从 公司获得 的报酬 （万元） 刘 雷 董事长 男 49 2014年4月15日 2017年4月10日 8,381,347 - 林 科 副董事长 男 54 2014年4月15日 2017年4月10日 62,283,813 163.73 张淑荣 董事、副总经理 女 69 2014年4月15日 2017年4月10日 5,284,161 114 任相坤 董事、副总经理 男 53 2014年4月15日 2017年4月10日 450,000 114 王庆明 董事、副总经理 男 49 2014年4月15日 2017年4月10日 450,000 114 刘明勇 董事 男 46 2014年4月15日 2017年4月10日 450,000 3.6 张 旭 董事 男 53 2014年4月15日 2017年4月10日 - 3.6 郭民岗 独立董事 男 46 2014年4月15日 2017年4月10日 - 6 韩小京 独立董事 男 61 2014年4月15日 2017年4月10日 - 6 申宝剑 独立董事 男 52 2014年4月15日 2017年4月10日 - 6 杨文彪 独立董事 男 71 2014年4月15日 2017年4月10日 - 6 李岸白 监事会主席 男 48 2014年4月15日 2017年4月10日 - 3.6 杜 伟 监事 男 48 2014年4月15日 2017年4月10日 - 3.6 高群仰 职工监事 男 36 2014年4月15日 2017年4月10日 - 15.73 付兴国 副总经理 男 49 2015年5月13日 2017年4月10日 450,000 29.47 王宁生 副总经理 男 44 2014年4月15日 2017年4月10日 527,192 114 袁 毅 副总经理 男 56 2014年4月15日 2017年4月10日 599,936 114 曹华锋 副总经理、董事会秘 书 男 45 2014年4月15日 2017年4月10日 450,000 114 蒲延芳 副总经理 女 54 2014年4月15日 2017年4月10日 450,000 114 孙艳红 财务总监 女 48 2016年3月25日 2017年4月10日 200,000 35.58 合计 79,976,449 1,080.91 （二）现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事会成员简介 （1）刘雷，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2000 年6月至今担任公司董事长，兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基 业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股 份有限公司、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开 发有限公司董事长，北京华鑫正泰软件技术有限公司、海科润丰资产管理（北京） 有限公司执行董事，北京海淀科技发展有限公司总经理及董事，北京宝塔三聚能 源科技有限公司董事，孝义市三聚鹏飞新能源有限公司执行董事，河北华晨石油 化工有限公司执行董事。 （2）林科，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学 本科学历，毕业于北京钢铁学院（现更名为北京科技大学）。1997年6月创立北 京三聚化工技术有限公司并任董事长兼总经理。2000年6月至今担任公司副董事 长兼总经理，兼任沈阳三聚凯特催化剂有限公司执行董事、北京三聚创洁科技发 展有限公司执行董事、苏州恒升新材料有限公司执行董事、大庆三聚能源净化有 限公司董事长、北京三聚能源净化工程有限公司董事长、福建三聚福大化肥催化 剂国家工程研究中心有限公司董事长、内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。 （3）张淑荣，女，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高 级会计师。历任北京海淀区副食品公司中关村基层店主管会计、北太平庄商场主 管会计、北京海淀区副食品公司财务科长、副总经理，北京科海集团副总经理， 北京海淀科技发展有限公司副总经理、财务总监。2002年8月至今担任公司董事、 副总经理，兼任沈阳三聚凯特催化剂有限公司监事、大庆三聚能源净化有限公司 监事、沈阳聚业新能源科技有限公司监事。 （4）任相坤，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授级 高级工程师。1983年青岛科技大学毕业后分配到原化工部西北化工研究院工作， 历任课题组成员、组长、项目负责人、科研处副处长、处长、副院长。2002年3 月起，先后担任神华煤液化技术部责任人、神华煤液化研究中心主任、中国神华 煤制油有限公司副总经理、煤炭直接液化国家重点实验室主任、神华煤制油化工 研究院副院长，神华煤制油研究中心有限公司董事长；2006年9月至今担任科技 部国家高技术研究发展计划（863）先进能源领域专家组成员。2011年8月起担任 公司董事，2011年12月起担任公司副总经理，兼任北京宝塔三聚能源科技有限公 司董事长。 （5）王庆明，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕 业于抚顺石油学院，获本科工学学士学位。曾任福建炼油化工有限公司技术员、 技术组组长、技术质量处副处长、处长、副总工程师。2007年6月至2011年1 月兼任福建联合石油化工有限公司（合资）技术与规划部中方总经理。2011年1 月起担任公司副总经理，2011年8月起担任公司董事，兼任大庆三聚能源净化 有限公司总经理、北京三聚裕进科技发展有限公司董事。 （6）刘明勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历， 毕业于中国矿业大学，高级会计师。曾就职于豪力机械（中国）有限公司、中国 乡镇企业投资开发有限公司。现任北京海淀科技发展有限公司副总经理，北京海 科融通支付服务股份有限公司董事。2010年10月起任公司董事。 （7）张旭，男，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生 学历，毕业于中国矿业大学。曾就职于中国人民解放军空军后勤学院、空军驻天（未完）  |