[公告]三聚环保：2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
股票代码：300072 股票简称：三聚环保 北京三聚环保新材料股份有限公司 Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd. （北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书 主承销商、债券受托管理人 @9$QCV_}ME}CA4C}D%_74UK （广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 签署日期：年月日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、其他政府部门对本 次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]163号”文核准向 合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。 二、本次债券基础发行规模为12亿元，可超额配售不超过3亿元，为一次 发行，每张面值为人民币100元，共不超过1,500万张（含不超过300万张超额 配售行权额度），发行价格为人民币100元/张。 三、本次债券的信用等级为AA。发行人最近一期末的净资产为50.63亿元 （截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为4.76亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并 财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年 利息的1.5倍。截至2016年3月31日，本公司合并口径资产负债率为56.23%， 母公司口径资产负债率为49.13%。本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易 市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本次债券不能在除深圳 证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易 不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。 五、本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定 执行。 六、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使 本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 七、本次债券无担保。经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券安全性很高，违约风险很 低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公 司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑 付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将对债券持 有人的利益造成不利影响。 联合评级在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对发行人进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每 年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。资信评级机 构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因 素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。评级机构将及时在其公司网站公告跟踪评级结果与跟踪评 级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人，发行人将在深圳证券交易所网站 公告。 八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集 说明书的约定，公司已制定《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债 券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、 未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本次债券的持有人）均有同等约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得 本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并 受之约束。 九、公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应收账 款分别为97,897.01万元、183,949.15万元、362,800.77万元、466,931.14万元， 公司在报告期末应收账款余额较大且逐年增加，主要是由于公司销售收入规模持 续增长，而应收账款回收不及时所致。一方面，能源净化产品销售的客户主要为 大中型石油炼化企业、煤化工企业，虽然信誉较好，但由于公司与主要客户之间 销售数量及金额较大，客户对公司付款周期较长，同时，这些订单一般采取分批 销售、集中结算的方式，进一步延长了应收款项的回款期；另一方面，能源净化 综合服务以项目为依托与客户签订项目框架协议，并根据框架协议签订具体的设 备销售合同、技术服务合同、其他合同等。设备销售部分，公司设定项目技术标 准并采购成套设备进行销售，在对方验收合格后确认相应收入；技术服务部分， 公司根据合同约定，提供完相应服务并开具发票后，确认相应收入。由于设备采 购金额较大，人工投入较大，而合同约定的回款周期较长，且公司与客户约定的 付款时间大多在年底之前，导致应收账款余额较大。如果欠款客户发生重大变故， 导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能影响公司应收账款的回 收，从而对公司的偿付能力产生一定的不利影响。 十、目前，公司立足清洁能源领域，以客户现有传统的煤化工、石油化工和 天然气化工等产业为基础，实现煤焦化、气化一体化，煤制油、清洁燃气、化学 品、电、热一体化，通过为客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设 支持、延伸产品价值链等整套能源净化综合服务方案，推动传统焦化、化肥等煤 化工和石油化工等产业升级和结构转型。由于上述能源净化综合服务项目需要大 量前期资金投入，建设周期一般在一年左右，回收周期在1至3年，且项目地域 分布较广、技术要求较高、管理难度较大、政府审批较多，如果项目改造不成功， 生产厂商无法按期实现经济效益，将可能导致能源净化服务项目实施失败，前期 投入资金无法收回等风险，从而对公司经营产生较大影响。 十一、2014年，公司在美国南部的Eagle Ford油气田实施了首个脱硫服务 项目的工业化运行，公司专有脱硫剂的优越性能得到了阶段性检验，公司在美国 开拓的脱硫服务模式获得良好的开端。但是，公司推出的脱硫成套工艺取代客户 现有湿法脱硫工艺是一个逐步过程，需要给客户一个认识和适应的过程，需要大 规模工业化应用的检验。因此，公司国际市场的开拓仍然属于前期准备阶段，规 模化的国际市场业务形成尚需要一定的时间。公司将进一步加强对国外能源企业 的需求认知，积极培养海外人才，在实践中融合当地的技术和人员，在人才、管 理等诸多方面继续加强和完善，逐步扩大业务区块的范围。 十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、截至2016年3月31日，本公司有息债务余额291,208.65万元，其中 短期借款143,000.00万元、一年内到期的非流动负债6,000.00万元、长期借款 7,000.00万元、应付债券49,436.07万元、长期应付款85,172.58万元。根据统计， 2016年预计需偿还本金94,600.00万元，2017年预计需偿还本金60,000万元， 2018年预计需偿还本金1,500万元，2019年预计需偿还本金98,148.57万元，2020 年预计需偿还本金36,960.08万元，截止2016年3月31日，公司应收账款余额 较大，若公司应收账款回款不及时，后续融资渠道不通畅，则可能存在一定的集 中偿付风险，并对公司本次债券的偿付产生一定的不利影响。 十四、公司最近三年及一期综合毛利率分别为43.68%、31.42%、32.53%、 26.35%，整体呈下降趋势，其中能源净化产品毛利率持续下跌，一方面是由于参 与客户招投标的竞争者增加，催化剂、净化剂产品价格下降导致毛利率有所降低， 但仍分别保持在44%和32%以上；另一方面大庆三聚苯乙烯抽提和新戊二醇项 目2014年投产，由于该项目产品毛利率较低，远低于公司传统催化剂、净化剂 剂种的毛利率，导致公司2013年以后的综合毛利率有所下降。能源净化综合服 务类毛利率受单个项目影响较大而有所波动，总体相对稳定。如果竞争者持续增 加，产品价格持续下降导致毛利率进一步降低，可能导致公司营业利润减少，从 而对公司的偿付能力造成一定的不利影响。 十五、截至2016年3月31日，公司控股股东海淀科技持有公司股份229,213,331 股，占发行人股本总额的28.77%，其中157,735,874股进行了股票质押；在质押股 份中，45,500,000股质押给东兴证券股份有限公司，91,780,000股质押给海通证券 股份有限公司，20,455,874股质押给招商银行股份有限公司北京万达广场支行。 报告期内，公司控股股东海淀科技资信良好，未发生不能按期归还借款等违约情 况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小。但如果海淀 科技在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对 发行人的股权结构和控制权造成较大影响，进而可能影响到发行人的发展战略的 实施，给企业的发展带来经营风险。 十六、公司所在的能源净化行业发展前景良好，随着行业市场环境逐步成熟， 市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加可能会带来公司 产品价格下降、客户对服务质量的要求提高以及市场份额难以保持的风险。 十七、当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，基础 能源生产过程清洁化及产品清洁化的要求不断提高，推动能源净化产品及技术的 不断升级，要求能源净化行业生产企业紧随下游客户持续进行技术变革，对能源 净化行业生产企业的持续创新能力提出了更高要求，不同下游行业的客户也会提 出更加细化的个性化需求。公司需要不断研发新技术、新产品，保持产品、技术 以及商业模式的适用性和先进性。如果能源净化行业出现重大技术进步，而公司 又不能紧跟技术潮流，及时推出符合客户需要的新产品、新技术，公司产品、技 术可能被其他企业的先进产品、先进技术所替代，从而影响公司业绩。 十八、近三年及一期，公司对前五大客户的销售额占总销售额的比重分别为 37.77%、45.38%、49.13%和48.28%，客户集中度较高。同时公司客户主要为石 油炼化、煤化工等领域的大中型企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强， 且客户相对集中符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平。 但是，客户集中度偏高可能导致公司存在对大客户依赖的风险，如果国内外经济 以及石油炼化、煤化工等行业持续发生重大不利变化，客户对公司的采购数量出 现下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。 十九、公司2014年非公开发行面值5亿元的公司债券的综合评定中，鹏元 资信评估有限公司在发行时对发行人的主体长期信用等级评定为AA-，对债券信 用等级评定为AA-，并在公司2014年度报告公告后，对该次债券出具了跟踪评 级报告，评定结果仍为主体评级AA-，债项评级AA-。联合信用评级有限公司以 公司公告的2015年第三季度报告为基准，在本次债券的综合评定中，对公司主 体的信用等级评定为AA，对本次债券的信用等级评定为AA。 由于评级基准日的不同，鹏元资信评估有限公司与联合评级对公司主体的评 定结果分别为AA-和AA。主要原因在于，一方面近三年来随着公司能源净化综 合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，在公司产能扩张及国内焦炉尾气回收 利用制LNG产业快速增长的带动下，公司营业收入规模保持了较快增长，2014 年公司营业收入总额为30.10亿元，2015年1-9月公司已实现营业收入38.32亿 元，是2014年全年营业收入的1.27倍；另一方面，公司于2015年9月完成非 公开发行股票，募集资金净额19.67亿元到位，有效扩充了资本实力， 2015年 9月30日公司净资产额为46.26亿元，相比2014年12月31日的20.91亿元增 长121.23%。基于公司财务状况的重大变化，加上能源净化行业良好的发展前景， 公司在行业中的竞争优势、良好的发展态势，以及公司规模不断扩大、对本次债 券较强的偿还能力，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿付的风险很低，对 公司主体的信用等级评定为AA。 二十、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,984.49 万元、31,863.88万元、6,073.06万元和-115,677.13万元，2016年1-3月经营活 动现金流量净额为负，一方面是由于公司经营模式自2012年起从单纯的剂种销 售开始转型为以客户现有传统的煤化工、石油化工和天然气化工等产业为基础， 通过为客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设支持、提高产品价值 链等整体解决方案的模式，在新的经营模式下，公司需要进行大量的项目前期投 入，包括技术设计、采购设备、投入自产的产品催化剂剂种等，随着公司业务规 模的扩大，前期投入增加，而款项尚未收回，从而造成最近一期经营现金流量净 额为负；另一方面是由于公司与客户约定的付款时间大多在年底之前，款项的回 收集中在第四季度，最近三年，公司第四季度经营活动现金流入小计占全年流入 的比重分别为39.46%、55.16%和62.23%。公司2016年1-3月经营活动的现金流 入为66,271.20万元，与上年同期相比增加了18,852.15万元，主要是由于公司销 售收入回款增加；现金流出为181,948.32万元，与上年同期相比增加了116,951.30 万元，主要是由于公司能源净化综合服务项目的执行导致设备采购支出大幅增 加，从而导致公司经营活动现金流量净额为负。随着化工厂改造后的生产线投入 运营，经营效益体现，相应应收账款逐步收回以及公司产品销售收入大幅增长， 公司的经营活动现金流将大幅改善。但若公司投入改造的化工厂生产运营效益不 及预期，应收账款回款情况不佳，则经营活动现金流量净额存在继续为负的可能 性，这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 0 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 0 释义 ............................................................................................................................... 2 第一节发行概况 ........................................................................................................... 6 一、本次债券发行的基本情况 ................................................................................ 6 二、本次债券发行相关日期及上市安排 .............................................................. 10 三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 10 四、认购人承诺 ...................................................................................................... 12 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 13 第二节风险因素 ......................................................................................................... 14 一、与本次债券相关的投资风险 .......................................................................... 14 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 15 第三节发行人及本次债券的资信状况 ..................................................................... 21 一、本次公司债券信用评级情况 .......................................................................... 21 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 21 三、最近三年公司主体评级的其他情况 .............................................................. 23 四、发行人的资信情况 .......................................................................................... 24 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 26 一、偿债计划 .......................................................................................................... 26 二、偿债资金来源 .................................................................................................. 27 三、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 28 四、偿债保障措施 .................................................................................................. 28 五、违约责任及解决措施 ...................................................................................... 30 第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 32 一、发行人概况 ...................................................................................................... 32 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 32 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 36 四、发行人的组织机构及重要权益投资情况 ...................................................... 38 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 44 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 47 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 54 第六节财务会计信息 ................................................................................................. 71 一、最近三年的财务报表 ...................................................................................... 71 二、合并财务报表范围的变化情况 ...................................................................... 79 三、最近三年的主要财务指标 .............................................................................. 81 四、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 84 五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ............................................ 114 六、资产负债表日后事项、或有事项 ................................................................ 115 七、其他重要事项 ................................................................................................ 116 第七节募集资金运用 ............................................................................................... 118 一、募集资金用途及使用计划 ............................................................................ 118 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ 118 三、本次债券募集资金专项账户的管理安排 .................................................... 119 第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 120 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 120 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 120 第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 127 一、债券受托管人聘任及债券受托管理协议签订情况 .................................... 127 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................ 128 第十节发行人全体董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明 ........... 139 第十一节备查文件 ................................................................................................... 147 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人、三聚环保、公司、本公 司 指 北京三聚环保新材料股份有限公司 控股股东、海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司 三聚化工 指 北京三聚化工技术有限公司 三聚有限 指 北京三聚环保新材料有限公司 大行科技 指 北京大行基业科技发展有限公司 大行基业房地产 指 北京大行基业房地产开发有限公司 中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司 沈阳凯特 指 沈阳凯特催化剂有限公司 三聚凯特 指 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 三聚科技 指 北京三聚创洁科技发展有限公司 大庆三聚 指 大庆三聚能源净化有限公司 三福公司 指 福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司 工程公司 指 北京三聚能源净化工程有限公司 宝塔三聚 指 北京宝塔三聚能源科技有限公司 苏州恒升 指 苏州恒升新材料有限公司 三聚裕进 指 北京三聚裕进科技发展有限公司 三聚家景 指 内蒙古三聚家景新能源有限公司 武汉金中 指 武汉金中石化工程有限公司 华晨石油 指 河北华晨石油化工有限公司 聚禾化工 指 内蒙古聚禾化工有限公司 三聚鹏飞 指 孝义市三聚鹏飞新能源有限公司 沈阳聚业 指 沈阳聚业新能源科技有限公司 五大连油 指 大连五大连油石化有限公司 海科融通 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 华鑫正泰 指 北京华鑫正泰软件技术有限公司 弘泰基业 指 北京弘泰基业房地产有限公司 融通互动 指 融通互动（北京）科技有限公司 支付通设备 指 北京支付通电子设备有限公司 恒生数码 指 东莞市恒生数码制品有限公司 润丰置业 指 徐州大行润丰置业有限公司 润丰资产 指 海科润丰资产管理（北京）有限公司 常州苏源 指 常州苏源常电房地产开发有限公司 常州莱蒙 指 常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司 大行基业经贸 指 北京大行基业经贸有限责任公司 文化科技租赁 指 北京市文化科技融资租赁股份有限公司 中关村科技担保 指 北京中关村科技融资担保有限公司 华石能源 指 北京华石联合能源科技发展有限公司 美方能源 指 内蒙古美方能源有限公司 宝塔控股 指 宝塔投资控股有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 “三剂”协作网 指 中石化对催化剂、添加剂、助剂三剂采购而使用的电 子商务平台 能源一号网 指 由中石油建立的石油石化行业大型电子商务门户网 站，是一个立足于国内外石油天然气企业、面向整个 能源行业的、中立性的协同交易平台 本次债券、本次公司债券 指 公司本次发行的面值总额不超过人民币15亿元（含15 亿元）的北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面 向合格投资者公开发行公司债券 本次发行 指 本次公司债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据法律、法规为发行本次债券而制作的《北 京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据法律、法规为发行本次债券而制作的《北 京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券募集说明书摘要》 债券持有人、持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券的 投资者 《债券持有人会议规则》 指 《北京三聚环保新材料股份有限公司公司债券债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京三聚环保新材 料股份有限公司与广州证券股份有限公司关于2015年 北京三聚环保新材料股份有限公司公开发行公司债券 受托管理协议》 评级报告、信用评级报告 指 《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格 投资者公开发行公司债券信用评级报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 报告期、最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月 最近三年、近三年 指 2013年、2014年和2015年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 主承销商、债券受托管理人、广 州证券 指 广州证券股份有限公司 发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 发行人会计师、利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整 节假日，以调整后的工作日为工作日 交易日 指 深圳证券交易所的交易日 节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 二、专业词语释义 净化 指 通过使用不同技术手段对物料中的有毒、有害物质及 杂质进行脱除的过程 脱硫 指 脱除气、液物料中硫化氢、COS和硫醇等硫化物 脱砷 指 脱除气、液物料中砷化氢和砷化物的过程 脱氯 指 脱除气、液物料中氯化物的过程 脱硫净化剂 指 在非加氢条件下脱除气、液物料中硫化物的固体或液 体化学品 脱硫催化剂 指 在加氢条件下，将石油馏分中的硫化物进行氢解，转 化成相应的烃和H2S，从而使硫化物脱除的催化剂 其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等） 指 脱除气、液物料中砷化氢、氯化氢等有害物质的固体 化学品 特种催化产品 指 用于特种物质生成或特种油品性能改善的专用催化剂 硫容 指 在满足脱硫精度的条件下，单位质量的脱硫剂脱除硫 的质量，是反映脱硫剂性能的主要指标 有机硫 指 COS、硫醇、硫醚、CS2等 石油炼制 指 把原油通过各种工艺加工成石油产品的过程 石油化工 指 以石油及其产品为原料的化学工业 天然气化工 指 以天然气为原料生产化学产品的工业 煤化工 指 以煤为原料，经过化学加工，生产出各种化工产品的 工业。包括煤的焦化、气化、液化等 SAPO-11、ZSM-22、ZSM-23特 种分子筛 指 具有特殊结构及特定性能的分子筛催化新材料，可以 用于研制加氢转化、加氢异构等催化剂，提高现有催 化剂技术性能。 本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因 四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一）发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司 中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司 英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd 注册地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 法定代表人：刘雷 注册资本：人民币778,223,450元 社会信用代码：91110000633025574Y 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三聚环保 股票代码：300072 （二）核准情况及核准规模 2015年10月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议，该次会议审议 并通过了《关于公司符合公开发行公司债条件的议案》、《关于公开发行公司债 券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发 行及上市相关事项的议案》的相关议案。 2015年11月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，该次会议审议并通 过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券 方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行 及上市相关事项的议案》的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、向股东的 配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事 会的授权等事项。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于2015年10月22日和 2015年11月10日在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）予以披露。 根据上述股东大会的决议，同意授权公司董事会在有关法律法规规定范围内 全权办理本次公开发行公司债券有关的事宜，同时也同意公司董事会转授权公司 经营班子在授权范围内具体处理本次债券发行的全部相关事宜，2016年1月6 日，公司经营班子召开公司总经理办公会，在公司董事会授权范围内审议同意公 司本次债券发行方式为一次发行。 经中国证监会签发的“证监许可[2016]163号”文核准，发行人获准面向合 格投资者公开发行面值不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。 （三）本次债券的主要条款 1、债券名称：北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公 开发行公司债券。 2、发行规模：本次债券基础发行规模为12亿元，可超额配售不超过3亿元， 为一次发行。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 4、发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向符合《管理办法》规定 且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格 投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，不向公司股东优先配售。 5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值发行。 6、债券品种与期限：本次债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年 末发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公 司债券票面利率由公司和主承销商协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模12亿元的基础上，由主承销商在本次债 券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。 9、发行方式：本次公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排 将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 10、起息日：本次债券的起息日为2016年5月17日。 11、付息日：2017年至2021年每年的5月17日为上一个计息年度的付息 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019 年每年的5月17日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为2017 年至2019年每年的5月17日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本次债券的兑付日为2021年5月17日，若发行人行使赎回选 择权，则本次债券的兑付日为2019年5月17日。若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的兑付日为2019年5月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日， 则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。 13、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。 利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度 付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市 时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 15、发行人赎回选择权：公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。本次债券的赎回日为2019年5月17日。若决定行使赎回选择权，本 次债券将被视为第三年全部到期，公司将以票面面值加最后一期利息向投资者赎 回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期利息支付方式相同，将按照本 期证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的有关规定 办理。若公司不行使赎回选择权且投资者不行使回售选择权，则本次债券将在第 4年、第5年继续存续。 16、投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付 息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选 择权而继续持有。公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 17、回售申报：债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布 的回售实施办法公告，在第3个计息年度付息日之前进行登记，回售登记经确认 后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若债券持有人未在回售登 记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券。 18、回售登记期：自发行人发出回售实施办法公告之日起3个交易日内，债 券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能 撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本次债券。 19、回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个 交易日刊登回售实施办法公告。 20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA。 21、担保人及担保方式：本次债券无担保。 22、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。 23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 25、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公 司流动资金。 26、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提 出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准， 本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 28、质押式回购：发行人信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构 的相关规定执行。 二、本次债券发行相关日期及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 1、发行公告刊登日：2016年5月13日 2、预计发行首日：2016年5月17日 3、网下认购期：2016年5月17日至2016年5月19日 （二）本次债券上市或转让安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司 住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 法定代表人：刘雷 联系人：曹华锋、关爽 电话：010-82685562 传真：010-82684108 （二）主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 联系人：石建华、丁辉、王兆欣、袁晓晨 电话：020-88836999 传真：020-88834769 （三）律师机构：北京国枫律师事务所 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人：张利国 联系人：李铃、黄兴旺 电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际二期E座12层 负责人：黄锦辉 联系人：蒋淑霞、王兴杰 电话：010-85886680 传真：010-85886690 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦 法定代表人：吴金善 联系人：周馗、杨世龙 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-82084014 （七）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺 投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意广州证券担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管 理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金 供求关系等多种因素影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期， 市场利率存在波动的可能性，投资者持有本次债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具 体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市 场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发 行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在 证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本次债券存在一定的流 动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定 性，这些因素的变化可能会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导 致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本次债券本息，使投资者 面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还 本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法 规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影 响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，报告期内公司与主要客户、银行、供应商等发生 的业务往来中，未曾有严重违约情况发生，银行贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由发行人自身 的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可 能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状 况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为 AA，在本次债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体和本次债券进行跟踪 信用评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保 证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变 化。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事 项，资信评级机构或将调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可 能对投资者的利益造成一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）应收账款回收风险 最近三年末及一期末，公司应收账款余额分别97,897.01万元、183,949.15 万元、362,800.77万元和466,931.14万元，公司在报告期末应收账款余额较大且 逐年增加，主要是由于公司销售收入规模持续增长，而应收账款回收不及时所致。 一方面，能源净化产品在发货时确认收入，主要客户为大中型石油炼化企业、煤 化工企业，虽然信誉较好，但由于公司与主要客户之间销售数量及金额较大，客 户对公司付款周期较长，同时，这些订单一般采取分批销售、集中结算的方式， 进一步延长了应收款项的回款期；另一方面，能源净化综合服务以项目为依托与 客户签订项目框架协议，并根据框架协议签订具体的设备销售合同、技术服务合 同、其他合同等。设备销售部分，公司根据招投标结果，依据项目技术标准采购 成套设备并进行销售，在对方验收合格后确认相应收入；技术服务部分，公司根 据合同约定，提供完相应服务并开具发票后，确认相应收入。由于设备采购金额 较大，人工投入较大，而合同约定的回款周期较长，且公司与客户约定的付款时 间大多在年底之前，导致应收账款余额较大。如果欠款客户发生重大变故，导致 其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能影响公司应收账款的回收，从 而对公司的偿付能力产生一定的不利影响。 （二）客户集中的风险 近三年及一期，公司对前五大客户的销售额占总销售额的比重分别为 37.77%、45.38%、49.13%和48.28%，客户集中度较高。同时公司客户主要为石 油炼化、煤化工等领域的大中型企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强， 且客户相对集中符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平。 但是，客户集中度偏高可能导致公司存在对大客户依赖的风险，如果国内外经济 以及石油炼化、煤化工等行业持续发生重大不利变化，客户对公司的采购数量出 现下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。 （三）控股股东所持公司股票质押的风险 截至2016年3月31日，公司控股股东海淀科技持有公司股份229,213,331 股，占发行人股本总额的28.77%，其中157,735,874股进行了股票质押；在质押 股份中，45,500,000股质押给东兴证券股份有限公司，91,780,000股质押给海通 证券股份有限公司，20,455,874股质押给招商银行股份有限公司北京万达广场支 行。报告期内，公司控股股东海淀科技资信良好，未发生不能按期归还借款等违 约情况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小。但如果 海淀科技在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖， 将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响，进而可能影响到发行人的发展战 略的实施，给企业的发展带来经营风险。 （四）能源净化综合服务项目实施风险 目前，公司立足清洁能源领域，以客户现有传统的煤化工、石油化工和天然 气化工等产业为基础，实践煤焦化、气化一体化，煤制油、清洁燃气、化学品、 电、热一体化，通过为客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设支持、 延伸产品价值链等整套能源净化综合服务方案，推动传统焦化、化肥等煤化工和 石油化工等产业升级和结构转型。由于上述能源净化综合服务项目需要大量前期 资金投入，建设周期一般在一年左右，回款周期在1至3年，且项目地域分布较 广、技术要求较高、管理难度较大、政府审批较多，如果项目改造不成功，生产 厂商无法按期实现经济效益，将可能导致能源净化服务项目实施失败，前期投入 资金无法收回等风险，从而对公司经营产生较大影响。 （五）技术和产品替代风险 当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，基础能源生 产过程清洁化及产品清洁化的要求不断提高，推动能源净化产品及技术的不断升 级，要求能源净化行业生产企业紧随下游客户持续进行技术变革，对能源净化行 业生产企业的持续创新能力提出了更高要求，不同下游行业的客户也会提出更加 细化的个性化需求。公司需要不断研发新技术、新产品，保持产品、技术以及商 业模式的适用性和先进性。如果能源净化行业出现重大技术进步，而公司又不能 紧跟技术潮流，及时推出符合客户需要的新产品、新技术，公司产品、技术可能 被其他企业的先进产品、先进技术所替代，从而影响公司业绩。 （六）核心技术人员流失及技术泄密风险 公司作为高科技、知识密集型的企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术， 多项核心技术为行业创新，达到国内外领先水平，公司技术上有明显的竞争优势。 高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。虽然公 司制订了保密管理相关制度，并将核心技术及时申请专利保护，但如果出现核心 技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。 因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。 （七）原材料价格波动风险 公司产品所需原材料种类较多，包括氧化铝、氧化铁、铂金、钴、钼、镍等 金属及金属化合物，原材料行业竞争充分，产品价格透明度高，市场供应充足， 能够充分满足能源净化行业企业需求。但原材料的市场价格呈现出波动幅度较大 的特点，尤其是铂、钴等贵金属价格波动较为频繁。尽管公司已采取措施控制相 关风险，如在销售合同中规定由客户提供生产所需贵金属，或是在签订销售合同 的同时，即下达采购计划，并由客户预付采购原材料所需款项，但是，原材料价 格波动仍对公司毛利率水平产生影响，不利于公司的生产成本控制，公司存在一 定的原材料价格波动风险。 （八）管理风险 公司的资产规模持续扩大，业务范围遍布全国，下属单位数量逐渐增加，股 权投资链条加长，募投项目的实施和产业链的延伸，使得公司的管理跨度、管理 难度越来越大；公司的快速发展对经营决策、业务实施、人力资源、风险控制等 方面的要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平和管理能力，快速适应资 产、人员和业务规模的快速增长，将可能面临公司快速发展带来管理失衡的风险。 （九）行业政策风险 目前，国家没有专门的能源净化行业管理机构，能源净化行业的产品和技术 尚无国家或行业标准，行业进入没有设置准入资格。由于能源净化行业已经成为 我国能源使用效率提升以及环境保护的重要支撑行业，鼓励和支持高附加值能源 净化行业发展，将是未来很长一段时间内国家产业政策的主导方向，国家有可能 制定能源净化行业的行业标准，鼓励企业进入该行业，从而使公司面临新的竞争 者；国家亦可能在未来加强对该行业的管理，特别是对能源净化行业自身生产过 程的清洁化提出规范性的要求，国家对能源净化行业管理的加强，有可能对公司 产品的标准化及生产的标准化提出更高的要求，有可能对公司成本产生影响，从 而影响公司的业绩。 （十）国家产业政策调整引起行业需求波动的风险 国家宏观经济的波动，产业政策的调整，对下游行业景气度会产生重大影响， 从而影响其对能源行业净化产品的整体需求。由于经济发展对石油、天然气等基 础能源的依赖度很高，与我国宏观经济持续增长相适应，石油炼制、天然气等相 关行业对能源净化产品的需求持续稳定增长。但随着国家产业政策的调整，煤化 工、化肥等行业对净化产品的需求存在一定的周期性波动，可能会导致公司业绩 随之波动。 （十一）环保政策变动的风险 新的《环保法》颁布以来，国家对环保的要求不断提高，环保执法力度不 断加强，将推动能源净化行业的整体需求不断提高，并带来环保行业的快速发展。 我国的节能减排环保政策已经成为长期国策之一，但是在政策推动的力度及落实 节奏的把控方面仍可能出现调整，若下游石油炼化厂、煤化工企业等违反国家环 保政策规定，触犯《环保法》被关停，则会对公司的经营和发展造成一定的影响。 （十二）国际市场开拓的风险 公司目前脱硫净化产品主要以国内市场为主，尽管高硫容脱硫剂性能及服务 模式受到国外企业的关注，成套脱硫设备已确定在美国Eagle Ford油气田开始工 业应用。但是，公司在国际市场开拓还属起步阶段，在对国外能源企业的需求认 知、市场准入相关认证标准、海外人才储备等方面公司还存在不足之处，国际市 场的开拓存在一定风险。 （十三）经营活动现金流量净额为负的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,984.49万元、 31,863.88万元、6,073.06万元和-115,677.13万元，2016年1-3月经营活动现金 流量净额为负，一方面是由于公司经营模式自2012年起从单纯的剂种销售开始 转型为以客户现有传统的煤化工、石油化工和天然气化工等产业为基础，通过为 客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设支持、提高产品价值链等整 体解决方案的模式，在新的经营模式下，公司需要进行大量的项目前期投入，包 括技术设计、采购设备、投入自产的产品催化剂剂种等，随着公司业务规模的扩 大，前期投入增加，而款项尚未收回，从而造成最近一期经营现金流量净额为负； 另一方面是由于公司与客户约定的付款时间大多在年底之前，款项的回收集中在 第四季度，最近三年，公司第四季度经营活动现金流入小计占全年流入的比重分 别为39.46%、55.16%和62.23%。公司2016年1-3月经营活动的现金流入为 66,271.20万元，与上年同期相比增加了18,852.15万元，主要是由于公司销售收 入回款增加；现金流出为181,948.32万元，与上年同期相比增加了116,951.30万 元，主要是由于公司能源净化综合服务项目的执行导致设备采购支出大幅增加， 从而导致公司经营活动现金流量净额为负。随着化工厂改造后的生产线投入运 营，经营效益体现，相应应收账款逐步收回以及公司产品销售收入大幅增长，公 司的经营活动现金流将大幅改善。但若公司投入改造的化工厂生产运营效益不及 预期，应收账款回款情况不佳，则经营活动现金流量净额存在继续为负的可能性， 这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次公司债券信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格 投资者公开发行公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA， 本次债券的信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的主要涵义 联合评级评定发行人主体长期信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本次债券的信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券安全性 很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司对发行人的评级反映了发行人作为一家以环保新能 源综合服务为主营业务的企业，在经营模式、专利技术和客户资源等方面具有明 显优势。能源净化行业在未来是国家产业政策主导方向，市场发展前景好。近三 年，随着公司能源净化综合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，公司营业收 入大幅增长。2015年，公司完成非公开发行股票，有效扩充了资本实力，有助 于提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力。联合评级也关注到，公司应 收账款规模较大、债务结构有待调整、行业竞争加剧等因素对公司信用水平带来 的不利影响。 未来，公司将基于产量规模化，产品精细化，技术集成化的产业基础，整合 技术、市场、人才、资金优势，巩固能源净化传统产业优势地位，横向拓宽能源 净化相关产业，纵向延伸能源净化产业链。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 综上，基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联 合评级认为，本次公司债券到期不能偿付的风险很低。 2、优势 （1）能源净化行业已经成为我国能源使用效率提升以及环境保护的重要支 撑行业，鼓励和支持高附加值能源净化行业发展，将是未来很长一段时间内国家 产业政策的主导方向，市场前景较好。 （2）公司具有一定的技术积累，拥有多项国内外专利。 （3）公司主营业务突出，业务发展多元化，发展态势良好，营业收入增长 较快，在经营模式、专利技术和客户资源等方面具有明显优势。 （4）公司能源净化综合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，使得营业 收入增长较快。 3、关注 （1）能源净化行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大， 新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加会带来价格下降、服务质量要求提高、 市场份额难以保持的风险。 （2）当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，对能 源净化行业生产企业的技术水平及持续创新能力提出了更高的要求。 （3）公司主要客户为石油炼化、煤化工等领域的大中型企业，客户集中度 偏高可能导致公司存在对大客户依赖的风险。 （4）随着公司业务规模的快速增长，公司近年来应收账款规模增长较快， 相关客户回款周期较长，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况， 公司的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。 （三）跟踪评级的有关安排 联合评级在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行人进行持续跟踪 评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进 行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告，在本次债券存续 期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。三聚环保应按联合评级跟踪评级资料清 单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料，如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注三聚环保的相关状况，如发现北京三聚环保新材料股份 有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等 级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等 级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 联合评级将在其公司网站和交易所网站公告跟踪评级结果，且在交易所网站 公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间，同时，跟踪评级报告将抄送监管部门、发行人等。 三、最近三年公司主体评级的其他情况 在公司2014年非公开发行面值不超过5亿元公司债券的初次评定中，鹏元 资信评估有限公司于2013年5月23日出具了信用评级报告，对发行人的主体长 期信用等级评定为AA-，对债券信用等级评定为AA-；2015年4月21日鹏元资 信评估有限公司对上述债券最近一次跟踪评级报告的结果显示，评定结果与初评 时保持一致，即主体评级为AA-，债项评级为AA-。 联合信用评级有限公司于2016年1月11日出具了本次债券的评级报告，在 本次债券的综合评定中，对公司主体的信用等级评定为AA，对本次债券的信用 等级评定为AA。 由于评级基准日的不同，鹏元资信评估有限公司与联合评级对公司主体信用 的评定结果有差异，主要原因在于，近三年，随着公司能源净化综合服务市场的 开拓及市场规模的不断扩大，在公司产能扩张及国内焦炉尾气回收利用制LNG 产业快速增长的带动下，公司营业收入规模保持了较快增长。2015年9月，公 司完成非公开发行股票，募集资金净额19.67亿元到位，有效扩充了资本实力， 有助于提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力。截至2015年9月30 日公司净资产额为46.26亿元，相比2014年12月31日的20.91亿元增长121.23%； 2014年公司营业收入总额为30.10亿元，2015年1-9月公司已实现营业收入38.32 亿元，是2014年全年营业收入的1.27倍。基于公司财务状况的重大变化，加上 能源净化行业良好的发展前景，公司在行业中的竞争优势、良好的发展态势，以 及公司规模不断扩大、对本次债券较强的偿还能力，联合评级认为，本次公司债 券到期不能偿付的风险很低，对公司主体的信用等级评定为AA。 四、发行人的资信情况 （一）公司获得的主要贷款银行授信情况 公司与中国工商银行、中国建设银行、民生银行、北京银行等多家银行建立 了良好的合作关系，截至2016年3月31日上述银行合计授予公司综合授信额度 为20亿元，未使用授信额度为2.71亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 公司于2013年9月10日发行短期融资券（债券简称：13三聚环保CP001）， 发行额度为20,000.00万元，发行利率为7.70%，用于补充流动资金、归还银行 贷款。2014年9月11日，公司到期一次性偿还该融资券本金及利息。 公司于2014年3月11日非公开发行公司债券（债券简称：14三聚债）， 发行额度为50,000.00万元，期限为5年（附第三年末发行人的赎回选择权或投 资者的回售选择权），发行利率为8.50%，用于补充流动资金。该债券每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至2016年3月 31日，公司已兑付该债券第一年及第二年的利息共8,500.00万元。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券发行人足额发行15亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为 15亿元，占发行人截至2016年3月31日合并财务报表口径净资产的比例为 29.63%，不超过公司最近一年末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 指标 2016年3月末 2015年末 2014年末 2013年末 流动比率 1.92 1.91 1.56 1.50 速动比率 1.78 1.78 1.36 1.26 资产负债率（母公司口径） 49.13% 41.97% 52.36% 40.34% 资产负债率（合并口径） 56.23% 52.46% 60.40% 53.07% 指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 利息保障倍数 4.07 4.55 4.72 4.00 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% EBITDA（万元） 35,140.33 133,697.44 67,852.01 34,901.77 EBITDA利息倍数 4.66 4.97 5.20 4.46 上述财务指标计算方法： （1）流动比率 = 流动资产÷流动负债； （2）速动比率 =（流动资产－存货）÷流动负债； （3）资产负债率 = 总负债÷总资产； （4）利息保障倍数 =（利润总额 + 计入财务费用的利息支出）/（计入财 务费用的利息支出+资本化利息））； （5）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； （6）利息偿付率 = 实际利息÷应付利息； （7）EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利 息支出+固定资产折旧+摊销； （8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本次债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将 按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 （一）利息的支付 1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本债券的付息日为：2017年至2021年每年的5月17日为上一计息年度的 付息日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部 分债券的付息日为自2017年至2019年每年的5月17日。（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计 息）。 2、本次债券利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支 付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金偿付日为2021年5月17日。 若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的 兑付日为2019年5月17日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另计息。） 2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说 明。 二、偿债资金来源 公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分 配资金，同时，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集 资金运用管理，保证按期支付到期利息和本金。 （一）公司良好的经营状况和较好的盈利能力 本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入。公司主要从 事催化剂、净化剂等能源净化产品的研发、生产和销售；为煤化工、石油化工、 天然气化工等能源化工行业及油气田开采业提供成套的净化工艺、装备及成套服 务，以及可循环使用的净化剂产品等能源净化综合服务；为煤化工、石油化工、 天然气化工等企业提供产业转型升级、原料改造、尾气综合利用、环保治理等整 体技术解决方案、项目总承包、方案实施及综合运营服务；为企业的清洁能源产 品和精细化工产品提供低成本的生产、物流、销售的增值技术服务。无行业管理 机构，也尚无国家或行业标准，但公司业务涉及的环保技术和装备、环保产品与 环保服务、原油催化加氢技术为国家多项政策鼓励和支持的方向。此外，公司开 展气体净化服务还涉及国内的环保法规。随着国家环保法律法规不断完善和对环 保的要求日趋严格，对能源产品清洁化的要求不断提高，能源净化成为能源工业 乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分，公司发展具有广阔的市场前 景。 公司最近三年及一期合并报表的营业收入分别为120,082.92万元、 300,991.45万元、569,811.52万元及173,532.30 万元，实现归属于母公司的净利 润分别为20,459.30万元、40,197.90万元、82,056.48万元及20,287.84 万元。发 行人快速增长的业务规模和较好的盈利能力为本次债券本息偿付提供了坚实的 基础。 本次募集资金将主要用于补充公司经营所需的流动资金，以满足公司业务发 展资金需求。募集资金到位后将加快公司各项业务快速发展，加快由单纯的催化 剂、净化剂等剂种研发、生产、销售向能源净化综合服务商升级转型，同时促使 公司产业链向清洁能源及化工原料生产、销售领域延伸，增强公司核心竞争力和 盈利能力，公司的营业收入和利润水平有望进一步提升。稳定的收入规模和持续 盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。 （二）融资渠道通畅将为本次债券的偿债资金来源提供保障 公司资信水平良好，与中国工商银行、中国建设银行、民生银行、北京银行 等国内多家银行保持长期合作关系，目前已取得银行授信额度为20亿元，融资 渠道畅通，融资能力良好。但上述授信额度不具有强制执行性，因此不能保证为 本次债券提供偿付。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按 时归还银行贷款本息，近三年及一期所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 不存在逾期未偿还的债务。此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规 范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行 融资。 三、偿债应急保障方案 公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，2015年末和2016 年3月末，公司流动比率分别为1.91倍和1.92倍，必要时公司可以通过流动资产抵 押或变现来补充偿债资金。截至2016年3月末，公司合并财务报表口径流动资产 余额为964,388.42万元，速动资产余额为895,824.26万元。在公司的现金流量不足 的情况下，可以通过资产抵押或变现来获得必要的偿债资金。 四、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足 额偿付制定了如下偿债保障措施。 （一）债券持有人会议规则及债券受托管理人对増信机制的持续监督安排 公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债 券持有人会议规则》，聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范 围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的利息及时足额偿付做出了合理的制 度安排。债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券 本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行措施，保护债券持有 人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时按照债券受托管理协 议采取必要措施。 详细内容参见本募集说明书“第八节债券持有人会议”和“第九节债券受托 管理人”。 （二）设立专门的债券偿付小组 公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指定 财务部门牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过公司其他部门在每年财务预算 中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。 在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部、资金 部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的 工作，保证本息偿付工作顺利进行。 （三）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 （四）公司承诺 经公司2015年10月21日召开的第三届董事会第十八次会议以及2015年 11月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，本公司承诺，当出现 预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，本 公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 （一）构成违约的情形 根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本次债券的违约事件： 1、在本次债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； 2、发行人未能偿付本次债券的到期利息； 3、发行人不履行或违反本协议的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押 或质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对公司就本次债券的还本付息能力 产生实质不利影响； 4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述1到3项违约情形除 外）将实质影响公司对本次债券的还本付息义务； 5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括但 不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期 间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本次债券本息偿付 产生重大不利影响的情形。 7、发行人及/或受托管理人违反本协议约定的其他情形。 （二）违约责任及承担方式 根据《债券受托管理协议》，以下为违约责任及承担方式： 1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书 及本协议的规定追究违约方的违约责任。 2、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包 括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何 诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律 师费用），发行人应负责赔偿前述损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止 后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律 及其公司章程被解散而终止。 3、如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对 于逾期未付的利息或本金，发行人应根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付 逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。 4、如果构成发行人违约的事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除， 单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人 会议决议，以书面方式通知公司，宣布本次未偿还债券提前到期，由发行人提前 支付全部本金和相应利息。 5、如果发行人发生违约事件且在被宣布加速清偿后持续30个连续工作日仍 未解除，受托管理人可自行或根据单独或合并持有50%以上有表决权的债券持有 人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次未偿还 债券的本金和利息。 6、如受托管理人未按照本协议履行职责，使债券持有人造成直接经济损失 的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定， 在收取的受托管费范围内承担相应的赔偿责任，但非因债券受托管理人自身故意 或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。 （三）公司债券发生违约后的争议解决机制 《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国 法律。因履行债券受托管理协议引起的或与债券受托管理协议有关的任何争议， 由发行人、受托管理人和债券持有人协商解决；协商不成的，各方一致同意提请 中国证券业协会或者广东证券期货业协会申请调解。调解不成的，各方一致同意 依据中国法律向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司 英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd 股票简称 三聚环保 股票代码 300072 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 刘雷 注册资本 778,223,450.00元 实缴资本 778,223,450.00元 成立日期 1997年06月03日 注册地址 北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 办公地址 北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 邮政编码 100080 社会信用代码 91110000633025574Y 信息披露负责人 曹华锋、关爽 电话 010-82685562 传真 010-82684108 （未完）  |