[公告]东诚药业:关于首次公开发行终止的募投项目资金及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永..
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2016-058 烟台东诚药业集团股份有限公司关于首次公开发行 终止的募投项目资金及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息 和超额募集资金专户利息永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东诚药 业”）于2016年5月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 首次公开发行终止的募投项目资金及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利 息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下： 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开 发行股票的批复》“证监许可[2012]355号”核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元。截至2012年5月18日 止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币70,200万元，扣除各项发行 费用人民币62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。 山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资 报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。 公司实际募集资金净额人民币639,362,893.27元, 扣除募集资金承诺投资 项目使用7,913.60万元，超募资金投资项目使用31,613.44万元，用于偿还银 行贷款1,000万元，用于永久性补充流动资金6,000万元，加上募集资金利息收 入3,932.00万元，扣除超募账户管理费0.30万元，截至2016年3月31日募集 资金专户余额为21,340.95万元。 二、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》 及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司制定了《募集 资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。 1、首发募集资金专户存放情况 截止2016年3月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 余额 募集 资金 利息 收入 账户管 理费 合计 招商银行股份有限公司 烟台开发区支行 535902012510602 - 229.41 0.02 229.39 中国银行股份有限公司 烟台开发区支行 214315070505 - 46.34 0.25 46.09 兴业银行股份有限公司 烟台分行 378010100100189437 - 74.37 0.03 74.34 中国光大银行烟台分行 38080188000091269 4,477.53 700.10 0.00 5177.63 招商银行股份有限公司 烟台大海阳路支行 535902012510508 12342.11 2066.11 - 14408.22 招商银行股份有限公司 烟台大海阳路支行 535902012510707 - 240.86 0.00 240.86 中国银行股份有限公司 烟台开发区支行 227315668714 589.61 574.81 - 1164.42 合计 - 17409.25 3932 0.30 21340.95 2、三方监管协议情况 2012年6月18日，公司、民生证券股份有限公司分别与招商银行股份有限 公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、兴业银行股份有 限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年7月 24日，针对公司“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的实施， 公司与民生证券股份有限公司、公司子公司烟台北方制药有限公司及中国银行股 份有限公司烟台开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》。 以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 三、首次公开发行股票募集资金使用情况 （一）首次公开发行股票募集资金使用进度及部分募投项目终止情况 截至2016年3月31日，公司首发募集资金投资项目使用募集资金情况如下： 单位：人民币万元 承诺投资项目资 金投向 是否已变更 项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 累计投入金额 投资进度(%) 研发中心与质检 项目 否 4,343.21 6,363.66 6,363.66 100% 年处理32吨粗品 肝素钠项目 否 13,892.05 13,892.05 1549.94 11.16% 年产50吨硫酸软 骨素项目 终止（详见 注1） 4,477.53 4,477.53 0 0% 承诺投资项目小 计 -- 22,712.79 24,733.24 7913.60 -- 注1：2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9 日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案。（详见公司于2014年8月19 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及 巨潮资讯网http://cninfo.com.cn上的《关于部分募集资金投资项目终止的公 告》，公告编号：2014-046） （二）首次公开发行股票超募资金使用情况 公司首发实际募集资金净额为人民币63,936.29万元，根据公司《招股说明 书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项 目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金 22,712.79万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。 2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额 募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金， 使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于 “烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日， 公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东 诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。 2012年6月20日，公司使用超募资金1,000万元归还了银行贷款，使用超募资 金6,000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元 增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有 限公司生物医药工业园项目”一期的建设。 2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额 募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。 2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超 募资金14,203.05万元收购烟台大洋制药有限公司80%股权。 四、董事会审议情况 2016年5月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于首次公 开发行终止的募投项目资金及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超 额募集资金专户利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将终止的“年产50吨 硫酸软骨素项目”的募集资金4,477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资 金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为5,768.31万元（截 至2016年3月31日，本次拟永久补充流动资金的金额为5,768.31万元，最终补充 流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金，本 次永久补充流动资金不影响原有募集资金投资项目的实施。该事项尚需提请公司 股东大会审议。 五、本次使用首次公开发行终止的募投项目资金及利息、部分项目建设完 成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金的基本情况 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，提升公司的核心竞 争力，实现公司可持续性发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合 公司实际经营情况，经审慎研究，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使 用计划的情况下，公司拟将终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金 4,477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资金存储专户和超额募集资金各 专户历年累计利息扣减手续费后的净额合计5,768.31万元（截至2016年3月31日， 本次拟永久补充流动资金的金额为5,768.31万元，最终补充流动资金的利息金额 以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金 不影响原有募集资金投资项目的实施。 截至2016年3月31日，本次永久补充流动资金的专户存储情况如下： 单位：万元 对应项目 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 账户管 理费 合计 超募资金账户 招商银行股份 有限公司烟台 开发区支行 535902012510602 - 229.41 0.02 229.39 超募资金账户 中国银行股份 有限公司烟台 开发区支行 214315070505 - 46.34 0.25 46.09 研发与质检项 目账户 兴业银行股份 有限公司烟台 分行 378010100100189437 - 74.37 0.03 74.34 年产50吨硫酸 软骨素项目账 户 中国光大银行 烟台分行 38080188000091269 4,477.53 700.10 0.00 5177.63 超募资金账户 招商银行股份 有限公司烟台 大海阳路支行 535902012510707 - 240.86 0.00 240.86 合 计 4,477.53 1,291.08 0.30 5,768.31 上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资 金专项账户，相关募集资金三方监管协议随之终止。 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务 资助；公司承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控 股子公司以外的对象提供财务资助。 六、独立董事、监事会、保荐机构对本次永久补充流动资金的相关意见 （一）独立董事意见 公司独立董事经核查后，对该事项发表了明确同意的意见，一致认为：公司 首次公开发行的募投项目“年产50吨硫酸软骨素项目”已经终止，将上述终止的 “年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金及利息、部分项目建设完成后募集资金存 储专户和超额募集资金各专户历年累计利息用于永久补充流动资金，不影响原有 募集资金投资项目的实施，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及 全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况， 符合公司业务拓展的需要。该事项履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所 《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，独立董事同意公司将上述终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的 募集资金及利息、部分项目建设完成后募集资金存储专户和超额募集资金各专户 历年累计利息永久性补充流动资金。 （二）监事会意见 公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行终止的募投 项目资金及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利 息永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次永久性补充流动资金事项不影 响原有募集资金投资项目的实施，不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公 司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。全体监事 一致同意将上述终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金及利息、部分项目 建设完成后募集资金存储专户和超额募集资金各专户历年累计利息永久性补充 流动资金。 （三）保荐机构意见 公司保荐机构民生证券股份有限公司核查后认为： 东诚药业拟使用首次公开发行终止的募投项目资金及利息、部分项目建设完 成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金的事项，已经 东诚药业第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，独 立董事发表了同意意见。上述募集资金使用事项符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定。该事项尚需东诚药业股东大会审议通过。 东诚药业本次募集资金的使用未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。 因此，民生证券同意东诚药业使用首次公开发行终止的募投项目资金及利息、 部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动 资金的事项。 七、备查文件 1、公司三届董事会第十七次会议决议 2、公司三届监事会第十二次会议决议 3、公司独立董事关于首次公开发行终止的募投项目资金及利息、部分项目 建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金的独 立意见 4、民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用首次公 开发行终止的募投项目资金及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超 额募集资金专户利息永久补充流动资金的专项意见 特此公告。 烟台东诚药业集团股份有限公司董事会 2016年5月13日 中财网
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