[公告]东诚药业:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 2016年5月 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 3 一、 本次交易的方案 .................................................................................. 8 二、 本次重组各方的主体资格 ................................................................ 12 三、 本次交易的批准 ................................................................................ 15 四、 本次交易的相关协议 ........................................................................ 17 五、 标的资产 ............................................................................................ 17 六、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 40 七、 本次重组涉及的债权债务的处理 .................................................... 49 八、 本次交易的信息披露 ........................................................................ 50 九、 本次交易的实质条件 ........................................................................ 50 十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................ 53 十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 .................................................... 53 十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 ............................................ 56 十三、 结论 .................................................................................................... 56 释 义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义： 东诚药业、上市公司 指 烟台东诚药业集团股份有限公司 东诚香港 指 东诚国际（香港）有限公司，为东诚药业的全资 子公司 东诚美国 指 Dong Cheng Biochemicals（USA）.INC 云克药业 指 成都云克药业有限责任公司，为东诚药业的控股 子公司 益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司 中泰生物 指 中泰生物制品有限公司 星鹏铜材 指 浙江星鹏铜材集团有限公司 交易对方 指 益泰医药的股东星鹏铜材及中泰生物的股东辛德 芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、 辛丽韫、耿秀清 交易各方 指 东诚药业与交易对方 目标公司 指 益泰医药及中泰生物 标的资产 指 交易对方持有并拟向东诚药业转让的益泰医药 83.5%的股权及中泰生物70%的股权 本次重组 指 东诚药业拟向交易对方发行股份及支付现金购买 标的资产 本次配套融资 指 东诚药业拟向不超过10名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金 本次交易 指 本次重组和本次配套融资 评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2016年2月29日 民生证券 指 民生证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 尼采 指 尼采国际律师事务所有限公司 《购买资产协议》 指 东诚药业与星鹏铜材于2016年5月12日签署的 《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及/或 东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、 辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清于2016 年5月12日签署的《发行股份及支付现金购买资 产的协议书》 《重组报告书》 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《益泰医药评估报告》 指 中天华于2016年4月13日出具的《烟台东诚药 业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益 泰医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（中天华资评报字[2016]第1170号） 《中泰生物评估报告》 指 中天华于2016年4月13日出具的《烟台东诚药 业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生 物制品有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（中天华资评报字[2016]第1171号） 《益泰医药审计报告》 指 中天运于2016年4月10日出具的《上海益泰医 药科技有限公司审计报告》（中天运[2016]审字第 90667号） 《中泰生物审计报告》 指 中天运于2016年4月10日出具的《中泰生物制 品有限公司审计报告》（中天运[2016]审字第 90645号） 《备考审阅报告》 指 中天运于2016年4月15日出具的《烟台东诚药 业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报 告》（中天运[2016]阅字第90005号） 泰国法律意见书 指 尼采于2016年5月12日出具的《关于烟台东诚 药业集团股份有限公司收购中泰生物制品有限公 司项目法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订，中华 人民共和国主席令第8号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订，中华 人民共和国主席令第14号） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修 订，中国证券监督管理委员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管 理委员会令[2006]第30号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订， 深证上[2014]378号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 1_页面_1副本 北京市中伦律师事务所 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 致：烟台东诚药业集团股份有限公司 本所接受东诚药业委托，担任东诚药业本次交易的专项法律顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《发行管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及 其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就东诚药业本次 交易的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 以确保法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师 提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但 不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数 据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师 调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成 内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 7. 本所同意将本法律意见书作为东诚药业本次交易所必备的法定文件，随 同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见 书中所出具的法律意见承担相应的责任。 8. 本所律师同意东诚药业在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审 核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 9. 本法律意见书仅供东诚药业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据东诚药业与交易对方签署的《购买资产协议》和《重组报告书》以及东 诚药业第三届董事会第十七次会议相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购 买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下： （一） 方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 1. 东诚药业拟以31,500万元的价格向辛德芳等8名自然人发行股份及支付 现金购买其合计持有中泰生物70%的股权。发行股份及支付现金购买的股权由东 诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。 2. 东诚药业拟6,513万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持 有益泰医药83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。 3. 为提高整合绩效，东诚药业拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金38,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金收购中泰生物70%的股权与收购益泰医药83.5% 的股权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股 份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二） 本次重组的交易对方、目标公司和标的资产 本次重组的交易对方为益泰医药的股东星鹏铜材及中泰生物的股东辛德芳、 辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清。 本次重组的目标公司为益泰医药及中泰生物，标的资产为益泰医药83.5%的 股权及中泰生物70%的股权。 （三） 交易价格 根据《益泰医药评估报告》及《中泰生物评估报告》，益泰医药及中泰生物 的全部股东权益价值截至评估基准日的评估净值分别为7,963.69万元、45,835.83 万元。经东诚药业与交易对方协商，益泰医药83.5%股权的定价为6,513万元， 中泰生物70%股权的定价为31,500万元，标的资产定价合计为38,013万元。 （四） 对价支付方式 对于标的资产，东诚药业/东诚香港拟以非公开发行股份及支付现金的方式 支付对价，具体如下表所示： 序号 交易对方 交易对价（万元） 支付方式 支付方 1 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00万元 现金 东诚药业 2,223.00万元 股份 东诚药业 2 辛德芳 21,487.50 2,823.85万元 现金 东诚香港 18,663.65万元 股份 东诚药业 3 辛立坤 3,825.00 488.65万元 现金 东诚香港 3,336.35万元 股份 东诚药业 4 辛德周 1,125.00 现金 东诚香港 5 辛德平 1,125.00 现金 东诚香港 6 于洪香 1,125.00 现金 东诚香港 7 辛辉艳 1,125.00 现金 东诚香港 8 辛丽韫 1,125.00 现金 东诚香港 9 耿秀清 562.50 现金 东诚香港 （五） 现金支付期限 现金支付应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）本次重组交割完成日起 90日；（2）本次配套融资资金到账之日起30个工作日。如本次配套融资未得到 中国证监会核准，则应于第（1）项所述期限内支付完毕。 （六） 本次交易中的股份发行 1. 发行股份的类型和面值 本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1元。 2. 发行对象和认购方式 东诚药业本次重组中用于向交易对方支付对价的股份发行对象为星鹏铜材 及辛德芳、辛立坤。星鹏铜材以其持有的益泰医药股权认购东诚药业发行的股份； 辛德芳、辛立坤以其持有的中泰生物股权认购东诚药业发行的股份。 东诚药业本次配套融资的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规 规定的特定对象，所有发行对象均以现金认购东诚药业发行的股份。 3. 发行价格、定价依据及发行数量 本次交易中发行股份的定价基准日为东诚药业第三届董事会第十七次会议 决议公告日。 东诚药业本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即36.32元/股。于本次交易首次停牌日至定价基准日期间， 东诚药业于2016年3月23日召开的2015年度股东大会决定每10股派发现金股 利人民币 1.1 元（含税），因此除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整 为36.21元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调 整。 据此，东诚药业拟向交易对方发行股份数量如下： 序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 1 星鹏铜材 2,223.00 613,918 2 辛德芳 18,663.65 5,154,280 3 辛立坤 3,336.35 921,389 合计 24,223.00 6,689,587 本次交易中，东诚药业将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次重大资产重组事 项的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年5月13日），发行底价为 定价基准日前20个交易日股票均价90%，即36.32元/股。于本次交易首次停牌 日至定价基准日期间，东诚药业于2016年3月23日召开的2015年度股东大会 决定每10股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），因此除息后发行底价相应调 整为36.21元/股。 最终股份发行价格和发行数量以经东诚药业股东大会（或股东大会授权董事 会）批准的及中国证监会核准的为准。 在定价基准日至发行日期间，东诚药业如再有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行 数量作相应调整。 4. 股份锁定期 星鹏铜材在本次交易中认购的东诚药业股份，自股份上市之日起36个月内 不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 辛德芳、辛立坤在本次交易中认购的东诚药业股份，自股份上市之日起12 个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 特定投资者在本次配套融资中以现金认购的东诚药业股份，自股份上市之日 起12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易结束后，交易对方及特定投资者由于东诚药业分配股票股利、资本 公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。但如该等股份锁定 期限长于以上期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 5. 上市地点 本次交易中东诚药业发行的股份将在深交所上市交易。 6. 本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前东诚药业的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （七） 期间损益 自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归东诚药业/东 诚香港享有；标的资产亏损的，则由目标公司各自交易对方向东诚药业/东诚香 港以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。就中泰 生物而言，如标的资产亏损，则其交易对方以连带责任方式共同向东诚药业/东 诚香港补足，内部则按如下方式计算的比例分担：各方在本次交易前持有的中泰 生物之股权比例÷各方在本次交易前持有的中泰生物股权比例之和。 （八） 募集资金用途 本次配套融资所募集资金将用于支付本次现金对价、益泰医药铼[Re-188]依 替膦酸盐注射液临床研究项目、中泰生物生产线建设及改造、补充中泰生物的流 动资金、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的 流动资金，以提高本次交易的整合绩效。 经核查，本所律师认为，东诚药业本次交易的方案不违反相关法律、法规和 规范性文件的强制性规定以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的规定。 二、 本次重组各方的主体资格 本次重组的主体包括东诚药业及交易对方。 （一） 东诚药业 东诚药业为本次重组中标的资产的购买方、新增股份的发行方。 东诚药业系由前身烟台东诚生化有限公司整体变更，以发起设立方式设立。 2007年12月27日，东诚药业在山东省工商局办理了股份有限公司工商登记， 股份总数为4,000万股。东诚药业于2012年3月15日取得中国证监会核准，首 次向社会公众公开发行人民币普通股2,700万股，并于2012年5月25日在深交 所上市。此次发行完成后，东诚药业的股份总数为10,800万股。 2013年5月16日，东诚药业2012年度股东大会通过决议，同意以2012年 12月31日总股本10,800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民 币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体 股东每10股转增 5 股。本次送股及转增股份实施后，东诚药业股份总数增至 17,280万股。 2015年5月8日，东诚药业2015年第一次临时股东大会通过决议，同意公 司向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及成都中核新材 料股份有限公司发行股份购买云克药业52.1061%的股权，并向徐纪学非公开发 行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案（包括确定 或调整发行数量）。同年10月22日，东诚药业第三届董事会第十一次会议通过 决议，确定向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏 中核新材料股份有限公司（原成都中核新材料股份有限公司）分别发行3,094.0965 万股、583.4305万股、700.1166万股股份，并非公开发行不超过403.0226万股 新股募集配套资金。公司股本由17,280万股增至22,060.6662万股；注册资本由 17,280万元增至22,060.6662万元。 根据烟台市工商局于2016年5月3日核发的《营业执照》，东诚药业的基本 情况如下： 统一社会信用代码 91370000705877283D 住所 烟台经济技术开发区长白山路7号 法定代表人 由守谊 注册资本 22,060.6662万元 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠 （供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生 产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细 胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加 工和销售（硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 有效期以许可证为准）。 成立日期 1998年12月31日 营业期限 长期 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东诚药业为依法设立并有效存 续的上市公司，具有本次重组的主体资格。 （二） 交易对方 本次重组的交易对方包括星鹏铜材及辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于 洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清。 1. 星鹏铜材 根据绍兴市上虞区工商局于2015年9月1日核发的《营业执照》，星鹏铜材 的基本情况如下： 注册号 330682000048989 住所 上虞市汤浦镇工业区 法定代表人 梁子浩 注册资本 1亿元 公司类型 有限责任公司 经营范围 铜管、棒，通信设备，机电设备及配件，金属制品制造， 加工；建筑工程（四级）；进出口业务（国家法律法规 禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2003年10月22日 营业期限 2006年4月17日至2023年10月21日止 根据星鹏铜材现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结 构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 梁子浩 8,829.86 88.2986% 2 陈利强 1,000.00 10.0000% 3 徐立新 170.14 1.7014% 合计 10,000.00 100% 2. 自然人 根据本次重组交易对方中的自然人提供的资料，该等自然人的基本情况如 下： 序号 姓名 国籍 是否有境外居留权 身份证号码 1 辛德芳 中国 否 37068219510913**** 2 辛立坤 中国 否 37068219771126**** 3 辛德周 中国 否 37900819740802**** 4 辛德平 中国 否 37062719621106**** 5 于洪香 中国 否 37062919730903**** 6 辛辉艳 中国 否 37068219821010**** 7 辛丽韫 中国 否 37068219790611**** 8 耿秀清 中国 否 37068219510201**** 根据交易对方在《购买资产协议》中的保证与承诺并经本所律师核查，星鹏 铜材为有效存续的有限责任公司，中泰生物8位自然人股东均具有完全民事行为 能力。 综上，本所律师认为，本次重组的各方均具有本次重组的主体资格。 三、 本次交易的批准 （一） 已获得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： 1. 东诚药业的内部批准 2016年2月26日，东诚药业第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事 项。 2016年5月12日，东诚药业第三届董事会第十七次会议审议通过了《烟台 东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及相关议案；同日，东诚药业全体独立董事出具了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，认为本次交易的方案、 定价原则等方面均符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定，同意关于本次 交易的方案及相关议案。 2. 交易对方的内部批准 2016年2月20日，星鹏铜材股东会通过决议，同意星鹏铜材将其持有益泰 医药83.5%的股权转让给东诚药业。 3. 目标公司的内部批准 （1）益泰医药的内部批准 2016年3月5日，益泰医药股东会通过决议，同意股东星鹏铜材将其持有 益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。 （2）中泰生物的内部批准 2016年5月5日，中泰生物股东会通过决议，同意辛德芳等8人将其合计 持有中泰生物70%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。 （二） 尚需获得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易尚需获得东诚药业股东大会的批准； 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准； 3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记。 综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程 序，在获得尚需获得的批准后即可实施。 四、 本次交易的相关协议 交易各方签署的《购买资产协议》对本次重组的标的资产、发行股份及支付 现金购买资产、标的资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生 效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知等具体事项进行了明 确约定。 《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效： 1. 东诚药业董事会审议通过本次重组； 2. 东诚药业股东大会审议通过本次重组； 3. 中国证监会核准本次重组。 经核查，本所律师认为，交易各方签署的《购买资产协议》之内容不违反法 律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 五、 标的资产 本次重组的标的资产为星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权以及辛德芳、 辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清合计持有的中泰生 物70%的股权。目标公司的相关情况如下： （一） 益泰医药 1. 基本情况 根据上海市普陀区市场监督管理局于2016年2月16日核发的《营业执照》， 益泰医药的基本情况如下： 统一社会信用代码 91310107MA1G02MY73 住所 上海市普陀区中江路879弄4号楼403室 法定代表人 房永生 注册资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2016年1月14日 营业期限 2016年1月14日至不约定期限 2. 历史沿革 （1）设立 2015年12月31日，江苏铼泰医药生物技术有限公司（以下简称“铼泰医 药”）制定《上海益泰医药科技有限公司章程》，决定出资设立益泰医药。据此章 程，益泰医药注册资本为1,000万元，其中300万元以货币出资、700万元以专 有技术出资，出资时间均为2016年12月31日前；经营范围为“医药和生物技 术研究开发，技术转让，技术服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经有关 部门批准后方可开展经营活动）”。 同日，益泰医药股东作出决定，任命房永生为益泰医药执行董事（法定代表 人）、隋礼丽为总经理、陈根钧为监事，任期均为三年。 2016年1月10日，上海信达资产评估有限公司分别出具沪信达评报（2016） 第D-044号及沪信达评报（2016）第D-291号《评估报告》，评估确认专有技术 和实物资产的评估值分别为1,150万元和53.47万元，折合注册资本合计700万 元，其余部分计入资本公积。 2016年1月14日，益泰医药经上海市普陀区市场监督管理局核准设立，并 领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G02MY73）。其中列示： 名称为“上海益泰医药科技有限公司”；住所为上海市普陀区中江路879弄4号 楼403室；法定代表人为房永生；注册资本为1,000万元；公司类型为一人有限 责任公司（法人独资）；经营范围为“医药（除专项）、生物技术（除专项）专业 领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限为2016年1月14日至不约定 期限。 设立时，益泰医药的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 铼泰医药 1,000 300万元 货币 100% 700万元 专有技术 （2）股权转让 2016年1月26日，铼泰医药与星鹏铜材、房永生共同签署《关于转让上海 益泰医药科技有限公司股权的协议》，约定铼泰医药分别将其所持益泰医药97%、 3%的股权转让至星鹏铜材、房永生，各方同意定价以益泰医药总估值1,203万元 （包括价值53万元的固定资产与价值1,150万元的专有技术）为准。 同日，益泰医药股东作出决定，同意上述股权转让。 同日，星鹏铜材、房永生重新制定益泰医药公司章程。 2016年2月16日，益泰医药本次股权转让经上海市普陀区市场监督管理局 核准，并换领了《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G02MY73）。 本次股权转让后，益泰医药的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 星鹏铜材 970 货币 97% 2 房永生 30 货币 3% 合计 1,000 —— 100% 经核查，本所律师认为，益泰医药依法有效存续，不存在根据法律、法规及 其章程规定的应予终止的情形。 3. 星鹏铜材持有益泰医药97%股权的转让安排 （1）转让方案 经核查，星鹏铜材目前持有益泰医药97%的股权，拟通过本次重组将其中 83.5%的股权转让给东诚药业；拟将其中11.5%的股权转让给中国科学院上海应 用物理研究所（以下简称“应用物理研究所”）的下属公司和技术团队；拟将2% 的股权拟转让给益泰医药的高级管理人员。 （2）转让的背景及原因 2009年10月，应用物理研究所与铼泰医药签订《新药技术转让协议》，协 议约定：铼泰医药独占性地受让“铼[188Re]-HEDP与钨[188W]- 铼[188Re]发生器” 相关技术，应用物理研究所协助铼泰医药获得铼[188Re]-HEDP注射液的Ⅱ期临床 试验批件，并全力协助、配合铼泰医药完成Ⅱ期临床试验，并为铼泰医药提供进 行Ⅲ期临床研究的技术支持和服务。铼泰医药需支付应用物理研究所500万元转 让款，并在药物完成Ⅱ期临床总结报告并通过评审后，应用物理研究所将享有铼 泰医药10%的股权。铼泰医药用于对益泰医药出资的专有技术受让自应用物理研 究所。 2011年，国家食品药品监督管理总局颁发了编号为2011L01532的药物临床 试验批件，药物名称为铼[188Re]-HEDP注射液，证载申请人为应用物理研究所和 铼泰医药。 2012年8月1日，铼泰医药和应用物理研究所签订了《技术服务协议》，约 定：应用物理研究所为铼泰医药提供铼[188Re]-HEDP注射液Ⅱ期和Ⅲ期临床试验 的技术支持和服务，铼泰医药按照合同支付相关费用。 2016年1月，铼泰医药以“铼[188Re]-HEDP与钨[188W]- 铼[188Re]发生器” 相关技术出资设立益泰医药，与专有技术相关的相关资料也一并转移到益泰医 药，但药物临床试验批件只有在Ⅱ期临床完成后，才能将Ⅲ期临床试验的申请人 变更为益泰医药。 为保障应用物理研究所和益泰医药的权益，2016年3月，应用物理研究所、 铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签订合作协议，协议的主要约定如下： “应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材皆同意相关技术投入益泰医药，铼 泰医药将不再从事任何与铼[188Re]-HEDP相关的业务，益泰医药将继续推进“铼 [188Re]-HEDP与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”项目； 各方一致同意应用物理研究所根据《新药技术转让协议》规定应享有的铼泰 医药10%的股权由星鹏铜材负责从其持有的益泰医药的股权中等比兑现，应用物 理研究所同意益泰医药引进新的战略投资者，益泰医药的整体估值应不低于 6,000万元。应用物理研究所应向益泰医药履行《新药技术转让协议》和《技术 服务协议》中提供技术支持的相关约定。 应用物理研究所根据其内部规定，决定由其下属公司上海日环科技投资有限 公司（以下简称“上海日环”）取得益泰医药7%的股权，应用物理研究所的相关 技术团队取得益泰医药3%的股权；同时星鹏铜材拿出益泰医药1.5%的股权作为 该技术团队的奖励。 为实现上述约定，星鹏铜材同意将其所持益泰医药10%的股权分别安排给上 海日环（7%）和应用物理研究所技术团队（3%），同时再额外安排益泰医药1.5% 的股权给应用物理研究所技术团队。 各方明确，在以上股权安排实现前，星鹏铜材可以通过股权转让的方式引进 战略投资者，转让益泰医药股权份额以85.5%为限；战略投资者进入后有权向益 泰医药增资，增资时益泰医药的整体估值应不低于6,000万元，增资后益泰医药 其他股东享有的持股比例将被相应稀释。 《新药技术转让协议》和《技术服务协议》项下铼泰医药的全部权利义务转 移到益泰医药，未履行部分由应用物理研究所和益泰医药继续履行，应用物理研 究所承诺，将继续提供全部必要的配合和支持，协助益泰医药完成铼 [188Re]-HEDP项目全部临床试验，取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药 品注册批件。 应用物理研究所及其科技人员同意按协议约定继续为项目的开展提供技术 支持，并安排1名总工程师为益泰医药提供服务，根据以后的股权架构，各方同 意应用物理研究所委派一名人员出任益泰医药董事会董事。” 综上，本所认为，以上股权转让安排不会对本次交易构成实质性影响。 4. 主要资产 （1）租赁的房产 根据益泰医药与上海天地软件创业园有限公司于2016年3月29日签署的《房 屋租赁合同》（合同号：2016天创：4/301），益泰医药已承租上海新曹杨（集团） 有限公司名下并授权上海天地软件创业园有限公司对外出租的房屋作办公使用， 坐落为上海市中江路879弄4号楼301室，建筑面积为430平方米，租赁期限自 2016年4月1日至2017年12月31日。 经核查，益泰医药租赁上述房屋未办理租赁登记备案。根据最高人民法院《关 于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕 11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登 记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据《商品房屋租 赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的相关规定，房屋 租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县 人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人 民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元 以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。 星鹏铜材已就上述租赁物业事项作出承诺：如因益泰医药租赁上述房屋未办 理租赁登记备案而导致益泰医药或东诚药业承受任何负债、损失，其将向益泰医 药或东诚药业全额予以赔偿，避免给益泰医药或东诚药业造成任何损失。 经核查，本所律师认为，益泰医药与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思 表示，合法有效，未办理租赁登记备案不影响合同的效力，益泰医药有权根据上 述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。星鹏铜材已经承诺，如益泰医药因租赁 物业未办理租赁登记备案而导致益泰医药或东诚药业承受任何负债、损失，其将 全额予以赔偿，避免给益泰医药或东诚药业造成任何损失。因此，上述事项不构 成本次交易的实质性法律障碍。 （2）专利 根据益泰医药提供的文件并经查询中国专利查询系统网站，截至本法律意见 书出具之日，益泰医药拥有的专利情况如下： 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 1 益泰医药 1-羟基亚乙基二膦酸盐 发明 ZL00115864.3 2000.5.26 药盒、制备方法及其应用 （3）药品临床研究项目 根据益泰医药设立时的评估报告及应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和 益泰医药于2016年3月签订的《合作协议》，益泰医药享有化学 1.1 类治疗恶 性肿瘤骨转移新药铼[188Re]-HEDP临床项目未来的全部研究成果。铼 [188Re]-HEDP药物Ⅱ期临床试验批件的编号为2011L01532，药物剂型为注射剂， 注册分类为化学药品，申请人为应用物理研究所和铼泰医药。根据合同安排，药 物Ⅱ期临床完成后，将由应用物理研究所和益泰医药为申请人向国家食品药品监 督管理总局申请Ⅲ期临床，Ⅲ期临床完成后由益泰医药独占性申请药物注册批 件。 5. 业务及资质 根据益泰医药提供的文件并经本所律师核查，益泰医药工商登记的经营范围 为：“医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】”。 经核查，益泰医药目前主要从事铼[188Re]-HEDP药物的技术研究及临床研究， 依法无需取得行政许可。 6. 主要负债情况 根据《益泰医药审计报告》，截至2016年2月29日，益泰医药负债总额26.77 万元，其中应付职工薪酬23.85万元，主要是截至报告期期末尚未支付的职工薪 酬及社保费用。 7. 税务 根据《益泰医药审计报告》，益泰医药适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳 务过程中产生的增值额 6% 企业所得税 应纳税所得额 25% 8. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据益泰医药的说明并经本所律师通过百度、最高人民法院官方网站、中国 裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站核查，截至本法律意见书出具 之日，益泰医药不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或 行政处罚。 根据益泰医药的说明并经本所律师适当核查，自2016年1月14日设立至今， 益泰医药不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情 形。 （二）中泰生物 1. 基本情况 根据泰国法律意见书，中泰生物的基本情况如下： 法定 名称 中文 中泰生物制品有限公司 泰文 英文 SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO., LTD. 成立日期 2005年1月4日 注册编号 0105548000364（原注册编号为0108154800089） 注册资本及 股数 注册资本为40,000,000泰铢，分为400,000股，每股面值100泰铢，股金 已100%付足 注册 地址 总部 华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇1村69/5号（69/5 Moo.1, Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, Lopburi Province.） 分部 曼谷宣栾区舍利4路拉玛九43巷48/96号（48/96 Soi Rama Nine 43, Seri 4 Road, SuanLuang Sub-District, SuanLuang District, Bangkok.） 现有董事人 数和名单 现有董事共5人，分别为辛德芳、辛德周、辛立坤、辛德平和Pratinpak Sri-utid（泰国籍），责任分工和签字形式如下：辛德芳、辛德周、辛立 坤、辛德平4位董事中任意2人联合签名并加盖公司公章，Pratinpak Sri-utid仅负责替中方工作人员在泰国劳工部和移民局申请工作证和工作 签证的文件上签字，但均需盖公司公章，除此之外Pratinpak Sri-utid无权 代表公司执行其它职责。 2. 历史沿革 根据泰国法律意见书，中泰生物的设立及股权历史沿革情况如下： （1）设立 中泰生物设立时的注册资本为40,000,000泰铢，分为400,000股，每股面值 100泰铢，设立时的股权结构如下： （每股面值100泰铢，首批缴纳资本每股25泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 109,800 27.45% 2 辛德芳 156,000 39% 3 Mr. Suchat Srikamonsirisak 14,000 3.5% 4 孙昌选 40,000 10% 5 余葆红 40,000 10% 6 Mr. Sumon Saetang 100 0.025% 7 Mr. Charnwit Leelertyoot 100 0.025% 8 Sino Siam Asset Co., Ltd. 40,000 10% 合计 400,000 100% （2）第一次股权转让 2005年2月4日，Mr. Sumon Saetang、Mr. Charnwit Leelertyoot及Sino Siam Asset Co., Ltd将其分别持有的中泰生物股权100股、100股及10,000股转让给 Sino-Siam Resources Import and Export Co., Ltd。本次股权转让后，中泰生物的股 权结构如下： （每股面值100泰铢，首批缴纳资本每股25泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 109,800 27.45% 2 辛德芳 156,000 39% 3 Mr. Suchat Srikamonsirisak 14,000 3.5% 4 孙昌选 40,000 10% 5 余葆红 40,000 10% 6 Sino Siam Asset Co., Ltd. 30,000 7.5% 7 Sino-Siam Resources Import and Export Co., Ltd 10,200 2.55% 合计 400,000 100% （3）第二次股权转让 2005年3月22日，刘毓德、孙昌选、余葆红分别将其持有的中泰生物股份 59,800股、40,000股、10,000股转让，由Sino Siam Asset Co., Ltd受让52,300股、 Sino-Siam Resources Import and Export Co., Ltd受让17,500股、辛立坤受让40,000 股。本次股权转让后，中泰生物的股权结构如下： （每股面值100泰铢，首批缴纳资本每股25泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 50,000 12.5% 2 辛德芳 156,000 39% 3 Mr. Suchat Srikamonsirisak 14,000 3.5% 4 余葆红 30,000 7.5% 5 Sino Siam Asset Co., Ltd. 82,300 20.575% 6 Sino-Siam Resources Import and Export Co., Ltd 27,700 6.925% 7 辛立坤 40,000 10% 合计 400,000 100% （4）第三次股权转让 2006年6月5日，Mr. Suchat Srikamonsirisak、余葆红及Sino Siam Asset Co., Ltd分别转让其持有的中泰生物的股权13,999股、30,000股、82,300股，由刘毓 德受让43,998股、刘毓和受让82,300股、Mr. Wutthichai Khemtong受让1股。 本次股权转让后，中泰生物的股权结构如下： （每股面值100泰铢，首批缴纳资本每股25泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 93,998 23.4995% 2 辛德芳 156,000 39% 3 Mr. Suchat Srikamonsirisak 1 0.00025% 4 Sino-Siam Resources Import and Export Co., Ltd 27,700 6.925% 5 辛立坤 40,000 10% 6 刘毓和 82,300 20.575% 7 Mr. Wutthichai Khemtong 1 0.00025% 合计 400,000 100% （5）第四次股权转让及缴足注册资本 2007年1月26日，Mr. Suchat Srikamonsirisak、Sino-Siam Resources Import and Export Co., Ltd、刘毓和分别转让其持有的中泰生物股权1股、27,700股及42,302 股转让，由刘毓德受让26,002股，辛德芳受让36,000股、Mr. Sommai Limpitheep 受让1股、辛德周受让8,000股。同时，中泰生物每股面值100泰铢已缴足，即 注册资本40,000,000泰铢已足额缴纳。本次股权转让及注册资本缴足后，中泰生 物的股权结构如下： （每股面值100泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 120,000 30% 2 辛德芳 192,000 48% 3 辛立坤 40,000 10% 4 刘毓和 39,998 9.9995% 5 Mr. Wutthichai Khemtong 1 0.00025% 6 Mr. Sommai Limpitheep 1 0.00025% 7 辛德周 8,000 2% 合计 400,000 100% （6）第五次股权转让 2007年3月17日，辛德周转让其持有的中泰生物股权400股，由陈富利受 让200股和Ms. Narisa Memusor受让200股。本次股权转让后，中泰生物的股权 结构如下： （每股面值100泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 120,000 30% 2 辛德芳 192,000 48% 3 辛立坤 40,000 10% 4 刘毓和 39,998 9.9995% 5 Mr. Wutthichai Khemtong 1 0.00025% 6 Mr. Sommai Limpitheep 1 0.00025% 7 辛德周 7,600 1.9% 8 陈富利 200 0.05% 9 Ms. Narisa Memusor 200 0.05% 合计 400,000 100% （7）第六次股权转让 2008年2月18日，辛德芳将其持有的中泰生物股权123,798股转让至Ms. Rattinun Srilukkanaporn。本次股权转让后，中泰生物的股权结构如下： （每股面值100泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 120,000 30% 2 辛德芳 68,202 17.0505% 3 辛立坤 40,000 10% 4 刘毓和 39,998 9.9995% 5 Mr. Wutthichai Khemtong 1 0.00025% 6 Mr. Sommai Limpitheep 1 0.00025% 7 辛德周 7,600 1.9% 8 陈富利 200 0.05% 9 Ms. Narisa Memusor 200 0.05% 10 Ms. Rattinun Srilukkanaporn 123,798 30.9495% 合计 400,000 100% （8）第七次股权转让 2008年11月29日，Ms. Rattinun Srilukkanaporn将其持有的中泰生物股权 123,798股转让至Ms. Kanokporn Sintadthasophon。本次股权转让后，中泰生物的 股权结构如下： （每股面值100泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 120,000 30% 2 辛德芳 68,202 17.0505% 3 辛立坤 40,000 10% 4 刘毓和 39,998 9.9995% 5 Mr. Wutthichai Khemtong 1 0.00025% 6 Mr. Sommai Limpitheep 1 0.00025% 7 辛德周 7,600 1.9% 8 陈富利 200 0.05% 9 Ms. Narisa Memusor 200 0.05% 10 Ms. Kanokporn Sintadthasophon 123,798 30.9495% 合计 400,000 100% （9）第八次股权转让 2009年1月10日，陈富利、Ms. Narisa Memusor及Ms. Kanokporn Sintadthasophon分别转让其持有中泰生物的股权200股、200股和119,798股， 由辛德芳受让101,798股、辛德周受让400股、耿秀清受让2,000股、辛德平受 让4,000股、于洪香受让4,000股、辛辉艳4,000股及辛丽韫受让4,000股。本次 股权转让后，中泰生物的股权结构如下： （每股面值100泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 120,0001 30% 2 辛德芳 170,000 42.5% 3 辛立坤 40,000 10% 4 刘毓和 39,998 9.9995% 5 Mr. Wutthichai Khemtong 1 0.00025% 6 Mr. Sommai Limpitheep 1 0.00025% 7 辛德周 8,000 2% 8 Ms. Kanokporn Sintadthasophon 4,000 1% 9 耿秀清 2,000 0.5% 10 辛德平 4,000 1% 11 于洪香 4,000 1% 12 辛辉艳 4,000 1% 13 辛丽韫 4,000 1% 合计 400,000 100% 1 根据泰国法律意见书，因记载失误，中泰生物股东名册显示刘毓德于2009年1月10日持股数为119,999 股，漏载1股。该失误记载已于2009年4月30日得以纠正。 （10）第九次股权转让 2009年6月5日，Ms. Kanokporn Sintadthasophon将其持有的中泰生物股权 4,000股转让至辛德芳。本次股权转让后，中泰生物的股权结构如下： （每股面值100泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 刘毓德 120,000 30% 2 辛德芳 174,000 43.5% 3 辛立坤 40,000 10% 4 刘毓和 39,998 9.9995% 5 Mr. Wutthichai Khemtong 1 0.00025% 6 Mr. Sommai Limpitheep 1 0.00025% 7 辛德周 8,000 2% 8 耿秀清 2,000 0.5% 9 辛德平 4,000 1% 10 于洪香 4,000 1% 11 辛辉艳 4,000 1% 12 辛丽韫 4,000 1% 合计 400,000 100% （11）第十次股权转让 2011年5月27日，刘毓德、刘毓和、Mr. Wutthichai Khemtong及Mr. Sommai Limpitheep将其分别持有的中泰生物股权120,000股、39,998股、1股及1股转 让至辛德芳。本次股权转让后，中泰生物的股权结构如下： （每股面值100泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 辛德芳 334,000 83.5% 2 辛立坤 40,000 10% 3 辛德周 8,000 2% 4 耿秀清 2,000 0.5% 5 辛德平 4,000 1% 6 于洪香 4,000 1% 7 辛辉艳 4,000 1% 8 辛丽韫 4,000 1% 合计 400,000 100% （11）第十一次股权转让 2011年6月10日，辛德芳将其持有的中泰生物的股权49,000股转让，由辛 立坤受让10,000股、辛德周受让2,000股、耿秀清受让3,000股、辛德平受让6,000 股、于洪香受让6,000股、辛辉艳受让6,000股、辛丽韫受让6,000股及潘方辉 受让10,000股。本次股权转让结束后，及至现时，中泰生物的股权结构如下： （每股面值100泰铢） 序号 股东 持股数（股） 持股比例 1 辛德芳 285,000 71.25% 2 辛立坤 50,000 12.5% 3 辛德周 10,000 2.5% 4 辛德平 10,000 2.5% 5 于洪香 10,000 2.5% 6 辛辉艳 10,000 2.5% 7 辛丽韫 10,000 2.5% 8 潘方辉 10,000 2.5% 9 耿秀清 5,000 1.25% 合计 400,000 100% 根据泰国法律意见书，中泰生物设立时的股权设置、股本结构符合泰国法律 的规定，设立的程序、资格、条件、方式等符合泰国法律的规定；中泰生物历次 股权、股本变动均已履行全部必要的程序，符合泰国法律的规定，合法、真实、 有效，现有股东持有中泰生物的股权合法、有效；中泰生物股东所持中泰生物的 股权不存在质押、查封或其他权利受限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷；中 泰生物股东所持中泰生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安 排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，依泰国法律可 以合法转让给东诚药业。 3. 主要资产 根据泰国法律意见书，中泰生物拥有的主要资产情况如下： （1）土地所有权 中泰生物现持有地产证编号为1227项下的土地所有权，该土地性质属于工业 用地，位于华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇(Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, Lopburi Province)，地块编号为61，测量编号为268，土地总面积 为16-1-83.2莱（26,332.80平方米），证载土地所有权人为中泰生物。 （2）自有房产 ①自有土地上的主要建筑物和设施 中泰生物上述自有土地上的主要建筑物和设施总面积约为25,600平方米，主 要建筑物清单如下：生产车间；一栋单层办公楼；停车场（根据2011年3月1日批 准的停车场建筑许可，停车场申请面积为536平方米）；原料仓库；成品仓库； 锅炉房；二个洗手间；一个保安间；根据地下水力资源厅批准的地下水井开采和 使用许可证编号37-50954-0001，37-50954-0002，37-50954-0006挖掘的三口水井； 废水处理系统（池）；其它设施。 根据泰国法律，地上建筑物和设施归土地所有权人所有，中泰生物已就其建 设上述建筑物和设施完成了全部必要的手续。 ②房产 该房产位于Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, Lopburi Province.，地产证编号为31159，地块编号为363，测量编号为5907，该房产土地 面积为52.40平方哇（209.60平方米），证载房屋所有权人为中泰生物。 （3）租赁房产 根据中泰生物和房屋所有权人苏瓦帕童女士于2014年2月28日签订的房产租 赁合约，中泰生物承租苏瓦帕童女士一栋三层连排别墅作为办公和员工居住使 用，即为中泰生物分部机构注册地址：曼谷宣栾区舍利4路拉玛九43巷48/96号， 租金每月20,000泰铢，每年续签一次租约，现租约有效期至2016年12月31日。苏 瓦帕童女士与中泰生物无任何关系，根据尼采律师判断，上述租金价格公允。 根据泰国法律，如租赁期限不超过三年，无需办理租赁登记或备案手续，中 泰生物已就其租赁房产履行了必要的手续，合法、有效。 （4）在建工程 根据2015年4月20日中泰生物和筑泰集团有限公司（Ju Thai Group Co., Ltd.） 签订的建筑承包合同和付款凭证，筑泰集团有限公司为中泰生物兴建一栋三层办 公楼，总面积2,688平方米，合同总金额为30,900,000泰铢。至尼采律师调查时， 中泰生物已经支付给承包公司总承包价60.72%，即18,540,589泰铢，建筑承包合 同规定完工时间为2016年2月20日。根据尼采律师与中泰生物负责人辛立坤电话 确认完工日期，由于修改建筑图纸而耽误了工程，该工程预计在2016年6月前竣 工。 （5）商标 截至泰国法律意见书出具之日，中泰生物拥有的商标情况如下： 序号 注册号 商标 类别 有效期限 1 Kor332809 非医用鸡软骨提炼的 保养品原料（泰国商 标法第29类） 2020年3月10 日（每10年续期 一次） 根据泰国法律意见书，中泰生物的上述资产不存在抵押、质押、查封或其他 权利受限制的情形，中泰生物取得和拥有该等资产合法，且不存在权属争议；中 泰生物已取得上述所有资产合法的所有权或使用权。 4. 主要经营资质 根据泰国法律意见书，中泰生物拥有的主要经营资质情况如下： （1）工厂经营许可证（Ror. Ngor. 4） 中泰生物于2006年3月15日申请取得工厂经营许可证，获准经营保健品原材 料生产，并于2011年7月27日申请并获得扩大生产许可。 按照泰国相关法律规定和华富里工业厅的要求，中泰生物每年按时进行许可 证续期申请，并缴付相关费用，该证照目前仍合法有效。 （2）食品生产许可证（Or.2） 中泰生物于2008年12月24日向华富里卫生局申请续期取得食品生产和销售 许可证，许可证编号为16-2-00649，该证每3年续期一次，现证书有效期至2017 年12月31日，目前仍合法有效。 （3）对人体有危害的生产企业经营许可证 根据泰国劳工法律规定和劳工部劳工安全福利局的要求，中泰生物已取得以 下许可证。 ①燃煤许可证 中泰生物于2014年11月17日向工厂所在地镇政府申请取得燃煤许可证，该许 可证一年一续。中泰生物于2015年11月4日申请许可证续期，许可证册子编号 1/58，证书编号5，许可证有效期至2016年10月29日。根据许可证要求，中泰生 物必须严格遵守：1997年泰国政府颁发的有关经营有害健康业务强制执行条款 LorWor.1997年11月24日；1992年泰国政府颁发的公共卫生法。 ②动物皮原材料使用 中泰生物于2009年10月29日向工厂所在地镇政府申请取得动物皮原材料使 用许可证，一年一续，最新续期日期为2015年11月4日，许可证册子编号1/58， 证书编号4，许可证有效期至2016年10月29日。根据许可证要求，中泰生物必须 严格遵守：1997年泰国政府颁发的有关经营有害健康业务强制执行条款编号 LorWor.1997年11月24日；1992年泰国政府颁发的公共卫生法。 （4）危险化工物质申报表格 根据泰国劳工法律规定和劳工部劳工安全福利局的要求，凡是在生产过程中 使用化工物质的企业，均需填写危险化工物质申报表格并递交劳工安全福利局备 案。上述表格并无有效期规定，属于永久性质的政府文件，无需续期。 （5）废弃物质出厂许可证 中泰生物于2014年7月14日向工业部工厂局申请取得废弃物质出厂许可证， 许可证编号为5801-6277，许可证有效期一年一续，最新延期时间是2015年7月8 日，有效期至2016年6月24日。许可证允许的废弃物质包括：废金属（因文件不 全尚未被批准）、PVC管子（因文件不全尚未被批准）、废电线、废纸箱、塑料 包装、煤灰、污水、骨渣。 （6）酒精购买许可证 中泰生物于2011年8月16日向烟酒专卖局申请取得酒精购买许可证，许可证 编号为GorKor0604/02895，经律师与有关人员确认，许可证有效期一年续一次， 最新续期日期为2015年12月22日，有效期至2016年12月。烟酒专卖局同意中泰生 物免税购买408,000吨浓度95%的酒精用于出口产品生产。 中泰生物已按照相关法律规定，履行了相应的备案程序。 （7）食品质量安全认证证书 中泰生物已经取得了必要的食品质量安全认证证书，包括ISO 9001:2008、 GMP和HACCP。 ①ISO 9001:2008证书 中泰生物于2013年11月14日获得SGS颁发的硫酸软骨素加工生产ISO 9001:2008证书，证书编号为TH13/7395，该证书每3年续期一次，现证书有效期 至2016年11月5日。 ②GMP证书（三份） 中泰生物于2012年10月4日向泰国农业部兽医局申请获得动物饲料加工生产 GMP证书，认证编号为KorSor02-23-09999-10550010-013，该证书每3年续期一次， 现证书于2015年11月4日续期，有效期至2018年10月3日。 中泰生物于2012年11月28日获得SGS颁发的GMP证书，证书编号为 TH12/6716，每3年续期一次，现证书于2015年11月续期，有效期至2018年 11月28日。 中泰生物于2012年10月25日向泰国卫生部申请取得GMP证书，证书编号为 8-4-15-16-15-00742，该证书每3年续期一次，现证书于2015年12月28日申请续期， 有效期至2018年12月26日。 ③HACCP证书 中泰生物于2012年10月4日向泰国农业部兽医局申请获得硫酸软骨素加工生 产HACCP证书，认证编号为AC02-24-09999-10550012-003，该证书每3年续期一 次，现证书于2015年11月4日续期，有效期至2018年10月3日。 中泰生物于2012年11月28日获得SCG颁发的硫酸软骨素加工生产HACCP TAS9024-2007证书，证书编号为TH12/6717，该证书每3年续期一次，现证书于 2015年11月28日续期，有效期至2018年11月28日。 （8）其它文件 ①中泰生物工厂所在地区不属于泰国1979（佛历2522）颁发的建筑物管理条 款范围，因此无需申请工厂建筑许可证，包括工厂扩建、锅炉房建设均无需申请 相关建筑许可证（工厂扩建、锅炉房建设部分，当地镇政府分别于2011年1月12 日和2011年1月31日以书面形式给予明确回复）。 ②根据中泰生物的经营性质，中泰生物经营项目不属于36项必须进行环境 评估的行业，因此无需进行环境评估。 根据泰国法律意见书，中泰生物的业务符合泰国的外商投资产业政策。中泰 生物从事上述业务，已取得所需的全部批准或许可，不存在任何影响其持续经营 的法律障碍。除此之外，中泰生物并不从事任何其他业务经营活动。截至泰国法 律意见书出具之日，中泰生物一直合法经营，不存在违反泰国法律、法规的情形。 5. 主要负债情况 根据《中泰生物审计报告》，截至2016年2月29日，中泰生物的负债构成 如下： 项目 金额（万元） 占比 应付票据 0.08 0.00% 应付账款 186.92 4.03% 预收款项 0.34 0.01% 应付职工薪酬 4.85 0.10% （未完）  |