[股东会]创业环保:2015年年度股东大会会议资料
天津创业环保集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 2016年5月24日 目 录 一、2015年年度股东大会会议须知..................2 二、2015年年度股东大会会议议程.................3-4 三、2015年年度股东大会会议议案................5—17 普通决议案 1.关于审议公司在境内外公布的2015年年度报告及其摘要的议案 2.关于审议公司2015年度董事会工作报告及2016年度经营策略的议案 3.关于审议公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案 4.关于审议公司2015年度利润分配预案 5.关于继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道 会计师事务所分别为公司境内外审计师并授权董事会决定其酬金的建议 6.关于审议公司2015年度监事会工作报告的议案 7.关于审议公司2015年度独立董事述职报告的议案 特别决议议案 8.关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 9.关于公司公开发行公司债券方案的议案 10.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜 的议案 天津创业环保集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议须知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定， 特制订本须知。 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议 事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、本公司董事会办公室负责本次大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、请现场参会的股东务必准时到达会场，并在“股东大会股东及股东代理 人签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人 营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份 证明文件。 2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文 件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和 本人身份证明文件。 3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人 出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。 六、本公司聘请北京市君合律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见 书。 天津创业环保集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 现场会议召开时间：2016年5月24日下午14:00。 网络投票时间：2016年5月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 大会地点：公司五楼会议室 会议议程： 一、大会主席作简短致辞 1. 报告大会出席人数。 2. 报告大会议程。 3. 推荐并通过总监票人、监票人。 二、大会内容 （一）大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况 （二）各位股东审议提交本次大会的议案 普通决议案： 1. 关于审议公司在境内外公布的2015年年度报告及其摘要的议案 2. 关于审议公司2015年度董事会工作报告及2016年度经营策略的议案 3. 关于审议公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案 4. 关于审议公司2015年度利润分配预案 5. 关于继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永 道会计师事务所分别为公司境内外审计师并授权董事会决定其酬金的建 议 6. 关于审议公司2015年度监事会工作报告的议案 7. 关于审议公司2015年度独立董事述职报告的议案 特别决议议案： 8.关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 9. 关于公司公开发行公司债券方案的议案 10.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜 的议案 （三）对提交本次大会的议案进行投票表决 （四）统计表决结果并宣读表决结果 （五）律师宣读法律意见书 三、大会主席作简短讲话（闭会） 会议议案： 天津创业环保集团股份有限公司2015年年度股东大会 关于审议公司在境内外公布的2015年年度报告及其摘要的议案 （2016年5月24日） 请详见天津创业环保集团股份有限公司2015年年度报告和2015年年度报告 摘要。 会议议案： 天津创业环保集团股份有限公司2015年年度股东大会 关于审议公司2015年度董事会工作报告及2016年度经营策略的议案 （2016年5月24日） 关于公司2015年度董事会工作报告和2016年度经营策略，请详见2015年 报中“管理层讨论与分析”内容。 会议议案： 天津创业环保集团股份有限公司2015年年度股东大会 关于审议公司2015年度利润分配预案 （2016年5月24日） 各位股东： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务 所分别进行的审计工作，2015年度归属于母公司的净利润为人民币33,054万元， 减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈 余公积金人民币1,931万元，加上年初未分配利润196,588万元，减去2015年 已分配的2014年度现金股利9,991万元，本年度实际可供股东分配利润为人民 币217,720万元。根据公司利润分配政策，2015年拟向全体股东每10股派发现 金股利人民币0.70元（含税），共计人民币9,990.60万元，现金分红数额占2015 年度实现的归属于母公司可供分配利润的30.23%。2015年度资本公积金不转增 股本。 以上建议妥否，敬请各位股东审议。 会议议案： 天津创业环保集团股份有限公司2015年年度股东大会 关于继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师 并授权董事会决定其酬金的建议 （2016年5月24日） 各位股东： 根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司每年公布的《年度报告》中 的财务会计报告，须分别聘请境内外有特许资格的注册会计师进行审计。普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）和罗兵咸永道会计师事务 所（“罗兵咸永道”）自本公司上市以来，一直担任本公司境内外审计师。鉴于上 述两家会计师事务所对本公司的持续了解以及其专业水平，建议继续聘请普华永 道为本公司提供2016年度财务报告境内审计服务，同时提供2016年度内控审计 服务，聘请罗兵咸永道为本公司提供2016年度财务报告境外审计服务，并分别 承担《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等规定的公 司审计师应尽的职责，同时建议授权公司董事长/总经理与两家会计师事务所联 络、谈判，签订聘用合同，并根据工作量确定其服务报酬。 现提请股东大会审议批准。 会议议案： 天津创业环保集团股份有限公司2015年年度股东大会 关于审议公司2015年度监事会工作报告的议案 （2016年5月24日） 报告期内，公司在不断完善法人治理结构的同时，积极加强内部控制机制。 监事会在这一年内很好的履行了监事职责，列席和出席了公司历次董事会和监事 会，对公司董事会、管理层的工作进行了监督。 一、监事会2015年度的工作情况如下： 1、第六届监事会第十一次会议于2015年3月27日召开，审议通过了以 下内容： （1）2014年度监事会工作报告； （2）拟在境内外公布的公司2014年年度报告及其摘要； （3）公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告； （4）公司2014年度利润分配预案； （5）关于公司董事会2014年度内部控制自我评价报告。 2、第六届监事会第十二次会议于2015年4月29日召开，审议通过关于拟 在境内外公布的公司2015年第一季度报告及其摘要的议案； 3、第六届监事会第十三次会议于2015年8月27日召开，审议通过了关于 拟在境内外公布的公司2015年中期业绩报告及其摘要的议案； 4、第六届监事会第十四次会议于2015年10月29日召开，审议通过了以 下内容： （1）关于拟在境内外公布的2015年第三季度报告及其摘要的议案； （2）提名李杨先生等四位人士为公司第七届监事会监事候选人的议案； （3）关于公司第七届监事会监事薪酬的建议； （4）关于同意齐丽品女士辞去公司监事的议案。 5、第七届监事会第一次会议于2015年12月18日召开，审议通过了关于 选举张明起先生为公司第七届监事会主席的议案。 二、监事会对本公司2015年度依法运作等情况的说明 1. 公司依法运作情况 2015年，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执 行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，监事会认为，报告期内本公司董事 会在各项生产经营活动中，严格按照国家各项法律、法规和《公司章程》的有关 规定进行规范运作，决策程序合法。本公司董事、高级管理人员执行职务时没有 违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益或广大投资者利益的行为。 2. 检查公司财务情况 监事会认为，报告期内公司财务管理规范，内部控制制度严格并实际认真执 行。本公司2015年度财务报告能够客观真实地反映本公司财务状况和经营成果。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出 的评价是客观公正的。 3. 公司最近一次募集资金实际投入情况 报告期内，本公司没有新增募集资金。亦未有前次募集资金使用到本期的 情况。 4. 公司收购出售资产情况 报告期内，本公司没有发生收购、出售资产的交易行为。 5. 股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东 大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大 会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决 议。 6．公司关联交易情况 本报告期内，公司无重大关联交易事项。与日常经营相关的关联交易，详 见本公司年度报告中“与日常经营相关的关联交易情况”。监事会认为，公司的 关联交易遵循了市场公平、平等、自愿、友好协商的原则，并按规定进行充分的 信息披露工作，保护了非关联股东的权益。 7．监事会对公司信息披露情况的独立意见 报告期内，公司共披露40个临时公告及4份定期报告。监事会认为，公司 信息披露工作规范，严格执行公司的《信息披露制度》，遵守香港交易所及上海 交易所的股票上市规则，做到及时、真实、完整、公平的披露信息。 8．监事会对内控自我评价报告的审阅意见 监事会审阅了公司董事会《2015年度内部控制自我评价报告》（“内控评价 报告”），监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，同意董事会的内控 评价报告。 以上，请审议。 会议议案： 天津创业环保集团股份有限公司2015年年度股东大会 关于审议2015年度独立董事述职报告的议案 （2016年5月24日） 请详见天津创业环保集团股份有限公司《2015年度独立董事述职报告》。 会议议案： 天津创业环保集团股份有限公司2015年年度股东大会 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 （2016年5月24日） 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，公司董事会经认真对照公开发行公司债券的资格和条 件，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定， 具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债 券的资格和条件。 以上妥否，敬请各位股东审议。 会议议案： 天津创业环保集团股份有限公司2015年年度股东大会 关于公司公开发行公司债券方案的议案 （2016年5月24日） 各位股东： 为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，根据业务发展需要，公司拟面向合 格投资者公开发行公司债券，其方案如下： 1、发行规模 本次申请发行的公司债券总规模为不超过人民币18亿元（含18亿元），且 不超过最近一期末公司净资产（合并报表口径）的40%（含），具体发行规模提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情 况，在上述范围内确定。 2、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场 情况确定。 3、债券利率及其确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票 面利率将通过簿记建档方式确定。 4、发行方式 本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行方式，在获得中国证监 会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。 5、担保安排 本次发行的公司债券为无担保债券。 6、赎回条款或回售条款 本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时公司资金需求及市场情 况确定。 7、募集资金用途 本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司（含子公司） 借款、补充公司（含子公司）营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具 体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需 求情况确定。 8、发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》 规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。 9、承销方式及上市安排 本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包 销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行 的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法 规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。 10、决议有效期 关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。 以上妥否，敬请各位股东审议。 会议议案： 天津创业环保集团股份有限公司2015年年度股东大会 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关 事宜的议案 （2016年5月24日） 各位股东： 依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、 法规以及公司《章程》的有关规定，为了保障公司本次面向合格投资者公开发 行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次 公开发行公司债券的有关事宜，包括但不限于： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具 体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规 模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包 括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限 和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售 条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、 偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜； 2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关 事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及 制定债券持有人会议规则等； 3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关 的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管 理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的 要求对申报文件进行相应补充或调整； 4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事 宜； 5、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行 公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发 行公司债券的相关工作； 6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 7、提请股东大会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司 根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务； 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上妥否，敬请各位股东审议。 中财网
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