[公告]国瓷材料:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 上市地点：深圳证券交易所 山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） 交易对方 通讯地址 CHEN YI QIU 江苏宜兴陶瓷产业园区西施路 配套融资认购方 通讯地址 不超过5名特定投资者 待定 独立财务顾问： 二〇一六年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告 书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让 其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方CHEN YI QIU出具了承诺，保证为本次交 易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司于2016年4月29日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了本 次交易的相关议案。 （一）发行股份购买资产 本次交易中，国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买CHEN YI QIU 持有的王子制陶100%股权，交易金额为56,000万元。其中以发行股份方式购买王 子制陶40%的股份，共发行股份8,074,982股支付交易对价22,400万元；以支付现 金的方式购买王子制陶60%的股份，共支付现金33,600万元。 本次交易完成后，国瓷材料将持有王子制陶100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用 意见第12号》的相应规定，国瓷材料拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金扣除发行 费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金对价，其余现金对价由公司以自筹 资金解决。在募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行支付该部分现金对 价，待募集资金到位后再予以置换。 国瓷材料向CHEN YI QIU发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金 的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，本公司将自筹解决。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 根据国瓷材料和王子制陶2015年度财务数据及交易定价情况，相关指标计 算如下： 单位：万元 项目 国瓷材料 王子制陶 成交金额 占比 资产总额 118,674.72 13,831.46 56,000.00 47.19% 资产净额 80,011.84 11,094.37 56,000.00 69.99% 营业收入 53,268.39 10,947.15 20.55% 注：上表中财务指标均已经审计，其资产总额、资产净额根据《重组管理办法》规定， 以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同 时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得 中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方CHEN YI QIU在本次交易前 与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 截至2016年3月31日，张曦持有本公司73,585,544股股份，占公司总股本的 24.60%，为公司控股股东暨实际控制人。以本次发行股份数量8,074,982股计算 （不考虑募集配套资金），张曦持股比例将变更为23.95%，仍为本公司控股股东 暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为56,000万元，国瓷材料截至 2015年12月31日的合并财务报表资产总额为118,674.72万元。根据上述指标，本 次交易中标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占国瓷材料2015年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为47.19%，未超过100%。本次交易 不构成借壳上市。 五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行 股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为国瓷材料第二届董事会第三十八次 会议决议公告日。 本次国瓷材料发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即27.74元/股。在定价基准日至发行日期间，公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证 券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、购买资产发行股份的数量 本次交易中王子制陶100%股权的交易价格为56,000万元。其中22,400万元 部分以股份支付，按照本次发行价格27.74元/股计算，本次购买资产股份发行数 量为8,074,982股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、募集配套资金发行股份的数量 本次拟募集配套资金不超过16,000万元。在该范围内，最终发行数量将由 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （三）锁定期安排 1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期 交易对方同意并承诺，本次发行后，其通过本次交易取得的股份自股份发 行结束之日起十二个月内不得转让；在前述锁定期满后，其通过本次交易取得 的股份可分三期解除限售。解除限售时间及解除限售比例如下： 自股份发行结束之日起十二个月届满后，承诺期期初（2016年1月1日）至该 年末完成的实际净利润数加现金补偿数（如有），不低于《补偿协议》约定的从 承诺期期初（2016年1月1日）至该年末承诺净利润金额的累计数，其可转让或交 易的股份数为其持有国瓷材料股份总额*（承诺期初(2016年1月1日)至该年末承 诺净利润总额/182,000,000）。 交易对方在承诺期内履行每次现金补偿（如有）后，不再由国瓷材料退回。 若交易对方持有国瓷材料股份期间在国瓷材料担任董事、监事或高级管理 人员职务的，其转让国瓷材料股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。 股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的国瓷 材料股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 2、上市公司募集配套资金发行股份的锁定期 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二 个月内不得上市交易。 六、本次交易的交割及支付安排 （一）现金对价的支付时间 本次交易中，现金对价为交易总金额的60%。经交易双方协商同意，本次交 易的现金对价支付安排具体如下： 1、在国瓷材料股东大会审议通过本次交易相关事项后十个工作日内，国瓷 材料向交易对方支付本次收购总价款的5%，即2,800万元； 2、在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日内，国瓷材料向交易 对方支付本次收购总价款的25%，即14,000万元； 3、自交割日起十个工作日内，国瓷材料向交易对方支付本次交易总价款的 30%，即16,800万元。 （二）资产交割安排 双方同意，在本次交易取得中国证监会核准文件后，且国瓷材料向交易对 方发行股份在登记结算公司登记后十五个工作日内，交易对方应办理将标的资 产变更登记至国瓷材料名下的工商登记，工商变更登记办理完毕之日即为标的 资产的交割日。 自交割日起，上市公司持有王子制陶100%股权，依法享有股东权利，承担 股东义务。王子制陶作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其 全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系 不发生变化。 七、本次交易标的资产的定价 本次交易中，王子制陶100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构 以收益法评估结论作为王子制陶100%股权的最终评估结论。根据中通诚出具的 中通苏评报字〔2016〕第063号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日， 在持续经营前提下，王子制陶100%所有者权益账面值为8,177.47万元，采用收 益法评估后的评估值为56,247.55万元，评估增值48,070.08万元，增值率 587.84%。 参照上述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易中王子制陶100%股权 的交易价格为人民币56,000万元。 八、本次重组对上市公司影响简要介绍 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 本次交易前，本公司实际控制人为张曦先生，截至本报告书出具之日，张 曦持有本公司73,585,544股股份，占公司总股本的24.60%，为公司控股股东暨实 际控制人。以本次发行股份数量8,074,982股计算（不考虑募集配套资金），张曦 持股比例将变更为23.95%，仍为本公司控股股东暨实际控制人。因此，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变化。 公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下： 序 号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1 张曦 73,585,544 24.60% 73,585,544 23.95% 2 东营奥远工贸有限责任公司 21,684,720 7.25% 21,684,720 7.06% 3 新余赛瑞祥投资管理有限公司 16,750,000 5.60% 16,750,000 5.45% 4 庄丽 11,013,215 3.68% 11,013,215 3.58% 5 中国建设银行股份有限公司－富国城镇 发展股票型证券投资基金 8,160,000 2.73% 8,160,000 2.66% 6 山东国瓷功能材料股份有限公司－第1 期员工持股计划 7,577,092 2.53% 7,577,092 2.47% 7 挪威中央银行－自有资金 6,393,327 2.14% 6,393,327 2.08% 8 张兵 6,362,526 2.13% 6,362,526 2.07% 9 司留启 5,479,502 1.83% 5,479,502 1.78% 10 宋锡滨 4,878,834 1.63% 4,878,834 1.59% 11 其他股东 137,265,811 45.89% 137,265,811 44.68% 12 CHEN YI QIU - - 8,074,982 2.63% 合计 299,150,571 100.00% 307,225,553 100.00% 根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公 司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包 括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 按照本次交易价格56,000万元，发行股票购买资产的股份价格为27.74元/股 测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为8,074,982股，不考虑募 集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由 299,150,571股变更为307,225,553股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司 法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2016年3月31日的合并资产负债表和2016年1-3月的合并 利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润 表，上市公司本次交易前后财务状况如下： 项目 2016年3月31日 /2016年1-3月 2015年12月31日 /2015年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计（万元） 194,785.51 262,618.82 118,674.72 185,872.98 负债合计（万元） 28,233.42 68,164.30 31,146.29 71,633.38 归属于母公司股东权益合计（万 元） 160,302.93 188,205.36 80,011.84 106,723.01 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 1,510.72 2,701.97 8,592.23 12,903.40 每股净资产（元） 5.36 6.13 3.13 4.05 净资产收益率（%） 1.87 2.50 11.35 12.09 基本每股收益（元） 0.06 0.10 0.34 0.50 稀释每股收益（元） 0.06 0.10 0.34 0.50 本次交易完成后，因王子制陶纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规 模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完 成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每 股收益均有大幅提升。 九、本次重组履行的程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、国瓷材料的授权和批准 2016年4月29日，国瓷材料召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。 2、王子制陶的授权与批准 王子制陶的唯一股东CHEN YI QIU于2016年4月29日作出股东决定，同意将 其持有的王子制陶100%的股权转让给国瓷材料，并同意与国瓷材料签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补 偿协议》。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于： 1、本次重大资产重组相关的议案取得国瓷材料股东大会的批准； 2、本次交易取得中国证监会的核准； 3、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得中国证监会及其他相关有权部门的核准，以及最终获得 相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下表所示： 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 提供信息承 诺 CHEN YI QIU 《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》 无违法行为 承诺 CHEN YI QIU 《关于无违法行为的确认函》 股份锁定承 诺 CHEN YI QIU 在本次交易中取得的国瓷材料的股份自发行上市之日起十 二个月内不向任何其他方转让；上述股份锁定期届满后，按 国瓷材料与交易对方签订的相关协议条款约定予以解锁。 业绩承诺 CHEN YI QIU 本次交易利润补偿的承诺期间为2016年、2017年和2018年。 交易对方承诺，王子制陶承诺期内的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,000万 元、6,000万元和7,200万元，业绩承诺期合计承诺净利润数 为人民币18,200万元； 若盈利补偿期间王子制陶实现的实际净利润数低于净利润 承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。 避免同业竞 争承诺 CHEN YI QIU 交易对方承诺其本人和其实际控制的企业不会参与或进行 与国瓷材料及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业 务活动。 规范和减少 关联交易承 诺 CHEN YI QIU 交易对方承诺将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行 关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害国瓷 材料及其他股东的合法权益。 社保、公积金 承诺 CHEN YI QIU 若王子制陶发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房 公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承 诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金 补偿给王子制陶，保证上市公司不会因该等事项遭受任何损 失。 房屋产权瑕 疵承诺 CHEN YI QIU 其将积极依法依规办理相关房屋产权，若因该等房屋未办理 权属证书给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处 罚，其将全额承担因此产生的一切费用和损失。 环保事项承 诺 CHEN YI QIU 将积极依法依规办理相关验收工作，若因该等生产线未通过 竣工环境保护验收给王子制陶正常生产经营造成损失或受 到行政处罚，其将全额承担因此产生的一切费用和损失。 十一、业绩承诺与补偿安排 根据对王子制陶未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺王子制陶2016 年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,200万元， 业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币18,200万元。 以上净利润承诺数额均不低于由中通诚资产评估有限公司于2016年4月27日 出具的《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所 涉及宜兴王子制陶有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通苏评报字 〔2016〕第063号）中对应年度的盈利预测数额。 交易对方同意，若盈利补偿期间王子制陶实现的实际净利润数低于净利润 承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。具体的业绩承诺与补 偿安排详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。 十二、超额业绩奖励 为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本 次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在王子制陶任职 的核心管理团队成员。 若王子制陶在业绩承诺期内实际实现净利润总和超出承诺利润总额（18,200 万元），则超出部分的百分之十（10%）将作为业绩奖励由国瓷材料支付给标的 公司管理层。 业绩奖励应在王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》以及《减 值测试报告》出具后三十个工作日内，由国瓷材料以现金方式一次性支付给标的 公司管理层。 根据中国证监会的规定并经双方一致同意，奖励总额不超过其标的公司超 额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。 超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后王子制陶留任的董事、监事、 高级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由CHEN YI QIU决定。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票 系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的情况 本次交易完成后，本次交易拟收购的标的资产将进入上市公司。根据立信出 具的信会师报字【2016】第410479号《审阅报告》，假设本次交易已经于2015 年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.50元/股。因此，本次 交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所 示： 项目 2016年1-3日 2015年度 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.06 0.10 0.34 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.10 0.34 0.50 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专 项承诺 安信证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 天达共和承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 立信承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 众华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 中通诚承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 十六、公司股票的停复牌安排 公司股票自2016年3月30日起因筹划重大资产重组事项停牌。2016年4月29 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《山东国瓷功能材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与 本次交易有关的议案。 根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管 事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年4月29日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌 事宜。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别 认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的相关风险 （一）本次交易的审批风险 根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于： 1、本次重大资产重组相关的议案取得国瓷材料股东大会的批准； 2、本次交易取得中国证监会的核准； 3、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得中国证监会及其他相关有权部门的核准，以及最终获得 相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能终止的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因 素的影响。如果公司股东大会或相关监管机构对本次交易方案提出异议，或客 观情况发生重大变化，而交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导 致本次交易的重要条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目 的，则本次交易存在终止的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集不超过16,000万元配套资 金，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的部分现金 对价，其余现金对价由公司以自筹资金解决。本次募集配套资金尚需中国证监会 审批方能实施，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺 利实施存在不确定性。如果最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期则 上市公司将以自筹资金进行支付该部分现金对价。 （四）标的资产评估增值率较高的风险 截至2016年3月31日，王子制陶100%股权经审计的账面净资产值为8,177.47 万元，以收益法评估的标的资产预估值为56,247.55万元，评估值增值率为 587.84%。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具 有较高的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值 得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值 低于目前的估值。此外，由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性 可能不高，从而存在与实际情况偏离的可能。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 （五）业绩承诺不能达标的风险 本次交易中，交易对方CHEN YI QIU承诺：王子制陶2016年度、2017年度 和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。交易对方同意，若盈利补偿期间王子 制陶实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市 公司进行补偿。 虽然上述净利润承诺数是依据历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市 场因素等影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《业绩承诺补 偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益， 降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预 期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。敬请投资者关 注相关风险。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易盈利补偿的承诺期间为2016年、2017年和2018年。交易双方均同 意，若盈利补偿期间标的公司累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则 交易对方须就不足部分向国瓷材料进行补偿。 为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，国瓷材料已对 交易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现 金补偿承诺不能切实履行的风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账 面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并， 根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要 在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时 需要进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所 形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注 意本次交易形成的商誉减值风险。 （八）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，王子制陶将成为国瓷材料的全资子公司。根据公司规 划，未来王子制陶仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但 为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和王子制陶仍需在 技术研发、客户资源、市场营销、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的 优化整合，以提高本次收购的绩效。但本次重组完成后，上市公司与王子制陶 之间能否顺利实现整合尚具有不确定性。 为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规 划部署，以确保本次交易完成后上市公司与王子制陶的业务能够继续保持稳步 发展。由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效 果，提请投资者注意收购整合风险。 二、标的公司的经营风险 （一）标的公司毛利率可能下滑的风险 2014年度、2015年度及2016年1-3月，标的公司毛利率分别为54.03%、 63.70%和63.64%，处于较高水平。较高的毛利率主要来自于公司在经营过程中 逐步积累的客户优势、研发和技术优势及质量管理优势。标的公司深耕蜂窝陶瓷 制品行业十余年，积累了丰富的经验，结合汽车尾气后处理系统的升级趋势， 公司通过自主技术研发不断升级自身产品以符合下游催化剂及汽车厂商的需 求。但若未来市场竞争加剧，标的公司可能面临毛利率下滑的风险。 （二）标的资产盈利波动风险 报告期内，标的公司营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司 未来的盈利能力除了受行业发展趋势变化的影响外，还受后续产品研发、市场 开拓、工艺改进和成本控制等多种因素的综合影响，上述因素都将直接影响标的 公司的盈利水平。 （三）标的公司客户集中度较高风险 报告期内，标的公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为 78.77%、68.74%及70.78%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司与主要客户 已形成密切配合的相互合作关系，且一直在开拓新的客户资源，但如果标的公司 主要客户订单转移或下游市场发生重大不利变化而导致客户对标的公司产品的 需求大幅下降，标的公司经营业绩将受到重大不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，王子制陶外销收入占营业收入的比例分别为52.82%、37.05%及 39.71%。标的公司外销收入占比较高，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率 波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。标 的公司外销产品主要以美元计价结算，产品毛利率受汇率的波动影响，进而影 响标的公司的经营业绩。 （五）税收优惠政策变动的风险 本次交易的标的公司王子制陶于2011年11月被认定为高新技术企业，并于 2014年8月通过复审，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，如果 未来无法通过高新技术企业资格复审或税收优惠政策发生变化，将对标的公司 经营业绩造成一定影响。 （六）标的公司补缴社保及住房公积金的风险 标的公司在报告期内部分员工未缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政 府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。交易对方CHEN YI QIU 已出具承诺，若王子制陶发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积 金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实 发生之日起30日内将同等金额现金补偿给王子制陶，保证上市公司不会因该等 事项遭受任何损失。 （七）标的公司房屋建筑物产权瑕疵的风险 截至本报告书披露日，标的公司存在面积为8,959.09平方米的房屋建筑物尚 未取得房屋所有权证，预计相关房屋所有权证将在公司召开审议本次交易事项 的股东大会之前取得，但仍存在该等房屋建筑物无法按期取得房屋所有权证的 风险。 交易对方已出具承诺，其将积极依法依规办理相关房屋产权，若因该等房屋 未办理权属证书给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处罚，其将全额 承担因此产生的一切费用和损失。 （八）标的公司部分生产线尚未通过竣工环境保护验收的风险 截至本报告书披露日，标的公司新厂区生产线尚未通过竣工环境保护验 收，预计将在公司召开审议本次交易事项的股东大会之前通过相关公示及验 收，但仍存在该等生产线无法按期通过竣工环境保护验收的风险。 交易对方已出具承诺，其将积极依法依规办理相关验收工作，若因该等生产 线未通过竣工环境保护验收给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处 罚，其将全额承担因此产生的一切费用和损失。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公 司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于 投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来 不利影响的可能性。 目 录 公司声明 ........................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 5 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 5 五、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ................................................................... 6 六、本次交易的交割及支付安排 ........................................................................................... 8 七、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 9 八、本次重组对上市公司影响简要介绍 ............................................................................... 9 九、本次重组履行的程序 ..................................................................................................... 11 十、本次交易相关方的重要承诺 ......................................................................................... 12 十一、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 13 十二、超额业绩奖励 ............................................................................................................. 13 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 15 十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ......................... 15 十六、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 15 重大风险提示 ................................................................................................................................. 17 一、本次交易的相关风险 ..................................................................................................... 17 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 20 三、其他风险 ......................................................................................................................... 22 目 录 ............................................................................................................................................. 23 释 义 ............................................................................................................................................. 27 第一章 本次交易概况 .................................................................................................................... 30 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 32 三、本次重组的决策过程和批准情况 ................................................................................. 33 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 34 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 35 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 39 七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 40 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 40 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 40 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 41 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 42 一、公司概况 ......................................................................................................................... 42 二、公司历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 42 三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................................. 47 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 48 五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 51 六、公司最近两年及一期主要财务指标 ............................................................................. 52 七、最近三年处罚情况 ......................................................................................................... 53 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 54 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 54 二、其他相关事项 ................................................................................................................. 54 第四章 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 56 一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 56 二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 56 三、标的公司的产权或控制关系 ......................................................................................... 60 四、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 ......................................................... 61 五、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 ..................................................... 61 六、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 66 七、主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ................................................. 83 八、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意 ..................... 87 九、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ..................................................................... 87 第五章 发行股份情况................................................................................................................... 89 一、交易方案概况 ................................................................................................................. 89 二、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 89 三、配套募集资金 ................................................................................................................. 91 四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............................. 92 五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............................................. 93 六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ......................................................................... 94 七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................................. 94 八、前次募集资金的使用情况 ............................................................................................. 95 九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ................................................. 98 十、上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................................... 102 十一、本次配套募集资金失败的补救措施 ....................................................................... 111 第六章 交易标的的评估或估值 ................................................................................................. 112 一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 112 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 131 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 137 第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 139 一、合同主体和签订时间 ................................................................................................... 139 二、本次交易价格及定价依据 ........................................................................................... 139 三、支付方式 ....................................................................................................................... 139 四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 139 五、定价基准日至交割日期间损益的归属 ....................................................................... 140 六、盈利补偿安排 ............................................................................................................... 141 七、减值测试及补偿安排 ................................................................................................... 142 八、股份锁定安排 ............................................................................................................... 142 九、公司治理及任职承诺 ................................................................................................... 143 十、协议的生效条件 ........................................................................................................... 144 十一、违约责任 ................................................................................................................... 144 第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 146 一、符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................................... 146 二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................... 147 三、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ........................................... 149 四、符合《重组管理办法》第四十五条的要求 ............................................................... 149 五、符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ............................................................... 150 六、独立财务顾问和律师对本次重组是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ............................................................................................................................................. 150 七、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司非公开发行股 票的相关规定 ....................................................................................................................... 150 八、本次交易是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题 与解答》等规定的相关要求发表的明确意见。 ............................................................... 153 九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排及意见 ............................................... 153 第九章 管理层讨论与分析........................................................................................................... 154 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 154 二、标的资产所在行业特点 ............................................................................................... 160 三、标的资产经营情况讨论与分析 ................................................................................... 172 四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 192 第十章 财务会计信息 .................................................................................................................. 197 一、交易标的简要财务报表 ............................................................................................... 197 二、上市公司最近一年一期的备考财务报表 ................................................................... 199 第十一章 同业竞争和关联交易 ................................................................................................... 202 一、报告期内标的公司的关联交易情况 ........................................................................... 202 二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况 ............................................... 205 第十二章 风险因素 ...................................................................................................................... 210 一、本次交易的相关风险 ................................................................................................... 210 二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 213 三、其他风险 ....................................................................................................................... 215 第十三章 其他重要事项............................................................................................................... 216 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或 为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 216 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................... 216 三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 217 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 218 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ....................................................... 220 六、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ............................................................... 227 七、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况 ........................................... 227 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 228 第十四章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ................................................... 230 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 230 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 231 三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 232 第十五章 本次交易的相关证券服务机构 ................................................................................... 234 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 234 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 234 三、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 234 四、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 234 五、资产评估机构 ............................................................................................................... 235 第十六章 公司及中介机构声明 ................................................................................................... 236 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 236 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 237 三、律师声明 ....................................................................................................................... 238 四、上市公司审计机构声明 ............................................................................................... 239 五、标的公司审计机构声明 ............................................................................................... 240 六、评估机构声明 ............................................................................................................... 241 第十七章 备查文件 ...................................................................................................................... 242 一、备查文件 ....................................................................................................................... 242 二、备查地点 ....................................................................................................................... 242 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 普通术语 本报告书 指 《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 上市公司、国瓷材料、本公 司、公司、购买方 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 王子制陶、标的公司、标的 资产 指 宜兴王子制陶有限公司 交易对方、出售方 指 CHEN YI QIU，新西兰籍自然人，中文名陈易秋 本次交易、本次重大资产重 组、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 指 国瓷材料向CHEN YI QIU发行股份及支付现金购买其持有的 王子制陶100%股权；同时向不超过5名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,000万元 本次发行 指 国瓷材料为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以及 募集配套资金发行股份的行为 配套融资 指 国瓷材料向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过16,000万元 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 国瓷材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 《盈利补偿协议》 指 国瓷材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》之《盈利补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 王子环保 指 宜兴王子环保科技有限公司 安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 天达共和、法律顾问 指 北京天达共和律师事务所 众华、众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估机构、资产评 估机构 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》、《创业板上 市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《适用意见12号》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54 号） 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2016年3月31日 报告期、最近两年及一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-3月 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 专业术语 汽车尾气排放 指 从废气中排除的CO(一氧化碳)、HC+NOx（碳氢化合物和氮 氧化物）、PM(微粒、碳烟)等有害气体。其中，柴油机所产生 的微粒和氮氧化物是排放中两种最主要的污染物。 “黄改绿” 指 为减少机动车排气污染，对部分车况较好、残存价值较高的 黄标车，可以通过加装尾气净化设备，使其颗粒物排放达到 绿标车水平，换发“黄改绿”标志。 机内净化技术 指 从发动机有害污染物的生成机理及影响因素出发，通过对发 动机进行调正或改进，达到控制燃烧、减少和抑制污染物生 成的各种技术。 机外净化技术 指 在汽车发动机燃烧生成的废气排出发动机排气门后，但还未 排入到大气环境之前，进一步采取净化措施，以减少最终汽 车污染物排放的技术 堇青石 指 一种硅酸盐矿物，通常具有浅蓝或浅紫色，玻璃光泽，透明 至半透明。由于耐火性好、受热膨胀率低，现在普遍作为汽 车净化器的蜂窝状载体材料来使用。 陶瓷载体 指 陶瓷是一种多孔性物质，具有良好的附着性、耐酸碱性和耐 高温性，可用作催化剂载体。催化剂载体是负载型催化剂的 组成之一，载体可使活性组分分散在载体表面上，获得较高 的比表面积，提高单位质量活性组分的催化效率。 EGR 指 排气再循环（Exhaust Gas Recirculation），内燃机在燃烧后将 排出气体的一部分分离出、并导入进气侧使其再度燃烧的技 术，主要目的为降低排出气体中的氮氧化物（NOx）与分担 部分负荷时可提高燃料消耗率。 DOC 指 柴油氧化催化剂（Diesel Oxidation Catalysts），将柴油燃烧后 的排放物，例如一氧化碳（CO）、碳氢化合物（HC）和可溶 有机成分（SOF），进行氧化反应，产生二氧化碳和水。柴油 氧化催化器能转化CO和HC达50%-90%，对PM的转换效 率达30%以上，对SOF的转化效率达90%。 SCR 指 选择性催化还原法（Selective Catalytic Reduction）是指在催 化剂的作用下，利用还原剂“有选择性”地与烟气中的NOx 反应并生成无毒无污染的N2和H2O。选择性催化还原系统能 将发动机尾气中的NOx减少50%以上。 颗粒捕捉器、DPF 指 柴油颗粒过滤器（Diesel Particulate Filter），是一种安装在柴 油发动机排放系统中的陶瓷过滤器，它可以在微粒排放物质 进入大气之前将其捕捉。 MLCC 指 Multi-Layer Ceramic Capacitors的缩写，中文译作“多层陶瓷 电容器”，又被称为贴片电容或独石电容。MLCC一般用于 噪声旁路、滤波器、积分、振荡电路等，在大规模集成电路 方面应用广泛。 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策大力支持环保产业发展 近年来随着我国经济快速发展，环保问题日益突出，国务院及有关部委相继 出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导环保行业发展，节 能环保产业迎来历史性发展机遇。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保等产业上升为国家战略性新兴产业。 2012年7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出要 力争使战略性新兴产业成为国民经济和社会发展的重要推动力量，节能环保产业 成为国民经济支柱产业，大力发展高效节能、先进环保和资源循环利用的新装备 和产品。 （二）标的公司主要产品受益于大气污染治理的利好政策，市场前景广阔 2012年底以来，中国多个地区出现了持续时间久、污染程度严重的大范围 雾霾天气，引发了民众对于空气污染治理的强烈关注，政府也日益重视大气污染 治理，陆续出台了一系列大气污染治理的相关政策。2012年10月，环保部、财 政部、发改委等联合发布《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，划分了包 括京津冀、长三角和珠三角在内的47个城市为重点控制区，重点整治二氧化硫、 氮氧化物、工业烟粉尘、颗粒物、挥发性有机物、有毒废气、二氧化碳、城市扬 尘等污染，重点项目投资需求约3,500亿元，预计将减少社会经济损失20,000 亿元。 根据相关资料显示，2011年我国机动车排放量为工业排放量的38%，机动 车氮氧化物排放量中，约有70%来自于柴油车。在全国各地大中型城市中，机动 车尾气污染对PM2.5贡献占比超过30%，比其它污染物的贡献要高；其中柴油 车虽然保有量较低，但其对PM2.5的贡献大大超过其保有量的占比。国外实验 显示：“每燃烧一升燃料，来自柴油车辆尾气的二次有机气溶胶是汽油车辆的15 倍”。整体上载货汽车占保有量的比重约为19.3%，但对于CO、CH、NOx和PM2.5 的排放贡献比率分别高达39.8%、43.6%、67.5%和78.4%。其中重型载货汽车的 排放则尤为严重，保有量占比仅为5%，但对PM2.5排放的贡献比率高达61%。 因此提高汽车排放标准特别是柴油车排放标准是治理大气污染的重中之重。 2016年1月18日，为贯彻大气污染防治法，严格控制机动车污染，环保部 和工信部联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》，提出根据油品 升级进程，分区域实施机动车国五标准。随之而来的柴油车尾气催化剂的市场需 求巨大，标的公司主营产品是汽车尾气处理用蜂窝陶瓷，受益于国家利好政策， 市场前景广阔。 （三）上市公司业务不断扩展、升级，内生式增长与外延式发展并举布局综 合性材料产业 2012年上市以来，公司一方面立足于传统优势产品MLCC电子陶瓷材料的 研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的MLCC电子陶瓷材料供应商之一； 另一方面，公司通过自主研发、对外合作多种方式，不断丰富陶瓷材料产品结构， 努力将公司打造为先进陶瓷材料产业化基地。公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打 印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单 元。 公司利用前次非公开发行股票募集资金建设年产3,500吨纳米级复合氧化锆 材料项目和年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目，上述项目建成后，公司纳米 级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料生产能力将得到大幅提升，这将有利于 巩固公司在先进陶瓷材料领域的市场地位。 本次收购标的公司完成后，公司将受益于外延式并购拓展特殊陶瓷制品的相 关业务，开启布局综合性先进材料的业务发展方向，进一步巩固在细分材料行业 的竞争优势。 （四）上市公司与标的企业在业务方面具备广泛的协同效应基础 2012年上市以来，公司围绕先进陶瓷材料相关领域，一方面依托多年研发及 规模化生产经验，持续利用自主研发的技术优势推陈出新，丰富产品结构；另一 方面公司从技术创新到管理创新与资本运营模式创新，进行产业整合，努力将公 司打造为新材料的人才聚集平台、技术创新平台、产业整合平台。 标的公司是汽车尾气排放领域中蜂窝陶瓷产品的国内龙头企业，具有技术研 发、生产工艺、客户资源等的竞争优势。本次交易完成后，可以促进上市公司拓 展客户渠道，提升上市公司上下游业务拓展能力。本次交易完成后，上市公司可 以延伸陶瓷材料及相关产品的产业链。 （五）国家政策鼓励上市公司开展并购重组 2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企 业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘精特新’发展，形成优强企业主 导、大中小企业协调发展的产业格局。” 2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在 企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽 并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与 并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅 转让。” 公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质陶 瓷行业相关的公司，延伸陶瓷材料及上下游的应用领域，整合资源，实现公司的 跨越式发展，为成为国际一流的综合性材料供应商奠定坚实的基础。 二、本次交易的目的 （一）加快陶瓷材料相关产业布局，进入环保行业，培育新的利润增长点 本次交易完成后，王子制陶将成为公司全资子公司。王子制陶专业从事蜂窝 陶瓷的研发、生产与销售业务，产品主要用于汽车尾气催化剂载体、颗粒捕捉器 等，具备较强的技术优势和良好的客户资源，在行业内处于领先地位。本次交易 完成收购后，公司将进入催化剂载体行业，抓住汽车尾气排放治理的行业发展机 遇，充分发挥本公司与标的公司的竞争优势，进军环保行业，培育新的利润增长 点，为中国大气污染治理做出贡献，给投资者创造价值。 （二）提升公司盈利能力，维护全体股东利益 标的公司未来几年内的预期盈利较强，净资产收益率较高，本次收购完成后， 标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上 市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润，增厚每股收 益。同时，标的公司将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于进一步提高 公司资产质量和盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。 （三）提高公司研发水平，为公司可持续发展奠定基础 为保持公司在先进陶瓷材料领域的创新优势，为市场和客户持续提供更优质 的产品和服务，公司将通过实施一系列先进陶瓷材料等材料相关的研发项目，为 公司未来可持续发展提供产品和技术研发支撑。标的公司在特种工业陶瓷及尾气 净化相关技术方面具有技术研发优势和项目储备，本次收购完成后发挥协同效 应，将使上市公司的技术研发与产品创新能力得到进一步提升,为公司可持续发 展奠定良好的基础。 （四） 增强公司持续盈利能力和抗风险能力 面临目前大气污染防治及汽车尾气净化相关行业的发展机遇，本次收购有助 于提升公司的资本实力、增大资产规模、抗风险能力和持续融资能力，及时把握 市场机遇，通过收购兼并外延式的增长，快速提升业务规模，提升技术水平，增 强整体竞争力，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。 三、本次重组的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、国瓷材料的授权和批准 2016年4月29日，国瓷材料召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。（未完）  |