[关联交易]洪城水业:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
GTJA03 江西洪城水业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问（主承销商） 二〇一六年五月 C:\Users\sony\Desktop\新建文件夹\签章页扫描_页面_6.jpg 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 李钢邓建新万义辉 史晓华陆跃华胡江华 邓波吴伟军万志瑾 江西洪城水业股份有限公司 年月日 目 录 全体董事声明 ................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................. 5 第一节本次发行的基本情况 .............................................................................. 7 一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 7 （一）董事会和股东大会审议通过 ............................................................ 7 （二）本次发行的监管部门核准过程 ......................................................... 8 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................ 9 （四）股份登记和托管情况 ..................................................................... 10 二、本次发行概况 ....................................................................................... 10 三、发行对象情况介绍 ................................................................................ 10 （一）发行对象认购情况 ......................................................................... 10 （二）发行对象情况 ................................................................................ 11 四、本次发行相关机构 ................................................................................ 15 （一）独立财务顾问（主承销商） .......................................................... 15 （二）发行人律师.................................................................................... 15 （三）验资机构 ....................................................................................... 16 第二节本次发行前后公司基本情况 ................................................................. 17 一、本次发行前后公司前10名股东情况 .................................................... 17 （一）本次发行前公司前10名股东情况 ................................................. 17 （二）本次发行后公司前10名股东情况 ................................................. 17 二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 18 （一）股本结构 ....................................................................................... 18 （二）资产结构 ....................................................................................... 18 （三）业务结构 ....................................................................................... 18 （四）公司治理 ....................................................................................... 19 （五）高管人员结构 ................................................................................ 19 （六）同业竞争和关联交易 ..................................................................... 19 第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 ................................................................................................................ 20 第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................... 21 第五节中介机构声明 ...................................................................................... 22 第六节备查文件 .............................................................................................. 26 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 单位简称： 发行人、洪城水业、公司、本公司 指 江西洪城水业股份有限公司 市政控股 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司 公交公司 指 南昌市公共交通总公司 南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司 公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司 水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司 二次供水公司 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司 投资集团 指 南昌市政投资集团有限公司 国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司（将通过国泰君 安君享新发2号集合资产管理计划、国君资管定增 001定向资产管理计划参与认购） 发行对象、认购方 指 投资集团、李龙萍及国泰君安资管 独立财务顾问、主承销商、国泰君 安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 华邦律师、法律顾问 指 江西华邦律师事务所 大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 一般用语： 本次重大资产重组、本次重组、本 次交易 指 江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项 本次非公开发行、本次发行 本次重组之非公开发行股票募集配套资金事项 《股份认购协议》 指 洪城水业与投资集团、李龙萍、国泰君安资管分别 签订的《关于发行股份购买资产之配套融资非公开 发行股份认购协议》 公司章程、章程 指 不时修改或修订的江西洪城水业股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议通过 2015年08月11日，发行人第五届董事会第十一次临时会议6逐项审议并 通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司签署附生效条件的<江 西洪城水业股份有限公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司发行股份购买 资产协议>、<江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司发行股份购 买资产协议>以及<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发 行股份购买资产协议>》、《关于公司签署<江西洪城水业股份有限公司与南昌市 公共交通总公司盈利预测补偿协议>以及<江西洪城水业股份有限公司与南昌水 业集团有限责任公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与南昌市政投资集 团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司签署附生效条件<发 行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次非公开发行有关议 案。 2015年09月29日，发行人第五届董事会第十二次临时会议逐项审议并通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于< 江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《江西洪城水业股份有 限公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司发行股份购买资产协议之补充协 议》、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司发行股份购买资产协 议之补充协议》、《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行 股份购买资产协议之补充协议》、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通 总公司盈利预测补偿协议之补充协议》以及《江西洪城水业股份有限公司与南昌 水业集团有限责任公司盈利预测补偿协议之补充协议》、《江西洪城水业股份有限 公司与南昌市政投资集团有限公司关于发行股份购买资产之配套融资非公开发 行股份认购协议之补充协议》、《江西洪城水业股份有限公司与李龙萍关于发行股 份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》以及《江西洪城水 业股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司关于发行股份购买资产 之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易有关审计 报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》等本次非公开发行有关议案。 2015年10月23日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通 过了本次非公开发行有关议案。 2015年12月18日，发行人第五届董事会第十五次临时会议审议并通过了 《关于与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿 协议的议案》。 2016年01月12日，发行人第五届董事会第十七次临时会议逐项审议并通 过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议 案》、《关于确认募集资金投向优先顺序的议案》等本次非公开发行有关议案。 2016年01月28日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议通 过了本次非公开发行有关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 本次发行申请于2015年10月26日上报中国证监会，并于2015年10月 29日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2016年2月29日召开的审核工 作会议审议无条件通过。2016年3月21日，公司取得中国证监会于2016年3 月17日出具的证监许可[2016]554号《关于核准江西洪城水业股份有限公司向 南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该批 复核准发行人非公开发行不超过54,824,144股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。 （三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为投资集团、李龙萍、国泰君安资管，发行对象 以现金认购本次发行的全部股份。国泰君安资管设立的“国君资管定增001定 向资管计划”委托人沈岚由于自身原因放弃本次认购，本次募集配套资金发行总 股数由54,824,144股缩减为49,824,144股，募集资金总额由576,749,994.88 元缩减为524,149,994.88元。 2016年4月19日，独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券向投资集团、 李龙萍、国泰君安资管和洪城水业（根据《股份认购协议》之约定，洪城水业需 将李龙萍前期向其支付的认购保证金划至承销商账户作为李龙萍认购款之组成 部分）发出《缴款通知书》，通知各方将认购款划至独立财务顾问（主承销商） 指定的收款账户。 截至2016年4月21日，投资集团、李龙萍、国泰君安资管已将认购资金 全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券为本次发行开立的专用账户（开 户行：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号： 31685803001870172），其中李龙萍认购资金中的1,000万元由洪城水业汇入， 为其前期向洪城水业支付的认购保证金。 大信会计师于2016年4月22日出具了大信验字[2016]第6-00005号《验 资报告》。经审验，独立财务顾问（主承销商）收到了非公开发行股票认购方缴 纳的认股款为人民币524,149,994.88元。 截至2016年4月22日，国泰君安证券已将上述认购款项扣除发行费用后 的余额划转至洪城水业指定的本次募集资金专户内。 2016年4月22日，大信会计师出具了大信验字[2016]第6-00004号《验资 报告》。经审验，截至2016年4月22日止，洪城水业实际已向投资集团、李龙 萍、国泰君安资管非公开发行人民币普通股（A股）股票49,824,144股，发行 价格为每股人民币10.52元，应募集资金总额524,149,994.88元，减除发行费 用人民币25,030,000.00元后，募集资金净额为499,119,994.88元。其中，计 入实收资本人民币49,824,144.00元。 公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理登记托管手续完毕。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，限售期为本次发行结束之日起36个月。 二、本次发行概况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：49,824,144股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为10.52元/股。 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日 （即2015年8月13日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股。 5、募集资金额 本次发行原计划募集资金额为576,749,994.88元，因认购对象国泰君安资 管设立的“国君资管定增001定向资管计划”委托人沈岚由于自身原因放弃本 次认购，调整后实际募集资金额为524,149,994.88元，扣除发行费用 25,030,000.00元，募集资金净额499,119,994.88元。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象认购情况 本次非公开发行股份原计划发行总量为54,824,144股，实际发行总量为 49,824,144股，未超过中国证监会核准的上限54,824,144股；发行对象总数为 3名，符合《实施细则》的要求。本次非公开发行原计划发行对象与发行数量如 下： 序 号 发行对象 认购价格 （元/股） 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期 （月） 1 投资集团 10.52 21,929,658 230,700,002.16 36 2 李龙萍 10.52 21,929,658 230,700,002.16 36 3 国君资管 10.52 10,964,828 115,349,990.56 36 合计 - 54,824,144 576,749,994.88 - 因国泰君安资管设立的“国君资管定增001定向资管计划”委托人沈岚由 于自身原因放弃本次认购，调整后，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行 数量如下： 序 号 发行对象 认购价格 （元/股） 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期 （月） 1 投资集团 10.52 21,929,658 230,700,002.16 36 2 李龙萍 10.52 21,929,658 230,700,002.16 36 3 国君资管 10.52 5,964,828 62,749,990.56 36 合计 - 49,824,144 524,149,994.88 - （二）发行对象情况 1、投资集团 （1）基本情况 投资集团是经南昌市国资委“洪国资字[2014]10号”文批准，由市政控股 于2014年9月出资10亿元设立的。投资集团设立时的名称为“南昌市政投资 有限公司”，并于2014年11月更名为“南昌市政投资集团有限公司”。投资集 团的基本信息如下： 名称：南昌市政投资集团有限公司 注册地址：江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室 法定代表人：邹建伟 成立日期：2014年9月15日 注册资本：10亿元 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 认购数量：21,929,658股 限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让 （2）与公司的关联关系 截至本报告书签署日，投资集团与本公司同受市政控股控制，二者的股权关 系结构图如下： （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 投资集团及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况详见公司公告。 （4）私募基金备案情况 投资集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》等法规规范的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。 南昌水业集团有限责任公司 南昌市国有资产监督管理委员会 南昌市政公用投资控股有限责任公司 南昌市政投资集团有限公司 江西洪城水业股份有限公司 100% 100% 100% 34.72% 2、李龙萍 （1）基本情况 姓名 李龙萍 性别 男 曾用名 无 国籍 中国 身份证号码 36012119711121**** 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 住所 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号梦里水乡语花庭6栋1单 元101室 通讯地址 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号梦里水乡语花庭6栋1单 元101室 最近三年主要职业和职务 起讫日期 任职单位 职务 是否与任职单位存在 产权关系 2007年7月至 今 南昌豪佳实业有限公 司 总经理 持有 90%的股权 2008年1月至 今 江西省伟梦集团有限 公司 副总裁 无 认购数量：21,929,658股 限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让 （2）与公司的关联关系 截至本报告书签署日，李龙萍与本公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 李龙萍及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。 （4）私募基金备案情况 李龙萍不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》等法规规范的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。 3、国泰君安资管 （1）基本情况 上海国泰君安证券资产管理有限公司是经证监会批准于2010年8月设立的， 注册资本为 8 亿元，由国泰君安证券股份有限公司单独出资。国泰君安资管的 基本信息如下： 名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 法定代表人：龚德雄 成立日期：2010年8月27日 注册资本：8亿元 企业类型：有限责任公司 经营范围：证券资产管理业务 认购数量：5,964,828股 限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让 （2）与公司的关联关系 截至本报告书签署日，国泰君安资管与本公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 国泰君安资管之全资股东国泰君安证券为公司本次发行股份购买资产及募 集配套资金事项之独立财务顾问（主承销商），除此以外，国泰君安资管及其关 联方与公司最近一年未发生其他重大交易。 （4）参与本次配套融资的形式 国泰君安资管原计划以其设立的“国君资管定增001定向资管计划”和“君 享新发2号集合资产管理计划”所募集资金认购洪城水业本次募集配套资金发行 的股份，因“国君资管定增001定向资管计划”委托人沈岚由于自身原因放弃 本次认购，国泰君安资管仅以其设立的“君享新发2号集合资产管理计划”所募 集资金参与认购，认购金额由原计划115,349,990.56元调整为62,749,990.56 元，认购股数由原计划10,964,828股调整为5,964,828股。 （5）私募基金备案情况 “君享新发2号集合资产管理计划”属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规范的私募投资基金，且已根据《证 券公司客户资产管理计划》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司 客户资产管理业务规范》以及中国证监会的其他相关规定，于2016年1月11 日取得中国证券投资基金业协会出具的“中基协备案函[2016]14号”备案确认 函。 四、本次发行相关机构 （一）独立财务顾问（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层 法定代表人：杨德红 项目主办人：孙兴涛、苏冬夷 项目协办人：邵凯杰 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38670666 （二）发行人律师 名 称：江西华邦律师事务所 办公地址：南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼 负责人：方世扬 经办律师：胡海若、罗小平 联系电话：0791-86891286 联系传真：0791-86891347 （三）验资机构 名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 执行事务合伙人：胡咏华 签字会计师：冯丽娟、涂卫兵 联系电话：010-82330558 联系传真：010-82327668 第二节本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年3月31日，发行人前十名股东持股数量和比例如下： 序号 名称 持股数（股） 持股比例 1 南昌水业集团有限责任公司 114,575,898 34.72% 2 全国社保基金一一三组合 14,079,066 4.27% 3 上海星河数码投资有限公司 8,861,498 2.69% 4 上海浦东发展银行股份有限公司-工银瑞信生 态环境行业股票型证券投资基金 7,499,501 2.27% 5 高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS & CO. 6,566,251 1.99% 6 天安财产保险股份有限公司-保赢1号 4,499,941 1.36% 7 交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核策略混 合型证券投资基金 3,476,001 1.05% 8 中国工商银行股份有限公司-富国文体健康股 票型证券投资基金 3,271,831 0.99% 9 中国工商银行股份有限公司-嘉实事件驱动股 票型证券投资基金 2,431,377 0.74% 10 中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券 投资基金(LOF) 2,205,200 0.67% 合计 167,466,564 50.75% （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后，截至2016年5月12日（股份登记日），公司前10名股东持 股情况如下： 序号 名称 持股数（股） 持股比例 1 南昌水业集团有限责任公司 128,683,301 29.34% 2 南昌市政公用投资控股有限责任公司 37,967,230 8.66% 3 南昌市政投资集团有限公司 21,929,658 5.00% 4 李龙萍 21,929,658 5.00% 5 全国社保基金一一三组合 14,079,066 3.21% 6 上海浦东发展银行股份有限公司－工银瑞信生 态环境行业股票型证券投资基金 11,600,662 2.64% 7 上海星河数码投资有限公司 8,861,498 2.02% 8 南昌市公共交通总公司 6,764,348 1.54% 9 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 6,566,251 1.50% 10 国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享 新发2号集合资产管理计划 5,964,828 1.36% 合计 264,346,500 60.27% 注：本次交易发行股份购买资产新增股份与募集配套资金新增股份一并向中 登公司申报登记。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 股份类型 发行前 发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件流通股 0 - 108,663,125 24.77% 无限售条件流通股 330,000,000 100% 330,000,000 75.23% 合计 330,000,000 100% 438,663,125 100% 注：本次交易发行股份购买资产新增股份与募集配套资金新增股份一并向中 登公司申报登记。 （二）资产结构 本次发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改 善，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。 （三）业务结构 本次发行股份购买资产完成后，上市公司的水务产业链布局得到加强，同时 引入了优质燃气板块业务，向“大公用”综合型平台转型。本次募集配套资金扣 除发行费用后将用于与公司主营业务相关的项目投资，公司的业务结构不会因本 次募集配套资金的发行而发生重大变化。 （四）公司治理 本次发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等相关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、 董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，制定了与之相关的议事规 则或工作细则，并予以执行。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，公司将继续 按照相关法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有 效的法人治理结构。 （五）高管人员结构 本次发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高 管人员的计划。 （六）同业竞争和关联交易 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不 会因本次发行而产生同业竞争。公司将继续严格规范与控股股东及其关联人之间 的关联交易。 第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论意见 本次交易的独立财务顾问国泰君安证券对本次配套融资之非公开发行股票 过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 发行人本次发行过程严格遵守上市公司董事会、股东大会以及中国证监会核 准批复的要求。 发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 发行对象投资集团参与认购的资金来源合法，为其自筹资金，不包含任何杠 杆融资结构化设计产品；发行对象李龙萍参与认购的资金来源合法，为其自筹资 金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不存在向第三方募集的情况，不存 在代第三方持有股份的情况；发行对象国泰君安资管以其设立的“君享新发2 号 集合资产管理计划”参与认购，该资管计划已按相关规定完成备案程序，其认购 资金来源合法，不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，且其份额投资 者不存在洪城水业及其关联方。 发行人本次配套融资发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股 东的利益。本次发行已履行完毕的发行程序及结果均符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。 第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 发行人律师江西华邦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为： 截至法律意见书出具之日，洪城水业本次发行已依法取得了必要的批准和授 权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件 的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《配套融资非公开发行股份认购 协议》及其补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效； 本次发行的募集资金已经全部到位。 第五节 中介机构声明 C:\Users\sony\Desktop\新建文件夹\签章页扫描_页面_8.jpg 独立财务顾问声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（签字）： 杨德红 项目主办人（签字）： 孙兴涛 苏冬夷 项目协办人（签字）： 邵凯杰 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 C:\Users\sony\Desktop\新建文件夹\签章页扫描_页面_7.jpg 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）： 胡海若 罗小平 律师事务所负责人（签字）： 方世扬 江西华邦律师事务所 年 月 日 第六节备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集 团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]554号）； 2、中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 3、国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》； 4、华邦律师出具的《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性之法律意见书》； 5、大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2016]第6-00005号）； 6、大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2016]第6-00004号）； 7、经中国证监会审核的全部申报材料； 8、其他与本次发行相关的重要文件。 C:\Users\sony\Desktop\新建文件夹\签章页扫描_页面_9.jpg （本页无正文，为《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 江西洪城水业股份有限公司 年月日 中财网
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