[公告]洪城水业:江西华邦律师事务所关于公司发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
江西华邦律师事务所 关于江西洪城水业股份有限公司 发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 华邦股字（2016）第006号 江西华邦律师事务所 二Ｏ一六年 中国 江西 南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006 电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311 传真(FAX)：(0791)86891347 江西华邦律师事务所 关于江西洪城水业股份有限公司 发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：江西洪城水业股份有限公司 根据华邦与洪城水业签订的《专项法律顾问合同》的约定，华邦指派胡海若 律师、罗小平律师担任洪城水业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的专项法律顾问，参与相关工作并就本次交易出具法律意见书。华邦律师根据 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，就洪城水业本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易出具了《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）、《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《江 西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《江西华邦律师事务所关于江西 洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书（三）》以及《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。 现华邦律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，就洪城水业非公 开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的情况出具《江西华邦律师 事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份募集配套资金发行过程及认购 对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 除非文义另有所指，本法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》中 所使用简称的含义相同。 对本法律意见书，华邦律师声明如下： 1.为出具本法律意见书，华邦依据有关法律的规定，对公司本次交易的相关 法律事项进行了核查。华邦律师已核查了为出具本法律意见书所必需的文件，并 就有关事项询问了公司相关人员，进行了必要的讨论。 2.对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向华邦提供复印件 的，华邦律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，公 司已向华邦保证：其已提供了华邦出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副 本材料或口头证言，公司向华邦提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所 有副本材料或复印件均与原件一致。 3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依 据政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4.华邦按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求并依据有关法律的规定，对公 司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 5.华邦仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、投 资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关 中介机构出具的报告或公司的文件引述。 6.华邦已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司行 为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。华邦律师保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7.本法律意见书仅供公司本次交易目的使用，不得用作任何其它目的。华邦 同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其它材料一同办 理相关手续，华邦承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公 司提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）洪城水业的批准和授权 1、2015年8月11日，洪城水业召开第五届董事会第十一次临时会议，审 议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关 议案。 2、2015年8月11日，洪城水业独立董事对本次交易有关事项表示认可并 发表了独立意见，同意将本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。 3、2015年9月29日，洪城水业召开第五届董事会第十二次临时会议，审 议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、 《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。 4、2015年9月29日，洪城水业独立董事对本次交易有关事项表示认可并 发表了独立意见，同意将本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。 5、2015年10月23日，洪城水业召开2015年第一次临时股东大会，审议 并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<江西洪 城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限 责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交 易相关议案，批准了本次交易。 6、2016年1月12日，洪城水业召开第五届董事会第十七次临时会议，审 议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的 议案》。 7、2016年1月28日，洪城水业召开2016年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议 案》。 （二）江西省国资委的批准 2015年10月21日，江西省国资委作出《关于江西洪城水业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字﹝2015﹞262 号），江西省国资委原则同意公司本次交易的总体方案。 （三）中国证监会的核准 2016年3月17日，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司 向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]554号），核准洪城水业非公开发行不超过54,824,144股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。 综上，华邦律师认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，且已获得了 中国证监会的核准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。 二、本次发行的认购对象、发行价格及数量 （一）本次发行的认购对象 1、本次发行认购对象的变化 （1）根据洪城水业与认购对象签订的《配套融资非公开发行股份认购协议》 及其补充协议以及洪城水业2015年第一次临时股东大会决议，洪城水业本次募 集配套资金的原认购对象为投资集团、李龙萍、“国泰君安君享新发2号集合资 产管理计划”以及“国君资管定增001定向资产管理计划”。 （2）“国君资管定增001定向资产管理计划”穿透后唯一认购人沈岚因自 身原因自愿放弃认购，并出具了《关于放弃认购江西洪城水业股份有限公司募集 配套融资发行股票的承诺函》。洪城水业董事长李钢先生作为公司股东大会的授 权人士，已出具《江西洪城水业股份有限公司关于调减募集配套资金及对应减少 发行股份确认书》（以下简称“《确认书》”），确认洪城水业将相应调减募集 配套资金5,260万元，按照发行价格10.52元/股计算，将对应减少发行5,000,000 股新股，最终发行股数将由54,824,144股减少至49,824,144股。鉴于国君资管定 增001定向资产管理计划放弃参与认购，本次发行的认购对象实际为投资集团、 李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”。 2、各认购对象的基本情况 （1）投资集团 投资集团为市政控股的全资子公司，根据投资集团持有的《营业执照》以及 华邦律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，投资集团的基本情 况如下： 公司名称 南昌市政投资集团有限公司 注册号 360108110001839 住所 江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室 法定代表人 邹建伟 注册资本 100000 万元人民币 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 成立时间 2014年9月15日 营业期限 2014年9月15日至2034年9月14日 登记机关 南昌市工商行政管理局 （2）李龙萍 根据李龙萍提供的相关资料，其基本情况如下： 姓名 李龙萍 性别 男 曾用名 无 国籍 中国 身份证号码 36012119711121**** 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 住所 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号**** 最近三年主要职业和职务 起讫日期 任职单位 职务 是否与任职单位存在 产权关系 2007年7月至今 南昌豪佳实业有限公司 总经理 持有90%的股权 2008年1月至今 江西省伟梦集团有限公司 副总裁 无 （3）国泰君安君享新发2号集合资产管理计划 基金名称 国泰君安君享新发2号集合资产管理计划 管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司 托管人名称 招商银行股份有限公司上海分行 备案日期 2016年1月11日 根据国君资管持有的《营业执照》以及华邦律师在全国企业信用信息公示系 统网站公开信息的查询，国君资管的基本情况如下： 公司名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司 注册号 310000000100116 住所 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 法定代表人 龚德雄 注册资本 80,000万元人民币 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 成立时间 2010年8月27日 营业期限 2010年8月27日至不约定期限 登记机关 上海市工商行政管理局 经华邦律师核查，“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”属于《中华 人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证 券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等所 规范的私募投资基金，“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”依照相关规 定在中国证券投资基金业协会已办妥私募投资基金备案登记。国君资管作为该私 募投资基金的管理人取得了中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（经营范 围：证券资产管理）。 综上，华邦律师认为，本次发行的认购对象不超过10名，符合《发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的认购对 象资格符合相关法律法规、规范性文件和洪城水业股东大会决议的规定。本次发 行的对象中，“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规范的私募投资基金，已完成备案并 提供了相关备案证明；本次发行的其他认购对象不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需 履行私募投资基金或私募投资基金管理人的相关登记备案手续。 （二）本次发行的发行价格及数量 1、本次发行数量的变化 （1）根据洪城水业与认购对象签署的《配套融资非公开发行股份认购协议》 及其补充协议、洪城水业2015年第一次临时股东大会决议、中国证监会《关于 核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），本次发行的定价基准 日为洪城水业第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日，即2015年 8月13日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，经除息调整后为10.52元/股，发行数量为54,824,144股。 （2）根据本法律意见书之“二、本次发行的认购对象、发行价格及数量” 之“（一）本次发行的认购对象”所述，“国君资管定增001定向资产管理计划” 穿透后唯一认购人沈岚因自身原因自愿放弃认购，国君资管据此已决定取消001 定向资产管理计划参与认购相应部分非公开发行的股票，洪城水业亦确认相应调 减募集配套资金5,260万元，对应减少发行5,000,000股新股，最终发行股数由 54,824,144股减少至49,824,144股。 2、本次发行的发行对象与发行数量 序号 发行对象 募集资金金额（元） 认购股份数（股） 1 投资集团 230,700,000 21,929,658 2 李龙萍 230,700,000 21,929,658 3 国泰君安君享新发2号集合资 产管理计划 62,750,000 5,964,828 合计 524,150,000 49,824,144 华邦律师认为，“国君资管定增001定向资产管理计划”穿透后唯一认购人 沈岚放弃认购，已获洪城水业确认。公司本次发行调整后的发行数量及发行金额 符合公司股东大会的决议，符合中国证监会《关于核准江西洪城水业股份有限公 司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]554号）。 三、本次发行的实施过程 （一）截至本法律意见书出具之日，本次发行已经洪城水业董事会、股东大 会批准、江西省国资委批复同意并经中国证监会核准，根据洪城水业与认购对象 签署的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议的约定，该等《配套 融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议已生效。 （二）2016年4月19日，洪城水业与独立财务顾问（主承销商）国泰君安 向认购对象发出了《缴款通知书》。 （三）2016年4月22日，大信所向国泰君安出具大信验字[2016]第6-00005 号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》，经审验确认，截至2016年4月21 日止，国泰君安指定的认购资金专用账户(开户银行：上海银行徐汇支行，账号： 31685803001870172) 收到本次非公开发行股票认购资金人民币524,149,994.88 元。 （四）2016年4月22日，大信所向洪城水业出具大信验字[2016]第6-00004 号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》，经审验确认，截至2016年4月22 日止，洪城水业已收到投资集团等缴纳的认股款合计人民币524,149,994.88元。 根据洪城水业与国泰君安签订的财务顾问协议，国泰君安已于2016年4月22 日将募集资金扣除需支付的承销费后的余额499,119,994.88元存入洪城水业在南 昌农商银行劳动支行606059000000011007账户。其中计入实收股本人民币肆仟 玖佰捌拾贰万肆仟壹佰肆拾肆元。 华邦律师认为，洪城水业本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程涉及的《配 套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等有关法律文 件合法、合规、真实、有效。 四、结论意见 综上所述，华邦律师认为：截至本法律意见书出具之日，洪城水业本次发行 已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合 相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结 果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的 《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等有关法 律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行 股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 方 世 扬 胡 海 若 罗 小 平 年 月 日 中财网
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