[公告]洪城水业:发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨股本变动的公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－031 债券代码：122139 债券简称：11洪水业 江西洪城水业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况暨股本变动的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行股份购买资产涉及的股票发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：58,838,981股 发行价格：每股人民币9.82元 2、募集配套资金涉及的股票发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：49,824,144股 发行价格：每股人民币10.52元 3、预计上市流通时间 本次发行股份已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易 日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 4、募集资金到账情况 2016年4月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016] 第6-00004号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》，截至2016年4月22 日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）49,824,144股，共募集资金人民 币524,149,994.88元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额 为人民币499,119,994.88元，其中新增注册资本人民币49,824,144元。 5、释义 本公告中有关简称与公司在2016年3月22日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》中的有关简称相同）。 一、本次发行概况 洪城水业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案包括： （1）发行股份购买资产：公司向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51% 股权、向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发 行股份购买其持有的二次供水公司100%股权，本次发行股份购买资产的股份发 行数量为58,838,981股；（2）发行股份募集配套资金：公司本次募集配套资金 的原认购对象为投资集团、李龙萍、“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划” 以及“国君资管定增001定向资产管理计划”。因“国君资管定增001定向资产 管理计划”穿透后唯一认购人沈岚因自身原因自愿放弃认购，参与公司本次募集 配套资金的认购对象为投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管 理计划”，公司董事长李钢先生作为公司股东大会的授权人士，将本次发行股份 募集配套资金的股份发行数量调整为49,824,144股，募集配套资金的总金额调整 为人民币524,150,000元。 （一）本次发行的决策及核准情况 1、2015年8月11日，洪城水业召开的第五届董事会第十一次临时会议， 审议通过本次交易相关议案。 2、2015年9月29日，洪城水业召开的第五届董事会第十二次临时会议， 审议通过本次交易相关议案。 3、2015年10月21日，江西省国资委作出《关于江西洪城水业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字﹝2015﹞ 262号），江西省国资委原则同意公司本次交易的总体方案。 4、2015年10月23日，洪城水业召开2015年第一次临时股东大会，审议 通过了本次交易的正式方案，并同意向投资集团等发行股份募集配套资金57,675 万元。 5、2016年1月12日，洪城水业召开第五届董事会第十七次临时会议，审 议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的 议案》。 6、2016年1月28日，洪城水业召开2016年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议 案》。 7、2016年3月17日，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限 公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]554号），核准洪城水业向水业集团发行14,107,403股股份、 向市政控股发行37,967,230股股份、向公交公司发行6,764,348股股份购买相关 资产；核准洪城水业非公开发行不超过54,824,144股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。 （二）本次非公开发行情况 1、发行股份购买资产的股票发行情况 （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。 （2）每股面值：人民币1.00元。 （3）发行数量：58,838,981股 （4）发行价格：人民币9.82元/股 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为洪城水业第五届董事会第 十一次临时会议的董事会决议公告日，本次发行的发行价格为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，经除息调整后为9.82元/股。 （5）独立财务顾问暨主承销商：国泰君安证券股份有限公司。 本次发行股份购买资产项下标的资产已在本次发行前办理完资产过户相关 工商变更登记手续。 2、募集配套资金的股票发行情况 （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。 （2）每股面值：人民币1.00元。 （3）发行数量：49,824,144股 （4）发行价格：人民币10.52元/股 本次募集配套资金的定价基准日为洪城水业第五届董事会第十一次临时会 议的董事会决议公告日，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股。 （5）募集资金总额：人民币524,149,994.88元。 （6）募集资金净额：人民币499,119,994.88元。 （7）独立财务顾问暨主承销商：国泰君安证券股份有限公司。 （三）验资和股份登记情况 1、验资情况 （1）投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”已 足额将认购款汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户，大信会计师事务所 （特殊普通合伙）于2016年4月21日出具了大信验字[2016]第6-00005号《江 西洪城水业股份有限公司验资报告》。截至2016年4月21日，国泰君安指定的 认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共 计3笔，金额总计为524,149,994.88元。 （2）2016年4月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信 验字[2016]第6-00004号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》，截至2016 年4月22日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）49,824,144股，共募集 资金人民币524,149,994.88元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实际募集 资金净额为人民币499,119,994.88元，其中新增注册资本人民币49,824,144元。 洪城水业本次增资前的注册资本为人民币330,000,000.00元，股本为人民 币330,000,000.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016 年4月22日出具的大信验字[2016]第6-00004号《江西洪城水业股份有限公司验 资报告》。截至2016年4月22日，变更后的累计注册资本人民币为438,663,125 元，股本人民币438,663,125元。 2、股份登记情况 本次非公开发行股份已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完成股份登记相关手续。 （四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对 象合规性的结论意见 1、本次发行独立财务顾问及主承销商国泰君安认为： “发行人本次发行过程严格遵守上市公司董事会、股东大会以及中国证监会 核准批复的要求。 发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 发行对象投资集团参与认购的资金来源合法，为其自筹资金，不包含任何杠 杆融资结构化设计产品；发行对象李龙萍参与认购的资金来源合法，为其自筹资 金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不存在向第三方募集的情况，不存 在代第三方持有股份的情况；发行对象国泰君安资管以其设立的“君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购，该资管计划已按相关规定完成备案程序，其认 购资金来源合法，不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，且其份额投 资者不存在洪城水业及其关联方。 发行人本次配套融资发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股 东的利益。本次发行已履行完毕的发行程序及结果均符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。” 2、发行人律师江西华邦律师事务所认为： “洪城水业本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对 象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发 行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的 规定；本次发行过程涉及的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议、 《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的募集资金 已经全部到位。” （五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行实施情况合规 性的结论意见 1、本次发行独立财务顾问及主承销商国泰君安认为： “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律 法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；洪城水业 已收到本次非公开发行募集配套资金认购对象支付认购资金；本次交易涉及的上 市公司股份变动事宜已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登 记办理完毕，尚未向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程 修订等相关事宜。上述后续事项不存在无法办理完成的风险。” 2、发行人律师江西华邦律师事务所认为： “（一）本次交易已获得必要的批准和授权。 （二）洪城水业已与交易对方及募集配套资金的发行对象按照有关法律法规 和规范性文件的要求办理了资产过户、募集配套资金、验资及股份发行登记程序， 实施了现阶段应实施的全部必要事项。 （三）国君资管因“国君资管定增001定向资产管理计划”放弃参与本次交 易导致其签署的相关协议及承诺未完全履行，不会影响本次发行股份购买资产以 及其他配套融资认购方参与本次交易的实施。本次交易除国君资管与洪城水业所 签相关协议生效并部分履行外，其他交易各方之间所签协议均已生效并正常履 行，其他交易各方均未出现违约情况，亦未出现违反其作出的承诺事项之情形。 （四）本次交易各方尚须办理本法律意见书第六条所述的后续事项，该等后 续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 1、发行股份购买资产 公司以第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日前120个交易 日股票交易均价的90%，经除息调整后为9.82元/股的发行价格，向交易对方市 政控股、公交公司以及水业集团发行股份购买标的资产。公司向各交易对方发行 的股份数量如下表所示： 序号 交易对方 发行的股份数量（股） 限售期（月） 1 市政控股 37,967,230 36 2 公交公司 6,764,348 36 3 水业集团 14,107,403 36 合计 58,838,981 - 市政控股、公交公司以及水业集团签署的相关承诺以及与上市公司的相关协 议关于限售期的约定长于36个月的以该约定为准。 2、募集配套资金 本次募集配套资金公司采用锁价发行的方式向投资集团、李龙萍以及“国泰 君安享新发2号集合资产管理计划”非公开发行49,824,144股人民币普通股募集 配套资金，发行价格为10.52元/股。本次发行具体情况如下： 序号 发行对象 配售金额（元） 配售股数（股） 限售期（月） 1 投资集团 230,700,002.16 21,929,658 36 2 李龙萍 230,700,002.16 21,929,658 36 3 国泰君安君享新发2号 集合资产管理计划 62,749,990.56 5,964,828 36 合计 524,149,994.88 49,824,144 - 投资集团签署的相关承诺以及与上市公司的相关协议关于限售期的约定长 于36个月的以该约定为准。 （二）发行对象情况 1、基本情况 （1）市政控股 市政控股是南昌市国资委的全资子公司，即市政控股的控股股东和实际控制 人为南昌市国资委。 根据市政控股持有的《营业执照》以及华邦律师在全国企业信用信息公示系 统网站公开信息的查询，市政控股的基本情况如下： 公司名称 南昌市政公用投资控股有限责任公司 统一社会信用 代码 9136010074425365XQ 住所 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号 法定代表人 邓建新 注册资本 327,068.761853 万元人民币 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自 有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程； 信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批 准后方可开展经营活动） 成立日期 2002年10月23日 营业期限 2002年10月23日至2051年10月22日 登记机关 南昌市市场和质量监督管理局 （2）公交公司 公交公司为市政控股的全资子公司，根据公交公司持有的《营业执照》以及 华邦律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，公交公司的基本情 况如下： 公司名称 南昌市公共交通总公司 注册号 360100010015873 住所 江西省南昌市西湖区站前西路176号 法定代表人 李明 注册资本 18,960万元人民币 企业类型 全民所有制 经营范围 公共交通运输；公共汽车运输劳务服务；成品油（汽油、柴油）零售（限 分支机构经营）(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方 可开展经营活动) 成立时间 1990年6月12日 营业期限 长期 登记机关 南昌市市场和质量监督管理局 （3）水业集团 水业集团为市政控股的全资子公司，根据水业集团持有的《营业执照》以及 华邦律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，水业集团的基本情 况如下： 公司名称 南昌水业集团有限责任公司 注册号 360100110011092 住所 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 法定代表人 李钢 注册资本 12,936.3万元人民币 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 集中式供水（许可证有效期至2019年03月24日）；房地产开发；给排 水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管 配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具 研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上 项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 1950年1月1日 营业期限 1950年1月1日至2050年12月31日 登记机关 南昌市市场和质量监督管理局 （4）投资集团 公司名称 南昌市政投资集团有限公司 注册号 360108110001839 住所 江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室 法定代表人 邹建伟 注册资本 100,000 万元人民币 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 投资与资产管理；投资咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 成立时间 2014年9月15日 营业期限 2014年9月15日至2034年9月14日 登记机关 南昌市工商行政管理局 （5）李龙萍 姓名 李龙萍 性别 男 曾用名 无 国籍 中国 身份证号码 36012119711121**** 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 住所 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道588号**** 最近三年主要职业和职务 起讫日期 任职单位 职务 是否与任职单位存 在产权关系 2007年7月至今 南昌豪佳实业有限公司 总经理 持有90%的股权 2008年1月至今 江西省伟梦集团有限公司 副总裁 无 （6）国泰君安君享新发2号集合资产管理计划 基金名称 国泰君安君享新发2号集合资产管理计划 管理人名称 国君资管 托管人名称 招商银行股份有限公司上海分行 备案日期 2016年1月11日 国君资管为国泰君安全资子公司，其基本情况如下： 公司名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司 注册号 310000000100116 住所 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 法定代表人 龚德雄 注册资本 80,000万元人民币 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 成立时间 2010年8月27日 营业期限 2010年8月27日至不约定期限 登记机关 上海市工商行政管理局 2、发行对象与上市公司的关联关系 市政控股、水业集团、公交公司以及投资集团为上市公司关联方。本次发行 前，李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”穿透后的对象与上市 公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况 市政控股、水业集团、公交公司以及投资集团最近一年与上市公司的关联交 易详见上市公司相关公告。本次发行前，李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合 资产管理计划”穿透后的对象与上市公司最近一年均未与上市公司发生重大交 易。 4、发行对象与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前的前10名股东情况 截至2016年3月31日，公司前10名股东情况列表如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 水业集团 114,575,898 34.72% 2 全国社保基金一一三组合 14,079,066 4.27% 3 上海星河数码投资有限公司 8,861,498 2.69% 4 上海浦东发展银行股份有限公司-工银 瑞信生态环境行业股票型证券投资基金 7,499,501 2.27% 5 高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS & CO. 6,566,251 1.99% 6 天安财产保险股份有限公司-保赢1号 4,499,941 1.36% 7 交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核 策略混合型证券投资基金 3,476,001 1.05% 8 中国工商银行股份有限公司-富国文体 健康股票型证券投资基金 3,271,831 0.99% 9 中国工商银行股份有限公司-嘉实事件 驱动股票型证券投资基金 2,431,377 0.74% 10 中国银行股份有限公司-大成优选混合 型证券投资基金（LOF） 2,205,200 0.67% （二）本次发行后的前10名股东情况 本次发行完成后，截至2016年5月12日（股份登记日），公司前十名股东 持股情况如下所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 水业集团 128683301 29.34 2 市政控股 37967230 8.66 3 投资集团 21929658 5.00 4 李龙萍 21929658 5.00 5 全国社保基金一一三组合 14079066 3.21 6 上海浦东发展银行股份有限公 司－工银瑞信生态环境行业股 票型证券投资基金 11600662 2.64 7 上海星河数码投资有限公司 8861498 2.02 8 公交公司 6764348 1.54 9 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 6566251 1.50 10 国泰君安证券资管－招商银行 －国泰君安君享新发2号集合 资产管理计划 5964828 1.36 （三）本次发行未导致公司控制权发生变化 本次发行完成前后，市政控股为公司实际控制人，水业集团为公司控股股东， 因此本次发行不会导致公司控制权变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示： 股份类型 发行前 发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件流通 股 0 - 108,663,125 24.77% 无限售条件流通 股 330,000,000 100% 330,000,000 75.23% 合计 330,000,000 100% 438,663,125 100% 五、管理层讨论与分析 本次交易对上市公司影响详见公司于2016年3月22日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）独立财务顾问 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 电话：021-38676666 传真：021-38670666 经办人员：孙兴涛、苏冬夷、孙逸然、张俊晖、邵凯杰 （二）法律顾问 名称：江西华邦律师事务所 住所：南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼 法定代表人：方世扬 电话：0791-86891286，86891351，86891311 传真：0791-86891347 经办人员：胡海若、罗小平 （三）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 法定代表人：吴卫星 电话：010-82330558 传真：010-82327668 经办人员：冯丽娟、涂卫兵 七、上网公告附件 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第6-00004 号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》和大信验字[2016]第6-00005号《江 西洪城水业股份有限公司验资报告》 2、江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 3、国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和 认购对象合规性之审核报告 4、国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况情况之独立财务顾问核查意见 5、江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份募集配套 资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书 6、江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 特此公告。 江西洪城水业股份有限公司董事会 2016年5月13日 中财网
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