[年报]*ST天利:关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函
上海证券交易所 上证公函【 2016 】 0494 号 关于对 新疆独山子天利高新技术 股份有限 公司 2015 年年度报告的事后审核问询函 新疆独山子天利高新技术股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 — — 年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第 2 号》”）、 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求， 我 部对你公司 2015 年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一 步披露。 一、关于公司实际控制人 公司自上市以来，一直披露控股股东为 新疆独山子天利实业总 公司 （以下简称“实业总 公司”） ， 实际控制人 为克拉玛依市独山子 区国资委 。但是， 2016 年 5 月 10 日，公司却披露临时公告称， 公司自 设立至今，一直都是中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油 集团”）通过独山子石化总厂承担对公司的实际管控权责，来行使 公司的实际控制权。2015年底以来，独山子区逐步从“政企合一” 体制，向“政企分开”运作进行过渡，但公司董事、高级管理人员 没有变化，公司实际控制权从未发生变化，现明确实际控制人为中 石油集团。 1. 公司实际控制人。 公司此次关于实际控制人的重新认定，与 此前历年定期报告中的披露明显不一致。请公司、控 股股东、实际 控制人结合《上市公司收购管理办法》、定期报告披露规则等相关规 定，进一步核实并补充披露：（ 1 ）公司自上市以来关于控股股东、 实际控制人的信息披露是否真实、准确、完整；（ 2 ）公司的控股股 东、实际控制人及其认定的具体依据和理由。请律师发表意见。 2. 公司重新明确实际控制人与本次重组之间的关系。 在 5 月 10 日 公司重新明确实际控制人为中石油集团两天后（即 5 月 12 日）， 公司发布的重大资产重组（以下简称“重组”）继续停牌 公告称， 本 次 重组交易对方 由控股股东 实业总公司变更为中石油集团，重组标 的相应变更为中石油 集团 下属 的工程建设业务资产 ，且 拟注入资产 的金额巨大 。 请公司、控股股东、实际控制人结合《上市公司重大 资产重组管理办法》等规定，进一步核实并补充披露：（ 1 ）公司及 实际控制人选择在临近本次重组交易对方及交易标的变更时，重新 明确实际控制人的主要考虑；（ 2 ）公司将实际控制人由 独山子区国 资委 重新明确为中石油集团，是否与本次重组交易对方及交易标的 变更有关，是否与避免本次重组构成借壳上市有关。请公司本次重 组的财务顾问发表意见。 二 、关于公司 生产 经营 年报显示，报告期内，因公司主营产品己二酸、甲乙酮、 MTBE 和顺丁橡胶等下游需求萎靡，行业产能整体供过于求，产品价格与 毛利率大幅走低。 3. 主营产品生产计划。 公司报告期内实现营收 19.29 亿元，未 达到原计划的 31 亿元。同时，计划 2016 年实现销售收入 21.17 亿 元，现有产品产总销量 41.45 万吨。报告期末，公司主营产品库存 量合计约为 1 万吨。请公司结合主营产品的当前市场竞争环境、产 业链上下游情况、库存现状等，补充披露公司主营产品 2016 年生产 计划及其合理性。 4. 主要供应商及客户分布。 请公司以表格形式，分别列示 向前 5 名供应商采购金额及占比情况，向前 5 名销售客户的销售金额及占 比情况，并说明是否存在关联关系。 针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司 认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法 披露的原因。 请你公司于 2016 年 5 月 19 日之前，就上述事项予以披露，并 以书面形式回复我部。 上 海证券交易所 上市公司监管一部 二 〇 一六年五月十二日 中财网
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