[上市]东方国信:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书
北京东方国信科技股份有限公司 非公开发行股票 之 Y]K]2~P9`F[7X$3I5K61B]U 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一六年五月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： _____________ _____________ _____________ 管连平 霍卫平 金正皓 _____________ _____________ _____________ 佘元冠 宗文龙 李俊峰 北京东方国信科技股份有限公司 2016年5月13日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：78,481,254股 （二）发行价格：22.88元/股 （三）募集资金总额：1,795,651,091.52元 （四）募集资金净额：1,757,758,069.69元 二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份78,481,254股，将于2016年5月18日在深圳证券 交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日 不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次发行共计5名发行对象，其所认购的 股票限售期为12个月，限售期从新增股份上市首日起计算，可上市流通时间为 2017年5月17日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产 生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市 交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 释义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、 东方国信 指 北京东方国信科技股份有限公司 股东大会 指 北京东方国信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京东方国信科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京东方国信科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 东方国信现行《公司章程》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 本次发行/本次非公开 发行 指 北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票 定价基准日 指 东方国信本次非公开发行股票的发行期首日 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 A股 指 人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 大数据+ 指 大数据+各个行业，利用大数据技术提升各个行业生产力，创 新商业模式，创造新的发展生态。 分布式存储 指 将数据分散存储在多台独立设备的数据存储技术。传统的网络 存储系统采用集中的存储服务器存放所有数据，存储服务器成 为系统性能的瓶颈，也是可靠性和安全性的焦点，不能满足大 规模存储应用的需要。分布式网络存储系统采用可扩展的系统 结构，利用多台存储服务器分担存储负荷，利用位置服务器定 位存储信息，它不但提高了系统的可靠性、可用性和存取效率， 还易于扩展。 分布式大数据处理 指 采用对存储和计算进行分布、可扩展的计算机系统对大数据进 行运算处理。 目录 释义 ................................................................................................................................................. 4 第一节本次发行基本情况 ............................................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 7 （一）本次发行履行的内部决策程序 ........................................................................... 7 （二）本次发行监管部门的核准过程 ........................................................................... 8 （三）本次发行过程 ....................................................................................................... 8 （四）本次发行的缴款及验资程序 ............................................................................... 9 （五）本次发行新增股份登记情况 ............................................................................... 9 三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9 （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） ................................... 9 （二）每股面值：人民币1.00元 ................................................................................ 10 （三）发行数量 ............................................................................................................. 10 （四）定价方式及发行价格 ......................................................................................... 10 （五）募集资金量 ......................................................................................................... 10 （六）本次发行对象的申购报价及获配情况 ............................................................. 10 （七）发行对象限售期限 ............................................................................................. 11 四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................. 11 （一）发行对象情况 ..................................................................................................... 11 （二）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................. 13 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 ........................................................................................................................................ 13 （四）发行对象私募投资基金备案情况核查 ............................................................. 13 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 14 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 ......................................... 14 （二）律师事务所：北京市金杜律师事务所 ............................................................. 14 （三）审计机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 14 第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................. 15 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 15 （一）本次发行前公司前10名股东情况 ................................................................... 15 （二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况 ........................................... 15 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 16 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16 （一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 16 （二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 16 （三）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响 ............................. 17 （四）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 17 （五）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................. 17 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 18 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................. 19 一、财务会计信息 ................................................................................................................. 19 （一）主要财务数据 ..................................................................................................... 19 （二）公司最近三年主要财务指标 ............................................................................. 20 二、管理层分析与讨论 ......................................................................................................... 20 （一）资产结构分析 ..................................................................................................... 20 （二）负债结构分析 ..................................................................................................... 21 （三）偿债能力分析 ..................................................................................................... 21 （四）资产周转能力分析 ............................................................................................. 22 （五）盈利能力分析 ..................................................................................................... 22 （六）现金流量分析 ..................................................................................................... 23 第四节本次募集资金运用 ............................................................................................................. 24 一、本次募集资金运用情况 ................................................................................................. 24 二、募集资金的专户管理 ..................................................................................................... 31 第五节中介机构对本次发行的意见 ............................................................................................. 32 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................... 32 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 33 第六节新增股份的数量及上市流通安排 ..................................................................................... 39 第七节中介机构声明 ..................................................................................................................... 40 第八节备查文件 ............................................................................................................................. 43 一、备查文件 ......................................................................................................................... 43 二、查阅时间 ......................................................................................................................... 43 三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 43 第一节本次发行基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 北京东方国信科技股份有限公司 公司英文名称 Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd. 公司类型 股份有限公司（上市） 注册资本(发行前) 564,906,460元 股本总额（发行前） 564,906,460元 注册资本(发行后) 643,387,714元 股本总额（发行后） 643,387,714元 法定代表人 管连平 成立日期 1997年7月28日 注册地址 北京市朝阳区望京北路9号D座1108 办公场所 北京市朝阳区望京北路9号D座1108 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300166 股票简称 东方国信 企业法人营业执照注册号 110105002496292 邮政编码 100102 电话、传真号码 010-64392089 互联网网址 http://www.bonc.com.cn 经营范围 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务许可证有效期 至2017年3月7日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业 务许可证有效期至2017年6月15日）。计算机软件硬件、机 电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术培训；销售自行开发后产品、电子产品、通讯设备； 租赁计算机软硬件；企业策划；信息咨询（中介除外）；货物 进出口，技术进出口，代理进出口；出租办公用房。 二、本次新增股份发行情况 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2015年7月27日，发行人依照法定程序召开了第三届董事会第九次会 议，审议通过了发行人非公开发行股票的相关议案。 2、2015年8月13日，发行人依照法定程序召开了2015年第一次临时股东 大会会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门的核准过程 公司本次非公开发行股票申请于2016年1月20日经中国证监会发行审核委 员会审核通过，于2016年1月25日完成封卷，于2016年3月4日取得中国证 券监督管理委员会证监许可〔2016〕420号文核准。 （三）本次发行过程 日期 时间安排 是否 停牌 T-4日 （2016年4月11日） 1、报送非公开发行股票发行方案 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 3、律师全程见证 正常 交易 T-3日至T-1日 （2016年4月12至 2016年4月14日） 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 停 牌 T日 （2016年4月15日） 1、13:00-16:00接收申购文件（传真或送达），通过指定邮箱接收 投资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档 2、16:00前接收申购保证金 3、 律师全程见证 4、 会计师出具保证金验资报告 5、 进行投资者核查工作 6、 统计认购情况，确定发行价格、发行数量和配售对象 7、制作初步发行情况报告及非公开发行股票认购情况备案表、申 购报价及获配情况表 T+1日 （2016年4月18日） 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单 2、向获配对象发送获配及缴款通知书 3、发送股票认购合同 T+2日至T+4日 （2016年4月19日至 2016年4月21日） 1、未获配售投资者保证金退款（T+3） 2、发行人与认购人签订股票认购合同 3、获配对象缴款（T+4日16:00前到账） 4、会计师对认购资金出具验资报告 T+5日 （2016年4月22日） 1、 主承销商将认股款项扣除承销及保荐费用后划至发行人指定 账户 T+6日 （2016年4月25日） 1、发行人会计师对募集资金进行验资并出具验资报告 2、律师出具非公开发行情况法律意见书 3、主承销商出具关于发行过程和认购对象合规性的报告 正 常 交 T+7日 （2016年4月26日） 1、取得验资报告、合规性报告、法律意见书等文件 易 T+8日 （2016年4月27日） 1、向证监会上报发行总结备案文件（包括验资报告、合规性报告、 法律意见书、发行情况报告暨上市公告书等材料） T+9日后 （2016年4月28日后） 1、到中登公司办理登记事宜 2、到交易所办理股票上市事宜 3、刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 新增股份上市 新增股份上市日期以交易所安排为准 （四）本次发行的缴款及验资程序 截至2016年4月18日，公司和主承销商向5名特定投资者分别发送了《北 京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象 于2016年4月21日16点前，将认购资金划至主承销商指定账户。经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]7-38号）验证， 截至2016年4月21日16时40分，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申 购的投资者缴付的申购资金总额为人民币1,795,651,091.52元。2016年4月22 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专 项账户）划转了认股款。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（[2016]京会兴验字第05000014号）验证，截至2016年4月25日，公司 实际已非公开发行人民币普通股78,481,254股，募集资金总额为人民币 1,795,651,091.52元，扣除各项发行费用人民币37,893,021.83元，实际募集资金 净额为人民币1,757,758,069.69元。 （五）本次发行新增股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月5日正式受理本 公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的 股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年 5月18日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年5月18日，公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）78,481,254股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）定价方式及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2016年4月12日。根据《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次 非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十，即不低于22.06元/股。最终发行价格由董事会根据股东大会授权 在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则， 根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价 基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将 对发行底价作相应调整。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价 格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定本 次发行的认购价格为22.88/股。该发行价格相当于发行底价22.06元/股的 103.72%，同时相当于发行申购日（2016年4月15日）前20个交易日均价24.51 元/股的93.35%。 （五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为1,795,651,091.52元，扣除承销费用 32,913,021.83元、保荐费用3,000,000.00元、律师费用1,500,000.00元、信息披 露费用480,000.00元后，募集资金净额为1,757,758,069.69元。 （六）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的 定价原则，发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原 则协商确定为22.88元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认 购对象。投资者申购报价及获配具体情况如下表： 序 号 发行对象名称 有效申购 价格 （元/股） 有效申购 金额 （万元） 获配金额 （元） 获配股数 （股） 1 申万菱信基金管理有限公司 23.64 36,000 359,999,983.20 15,734,265 22.06 36,100 2 安信证券股份有限公司 23.17 36,000 359,999,983.20 15,734,265 3 财通基金管理有限公司 23.10 36,000 359,999,983.20 15,734,265 22.62 59,800 22.06 72,000 4 天安财产保险股份有限公司 23.00 36,000 359,999,983.20 15,734,265 5 博时基金管理有限公司 22.88 36,000 355,651,158.72 15,544,194 合计 - - 1,795,651,091.52 78,481,254 （七）发行对象限售期限 本次发行对象为5名特定投资者，具体限售期限情况如下： 序号 发行对象 获配数量（股） 限售期 1 申万菱信基金管理有限公司 15,734,265 12个月 2 安信证券股份有限公司 15,734,265. 12个月 3 财通基金管理有限公司 15,734,265 12个月 4 天安财产保险股份有限公司 15,734,265. 12个月 5 博时基金管理有限公司 15,544,194 12个月 合计 78,481,254 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象情况 1、申万菱信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市中山南路100号11层 注册资本：15,000.00万人民币 法定代表人：姜国芳 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 2、天安财产保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市） 住所：上海市浦东新区浦东大道1号 注册资本：1,252,961.958600万人民币 法定代表人：洪波 经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、 意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保 险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追 偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000.00万人民币 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、安信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元 注册资本：352,513.4979万人民币 法定代表人：王连志 经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、 意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保 险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追 偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：25,000万元人民币 法定代表人：张光华 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 （二）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购 的情形。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明 本次发行的5名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来 交易的安排。 （四）发行对象私募投资基金备案情况核查 本次发行对象没有私募投资基金，均为证券投资基金、证券公司及保险机构， 无需按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备 案手续。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 保荐代表人：黄海声、褚力川 项目协办人：何宇 办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316 房） 联系电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：马天宁、姜翼凤 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 联系电话：010-58785588 传真：010-58785577 （三）审计机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：王全洲 签字会计师：韩景利、姜照东 办公地址：北京市西城区裕民路18号2206房 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 限售股份数 量（股） 1 管连平 111,231,123 19.69 境内自然人股 83,423,341 2 霍卫平 81,353,733 14.40 境内自然人股 61,015,299 3 陈益玲 18,184,275 3.22 境内自然人股 18,184,275 4 章祺 12,602,964 2.23 境内自然人股 12,602,964 5 新余仁邦翰威投资管 理有限公司 9,046,509 1.60 境内非国有法 人股 6 中国工商银行股份有 限公司－汇添富外延 增长主题股票型证券 投资基金 8,505,974 1.51 其他 7 邢洪海 8,314,584 1.47 境内自然人股 5,935,258 8 中国工商银行－汇添 富均衡增长混合型证 券投资基金 7,542,100 1.34 其他 9 新余仁邦时代投资管 理有限公司 5,959,810 1.06 境内非国有法 人股 10 梁洪 5,896,477 1.04 境内自然人股 5,886,477 合计 268,637,549 47.56 187,047,614 （二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 限售股份数 量（股） 1 管连平 111,231,123 17.29 境内自然人股 83,423,341 2 霍卫平 81,353,733 12.64 境内自然人股 61,015,299 3 陈益玲 18,184,275 2.83 境内自然人股 18,184,275 4 安信证券股份有限公 司 15,742,213 2.45 境内非国有法 人股 15,734,265 5 天安财产保险股份有 限公司-保赢1号 15,734,265 2.45 其他 15,734,265 6 申万菱信基金-工商银 15,734,265 2.45 其他 15,734,265 行-华融国际信托-盛世 景定增基金权益投资 集合资金信托计划 7 章祺 12,602,964 1.96 境内自然人股 12,602,964 8 新余仁邦翰威投资管 理有限公司 9,046,509 1.41 境内非国有法 人股 9 中国工商银行股份有 限公司－汇添富外延 增长主题股票型证券 投资基金 8,505,974 1.32 其他 10 邢洪海 8,314,584 1.29 境内自然人股 5,935,258 合计 296,449,905 46.09 228,363,932 注：以截至2016年3月31日在册股东与本次发行新增股份登记完成后计算。 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，持有的本公司股份数量未因本次非公开发 行而发生变动。 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行增 加 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 212,721,029 37.66% 78,481,254 291,202,283 45.26% 二、无限售条件股份 352,185,431 62.34% 352,185,431 54.74% 三、股份总数 564,906,460 100.00% 78,481,254 643,387,714 100.00% （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2016年第一季度报告，发行后财务数据假设在2016年12月31日的基础上只受 本次发行的影响而变动）： 项目 发行前（2016年3月31日） 发行后 数额（万元） 比例 数额（万元） 比例 总资产（合并） 2,819,513,426.65 100.00% 4,577,271,496.34 100.00% 负债合计（合并） 927,047,812.06 32.88% 927,047,812.06 20.25% 股东权益合计（合并） 1,892,465,614.59 67.12% 3,650,223,684.28 79.75% 本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司的资本结 构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。 （三）本次发行对公司最近一年一期每股净资产和每股收益的影响 按本次发行股份总数78,481,254股计算，发行前后对公司最近一年一期每股 净资产和每股收益的影响情况如下： 项目 期间 发行前 发行后 每股净资产（元/股） 2016年3月1日 3.3365 2.9295 2015年12月31日 3.2758 5.6067 每股收益（元/股） 2016年1-3月 0.06 0.05 2015年度 0.41 0.35 注：发行后每股收益按照2015年度及2016年1-3月归属于上市公司净利润 除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2015年12月31日及 2016年3月31日的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所 有者权益除以本次发行后总股本计算。 （四）本次发行对业务结构的影响 公司主营业务是基于大数据、云计算、人工智能和机器学习等技术，围绕数 据资产能力为客户提供端到端的大数据解决方案。本次非公开发行前后公司业务 结构不会发生大的变化。本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业 务展开，本次募投项目实施后，公司将打造涵盖金融、工业、智慧城市、大数据 运营等领域的大数据标杆产品，夯实公司通用大数据分析工具产品，从而有力提 高公司大数据技术、产品的竞争优势和行业应用的实践能力，为公司巩固行业地 位和拓展行业市场提供更强大的支撑，公司将抢占行业细分领域的市场先机，提 高公司的业务规模和市场占有率。 （五）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和 完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股 东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的 管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发 生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会 产生新的同业竞争。 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 2013年度、2014年度和2015年度财务数据分别引自北京兴华会计师出具的 （2014）京会兴审字第05010077号标准无保留意见审计报告、（2015）京会兴审 字第05010030号标准无保留意见审计报告和（2016）京会兴审字第05000074 号标准无保留意见审计报告。2015年1-3月份数据未经审计。公司主要财务数据 和财务指标如下： 一、财务会计信息 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产合计 118,708.98 132,625.15 82,496.69 66,181.75 非流动资产合计 163.242.36 150,369.17 99,182.91 47,338.04 资产总计 281,951.34 282,994.32 181,679.60 113,519.78 流动负债合计 92,184.41 96,507.70 30,762.94 11,904.40 非流动负债合计 520.37 520.37 37.55 37.55 负债合计 92,704.78 97,028.07 31,291.49 11,941.95 归属于母公司所有者权益合计 188,482.58 185,191.57 149,769.66 101,364.67 所有者权益合计 189,246.56 185,966.25 150,388.10 101,577.83 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 18,410.42 93,110.91 61,526.64 46,816.14 营业利润 3,350.66 21,862.68 13,808.73 8,864.99 利润总额 3,691.83 24,738.62 14,744.96 9,721.15 净利润 3,319.97 22,797.80 13,485.33 8,991.80 归属于母公司所有者的净利润 3,330.67 22,851.55 13,562.87 9,023.64 综合收益总额 3,325.68 22,792.86 13,485.33 8,991.80 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年 度 经营活动产生的现金流量净额 -11,439.79 8,838.87 8,578.67 -4,207.41 投资活动产生的现金流量净额 -14,082.20 -30,207.56 -12,953.16 -7,827.63 筹资活动产生的现金流量净额 2,209.92 43,424.92 1,179.35 5,239.89 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 2.81 - - - 现金及现金等价物净增加额 -23,309.25 22,102.77 -3,195.14 -6,795.15 期末现金及现金等价物余额 22,763.93 46,073.18 23,970.42 27,165.56 （二）公司最近三年一期主要财务指标 主要指标 2016年3月31 日 2015年12 月31日 2014年12 月31日 2013年12 月31日 流动比率（倍） 1.29 1.37 2.68 5.56 速动比率（倍） 1.13 1.27 2.58 5.42 资产负债率（母公司） 34.39% 35.47% 16.92% 11.05% 资产负债率（合并报表） 32.88% 34.29% 17.30% 10.52% 主要指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 0.26 1.59 1.57 2.05 存货周转率（次） 0.74 7.33 13.31 16.03 销售净利率 18.03% 24.48% 21.92% 19.21% 每股净资产（元） 3.34 3.28 5.37 7.47 每股经营活动现金流量净额（元） -0.20 0.16 0.31 -0.31 每股净现金流量（元） -0.41 0.39 -0.11 -0.5 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产比例 6.03% 9.33% 7.96% 8.04% 二、管理层分析与讨论 （一）资产结构分析 最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年2月31日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产 118,708.98 42.10% 132,625.15 46.86% 82,496.69 45.41% 66,181.75 58.30% 非流动资产 163,242.36 57.90% 150,369.17 53.14% 99,182.91 54.59% 47,338.04 41.70% 资产合计 281,951.34 100.00% 282,994.32 100.00% 181,679.60 100.00% 113,519.78 100.00% 2014年末和2015年末，公司资产总额分别增长60.04%和55.77%。公司资 产总额在报告期内快速增长，一方面是由于公司业务收入增长和合并范围增加导 致应收账款与货币资金增加；另一方面，公司近两年连续收购上海屹通信息科技 发展有限公司、北京普泽创智数据技术有限公司、北京炎黄新星网络科技有限公 司、CotopaxiLimited等企业致使商誉增长较多。 公司资产结构趋于稳定，最近三年一期，公司流动资产占比分别为58.30%、 45.41%、46.86%和42.10%。2014、2015年度公司连续收购多家公司，增加了商 誉导致公司最近两年及一期流动资产占比较2013年末持续下降。 （二）负债结构分析 最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年2月31日 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负债 92,184.41 99.44% 96,507.70 99.46% 30,762.94 98.31% 11,904.40 99.69% 非流动负债 520.37 0.56% 520.37 0.54% 528.55 1.69% 37.55 0.31% 负债合计 92,704.78 100.00% 97,028.07 100.00% 31,291.49 100.00% 11,941.95 100.00% 报告期内，公司负债总额快速上升，主要是由于业务规模扩大，负债规模与 公司整体资产结构相匹配。公司负债基本由流动负债构成，过去三年及一期继续 通过短期债务进行融资，短期借款和其他应付款大幅增加，负债结构未发生重大 变化。 （三）偿债能力分析 项目 2016年3月31 日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 2013年12 月31日 流动比率（倍） 1.29 1.37 2.68 5.56 速动比率（倍） 1.13 1.27 2.58 5.42 资产负债率（母公司） 34.39% 35.47% 16.92% 11.05% 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 息税折旧摊销前利润（万元） 4,783.40 28,376.30 16,824.79 10,336.02 利息保障倍数（倍） 8.81 38.16 30.21 302.56 最近三年及一期，公司流动比和速动比持续下降，原因是公司通过短期借款 和其他应付款方式进行融资，流动负债快速增长；而公司收购和工程建设等支出 均形成商誉、在建工程等非流动资产，流动资产未能同比例增长。 2014年公司的公司利息保障倍数快速下降，原因是公司的短期借款增长较 多，利息支出逐年增加。 报告期内，公司的资产负债率逐年上升，主要原因是公司通过债务融资导致 负债增加较多。 综上，公司的流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合理水平，符合行 业特征，偿债能力较强，财务风险较小。 （四）资产周转能力分析 报告期内，公司的资产周转率指标如下： 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率 0.26 1.59 1.57 2.05 存货周转率 0.74 7.33 13.31 16.03 公司应收账款周转率呈下降趋势，2014年应收账款周转率大幅下降的原因 是业务规模扩大导致的应收账款余额增加。2015年公司应收账款与营业收入同 比增长，应收账款周转率变化较小。 存货周转率持续下降，主要是由于最近连续两年公司存货平均余额的增加幅 度大于营业成本的增加幅度所致。 （五）盈利能力分析 最近三年一期，公司盈利情况如下： 单位：万元 项目 2016年 1-3月 2015年度 2014年度 2013年 度 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 18,410.42 93,110.91 51.33% 61,526.64 31.42% 46,816.14 营业利润 3,350.66 21,862.68 58.33% 13,808.73 55.77% 8,864.99 利润总额 3,691.83 24,738.62 67.78% 14,744.96 51.68% 9,721.15 净利润 3,319.97 22,797.80 69.06% 13,485.33 49.97% 8,991.80 归属于母公司所有者的净利润 3,330.67 22,851.55 68.49% 13,562.87 50.30% 9,023.64 报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入。公司营业收入保持了较 快的增长速度，2014年和2015年分别比上年增长了31.42%和51.33%，经营规 模保持稳定增长。 最近三年，公司毛利率分别为44.62%、48.35%和47.04%，呈上升趋势。2014 年行业发展较好，各项目技术含量高，各项解决方案措施初见成效，使得毛利率 较2013年上升。2015年公司合并范围增加，公司拓展业务范围，加大市场开拓 投入，使得毛利率下降。 （六）现金流量分析 最近三年及一期，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的 现金流量净额 -11,439.79 8,838.87 8,578.67 -4,207.41 投资活动产生的 现金流量净额 -14,082.20 -30,207.56 -12,953.16 -7,827.63 筹资活动产生的 现金流量净额 2,209.92 43,424.92 1,179.35 5,239.89 现金及现金等价 物净增加额 -23,309.25 22,102.77 -3,195.14 -6,795.15 2013年，公司经营活动产生的现金流为负值且金额较大，主要是因为业务 项目增加，项目实施前期需支付的成本和费用增加，大部分应收账款未到回款期， 导致公司现金流为负。2014年，公司业务规模继续增长，回款增加，经营活动 产生的现金流为正且大幅增长。2015年，经营活动现金流量净额保持稳定，与 公司经营规模基本一致。 最近三年，公司投资活动产生的现金流量金额为负且金额较大，主要原因系 公司连续对外投资参股公司、控股子公司支出，同时为科研及办公楼工程项目施 工支付工程款。 2013年，公司筹资活动产生的现金流较大，主要系当期公司新增银行借款 以及收到股权激励对象股权认购款所致。2014年，借款的净增加额比2013年度 下降，使筹资活动产生的现金流入同比减少。2015年，公司通过收购募集配套 资金、股权激励计划及新增银行贷款的方式大规模融资，导致筹资活动产生的现 金流量大幅增加。 第四节本次募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 （一）本次募集资金投资项目综述 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过179,565.11万元（含 179,565.11万元），在扣除发行费用后将用于以下项目的投资： 序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元） 1 大数据分析服务平台 28,683.33 28,683.33 2 分布式大数据处理平台 31,038.55 31,038.55 3 互联网银行平台 29,105.25 29,105.25 4 城市智能运营中心 30,718.01 30,718.01 5 工业大数据智能互联平台 25,019.97 25,019.97 6 补充流动资金 35,000.00 35,000.00 合计 179,565.11 179,565.11 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 （二）募集资金投资项目的基本情况 1．大数据分析服务平台项目—面向行业用户提供大数据分析服务的应用软 件 （1）项目实施主体 项目实施主体是东方国信。 （2）项目建设地点 该项目的建设场地位由公司租赁解决，位于北京市朝阳区望京北路9号叶青 大厦D座。 （3）项目投资概算 该项目投资总额为28,683.33万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资 概况如下： 编号 投资项目 投资金额（万元） 占比 1 固定资产投资 8,272.00 28.84% 2 实施费用 14,674.66 51.16% 3 流动资金 5,736.67 20.00% 合计 28,683.33 100.00% （4）项目建设必要性分析 在大数据时代的未来，获利最大者将是“数据为王”或者“数据驱动”的业务内 涵和模式，发展大数据并挖掘大数据的新价值是未来企业发展的原动力。公司通 过目标产品的开发与运营，将促进公司以大数据技术为核心与产业融合，可以真 正实现数据化运营走向运营数据的大数据运营创新道路，通过全新的商业模式践 行大数据运营创新道路。公司提供的全方位数据服务能满足更多的行业和客户， 为行业客户带来价值的同时带来商业模式的创新，打开全新的数据运营业务空间， 由此形成持续的收入增长。 各类数据拥有方是公司的重要合作伙伴，同时也提出了多类数据变现的战略 要求。目标产品在继续为客户提供原有服务的同时，将增加新产品和新服务的投 入，将加深公司与客户之间的战略合作关系，带动更多业务发展。 通过大数据分析服务平台的建设，进一步增强公司的产品研发能力，丰富公 司的产品体系，继续提升公司在大数据产业链各个环节的核心能力与优势，打通 大数据从采集、解析、处理、存储、分析、挖掘、应用、运营、管控的全产业链 的能力，并增强公司在大数据应用领域的竞争力，保持整体领先优势，打造全产 业链能力的大数据公司，继续提升公司在大数据产业链的核心实力。近年来，公 司结合行业发展不断探索未来的发展方向，迫切需要创新商业模式，以提升公司 的经营能力，建设大数据分析服务平台符合公司战略升级要求。 （5）项目的经济效益分析 该项目的开发期为2.50年，投资回收期为4.44年，财务内部收益率为25.51%。 2．分布式大数据处理平台项目—高性能的分布式大数据处理软件 （1）项目实施主体 项目实施主体是东方国信。 （2）项目建设地点 分布式大数据处理平台项目的建设场地由公司租赁解决，位于北京市朝阳区 望京北路9号叶青大厦D座11层。 （3）项目投资概算 该项目投资总额为31,038.55万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资 概况如下： 编号 投资项目 投资金额（万元） 占比 1 固定资产投资 7,011.85 22.59% 2 实施费用 17,818.99 57.41% 3 流动资金 6207.71 20.00% 合计 31,038.55 100.00% （4）项目建设必要性分析 大数据领域是典型的知识高度密集型产业，作为专业的数据仓库软件开发商， 必须在研发上持续投入，不断进行技术创新和产品创新，不断提供为客户创造更 大价值的产品，才能保持自己的竞争优势并不断发展壮大。当前各行业对大数据 处理的需求日益增多，传统的SMP和MPP数据库，都无法完全满足用户的需求， 因此涌现出各种大数据处理技术，旧的产品无法满足需求，竞争对手的新产品尚 未稳固，在这个产品换代、技术升级的背景下，公司凭借良好的技术积累和高效 高质开发能力，抓住机遇进行分布式大数据处理平台项目的研发，能够满足不断 增长的大数据处理需求，并更有效地拓展市场，实现公司的长足发展。 在当前的移动互联网时代，各行各业的数据快速膨胀，为了提高生产效率和 市场竞争力，企业用户迫切需要将这些海量数据资源增值转化为数据资产。这种 海量数据处理的应用场景对传统数据处理平台提出了多种更高的技术要求，对公 司的开发能力提出了更高的挑战。东方国信基于自主可控的要求，利用公司在大 数据处理领域的技术和业务积累，学习国际先进技术，采用自主研发方式实现通 用的大数据处理平台，可以作为企业客户IT系统的核心基础软件，广泛应用于 各行业解决方案中，并同国外厂商展开有效竞争，能够显著提升公司的核心竞争 力。 （5）项目的经济效益分析 该项目的开发期为3.50年，投资回收期为4.73年，财务内部收益率为26.47%。 3．互联网银行平台项目—互联网化的新一代银行业务支撑软件 （1）项目实施主体 项目实施主体是东方国信。 （2）项目建设地点 该项目的建设场地由公司租赁解决，位于北京市朝阳区望京北路9号叶青大 厦D座11层。 （3）项目投资概算 该项目投资总额为29,105.25万元，全部使用本次募集资金投入，项目投资 概况如下： 编号 投资项目 投入金额（万元） 占比 1 固定资产投资 6,983.90 24.00% 2 实施费用 16,300.30 56.00% 3 流动资金 5,821.05 20.00% 合计 29,105.25 100.00% （4）项目建设必要性分析 随着互联网银行的快速发展，各大银行也意识到封闭的手机银行、网上银行 等单渠道建设只是互联网银行在有限的条件下迈出的第一步，以金融交易和客户 管理为中心，实现全面的互联网银行产品是当前金融业信息建设的焦点。建设互 联网银行能够帮助金融行业在互联网银行产业链上做大做强、从而在激烈的竞争 环境中胜出。同时平台的成功建设也能够提升企业的经营效率，直接促进社会整 体参与互联网银行的开发、运营。 公司主要业务是为企业信息化建设提供商业智能、大数据、云计算等领域的 软件产品，提供电信、金融等行业解决方案。金融行业的信息化是公司收入的重 要来源之一，公司必须密切关注金融行业信息化发展方向，提供能够满足金融企 业需求的产品。在互联网金融快速发展的情况下，公司只有不断提供适合用户需 求的产品和解决方案，才能在不断变化的市场中保持竞争力。 由于移动互联网的兴起，导致金融交易数据量巨大，目前银行系统通过多个 平台来分别处理客户不同渠道的业务，造成操作及数据处理过程不统一，给客户 使用电子银行渠道带来的诸多不便。而在面对海量数据方面，传统信息系统的处 理办法是将一定期限外的数据脱机保存，或形成相应统计数据供企业经营分析使 用。给银行客户的长期历史数据查询带来困难，金融交易数据不能有效的应用到 客户财务的分析、管理之中，由于互联网在线交易的兴起和发展，一方面存储的 数据量急速扩张，另一方面客户需要对高频率操作的历史记录进行查询及分析统 计。支付宝借助于阿里大数据平台提供的十年账单查询、分析更加激发了互联网 用户及银行客户对这方面的需求，要求银行的IT支撑系统能够满足海量历史数 据在线处理的需求。 （5）项目的经济效益分析 该项目的开发期为3.00年，投资回收期为4.46年，财务内部收益率为25.98%。 4．城市智能运营中心项目—基于大数据的智慧城市运营支撑软件 （1）项目实施主体 项目实施主体是东方国信。 （2）项目建设地点 该项目的建设场地由公司租赁解决，位于北京市朝阳区望京北路9号叶青大 厦D座11层。 （3）项目投资概算 该项目计划投资30,718.01万元，全部使用本次募集资金投入，具体投资估 算如下表： 编号 投资项目 投资金额（万元） 占比 1 固定资产投资 7,159.64 23.31% 2 实施费用 17,414.77 56.69% 3 流动资金 6,143.60 20.00% 合计 30,718.01 100.00% （4）项目建设必要性分析 智慧城市智能运行中心建设是为了开发具有核心技术的城市大数据产品以 推动公司增长，智慧城市智能运行中心产品可帮助城市的各个组织机构和部门从 不同的物联化系统中整合信息，并建立一个智能、互联的环境，用以促进协作， 提高效率并发起有效决策，这样可帮助城市优化各部门，包括建筑、能源、运营、 公共安全、交通和水资源，同时实现真正无缝的跨部门整合。 该项目在研究城市数据体系及城市大数据主题应用基础上，充分利用东方国 信在大数据领域的产品和技术，并广泛吸收国内外智慧城市领域的最新研究成果， 结合国内城市在管理和运营中的需求实际，使目标产品在设计和技术实现层面成 为东方国信大数据技术应用的又一拳头产品，成为东方国信新的增长点，为用户 带来更大的附加价值的产品。通过该项目的研发，将进一步增强公司的核心技术， 提升研发能力，提升产品性能，大幅增强公司的智慧城市解决方案提供能力，使 公司能够以开箱即用的产品拓展城市大数据应用市场，实现公司在大数据产业链 中的角色向更上游转化。 （5）项目的经济效益分析 该项目的开发期为3.50年，投资回收期为4.67年，财务内部收益率为25.22%。 5．工业大数据智能互联平台项目—面向工业大数据实现云计算和移动互联 应用的软件 （1）项目实施主体 项目实施主体是东方国信。 （2）项目建设地点 该项目的建设场地由公司租赁解决，位于北京市朝阳区望京北路9号叶青大 厦D座11层。 （3）项目投资概算 工业大数据智能互联平台项目投资总额为25,019.97万元，全部来自本次募 集资金，项目投资概况如下： 编号 投资项目 投入金额（万元） 占比 1 固定资产投资 3,603.18 14.40% 2 实施费用 16,412.80 65.60% 3 流动资金 5,003.99 20.00% 合计 25,019.97 100.00% （4）项目建设必要性分析 2013年，公司收购北科亿力成功进入冶金软件行业，其在冶金行业的生产 运行智能模型开发及自动精准监测等领域处于全国领先水平。在并购北科亿力的 基础上，2015年，公司通过并购英国公司Cotopaxi，进一步引进了世界先进的 工业互联网技术和经验，提升了公司在工业大数据领域的核心竞争力，Cotopaxi 公司是一家基于物联网、云计算、大数据核心技术能力为全球工业及商业企业提 供能源与过程优化软件平台及咨询服务的公司，开发了具有世界领先水平的能源 软件平台，并形成了可在全球范围内提供一体化综合节能解决方案的能力。 在上述并购的基础上，为充分抓住2015年5月颁布的《中国制造2025》带 来的机会，公司决定投资研发工业大数据智能互联平台，以解决工业企业中实时 在线监测流程异常问题，提供预警和远程信息的发送，提高工业企业的工作效率， 减少生产的故障率。同时，公司工业大数据智能互联平台还能够提高行业内数据 和技术交换的频率和质量，使得数据和工业现场的生产状态能够实时在线得到监 控，而对于数据的利用和开发能够衍生出更多新技术和新产品，从而促进企业技 术的提升。此外，以工业大数据和云计算为基础，利用网站和移动APP作为入 口，可以打造一个囊括企业、院校、学会、供应商等的完整的工业生态圈，在此 互联平台上提供工作、培训、模拟、咨询、评估、推广等功能，使其满足大工业（未完）  |