[上市]再升科技:西南证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票上市保荐书
股票简称：再升科技 股票代码：603601 西南证券股份有限公司 关于重庆再升科技股份有限公司 非公开发行A股股票上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇一六年五月 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]507 号文核准，同意重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”、“发行人” 或“公司”）非公开发行不超过3,031万股股票。再升科技向7名投资者非公开 发行25,923,300股股份，于2016年5月4日办理了验资手续，2016年5月12 日完成全部股份的股权登记等工作。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行 人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：重庆再升科技股份有限公司 英文名称：CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 股票上市地：上海证券交易所 证券代码：603601 证券简称：再升科技 法定代表人：郭茂 成立时间：2007年6月28日 注册资本：17,552.33万元 注册地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 邮政编码：401120 公司网址：http://www.cqzskj.com 电子信箱：liuxiuqin@cqzskj.com 电话：023-67176293 传真：023-67185090 经营范围：研发、生产、销售：玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材；货物 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标 公司近三年及一期财务报表主要财务数据如下（2013年度、2014年度、2015 年度财务报告已经天职国际会计师事务所审计）： 1、资产负债表主要数据 （1）合并资产负债表 单位：元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 472,850,249.78 446,050,398.04 257,281,752.05 228,993,477.71 其中：流动资产 207,964,498.09 194,162,086.09 116,942,177.75 103,190,174.12 负债合计 110,998,175.96 102,236,687.92 60,160,484.97 63,342,165.16 其中：流动负债 87,640,420.14 79,408,357.44 47,906,533.24 57,445,742.80 股东权益合计 361,852,073.82 343,813,710.12 197,121,267.08 165,651,312.55 归属于母公司所有 者权益合计 356,799,246.06 338,719,833,76 197,121,267.08 165,651,312.55 （2）母公司资产负债表 单位：元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 457,570,274.85 438,337,874.61 239,430,737.59 216,773,748.73 其中：流动资产 261,883,548.95 245,352,823.51 111,193,355.17 101,551,556.90 负债合计 105,043,542.30 95,075,987.27 62,771,888.40 55,991,069.11 其中：流动负债 95,599,849.94 85,156,891.51 58,825,118.29 51,916,902.46 股东权益合计 352,526,732.55 343,261,887.34 176,658,849.19 160,782,679.62 2、利润表主要数据 （1）合并利润表 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业总收入 73,002,803.31 233,623,372.88 213,426,025.86 205,780,669.69 营业利润 19,908,597.76 35,559,421.60 39,111,577.02 30,150,464.28 利润总额 21,410,171.14 57,809,529.06 41,059,481.17 31,705,904.90 归属于母公司所有者的净利润 18,079,412.30 51,093,066.68 36,569,954.53 25,586,450.51 （2）母公司利润表 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 51,504,255.54 223,798,256.05 176,157,073.05 188,772,872.64 营业利润 10,133,617.36 73,685,504.07 21,726,423.57 23,020,154.67 利润总额 10,948,665.49 80,871,836.28 23,669,649.11 24,316,529.58 净利润 9,264,845.21 76,097,538.15 20,976,169.57 20,070,279.68 3、现金流量表主要数据 （1）合并现金流量表 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 13,061,342.78 51,508,016.65 42,807,388.59 18,133,595.30 投资活动产生的现金流量净额 -21,638,086.85 -134,918,293.53 -22,556,245.24 -32,701,576.36 筹资活动产生的现金流量净额 -516,813.51 127,694,785.97 -995,240.03 7,365,219.70 现金及现金等价物净增加额 -9,093,557.58 44,284,509.09 19,289,562.24 -7,310,595.55 （2）母公司现金流量表 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -12,780,098.22 19,510,580.45 45,176,472.06 10,668,279.51 投资活动产生的现金流量净额 5,356,684.55 -121,732,432.57 -18,374,408.61 -37,514,578.51 筹资活动产生的现金流量净额 -516,813.51 116,844,785.97 -7,945,240.03 20,463,107.55 现金及现金等价物净增加额 -7,940,227.18 14,622,933.85 18,856,823.42 -6,383,191.45 4、主要财务指标 发行人近三年一期的主要财务指标如下： 财务指标 2016年3月末 /2016年1-3月 2015年末 /2015年度 2014年末 /2014年度 2013年末 /2013年度 流动比率 2.37 2.45 2.44 1.80 速动比率 2.08 2.09 1.85 1.36 应收账款周转率（次） 1.14 4.22 4.30 4.62 存货周转率（次） 1.51 5.24 4.80 5.78 资产负债率（%）（母公司） 22.96 21.69 26.22 25.83 资产负债率（%）（合并） 23.47 22.92 23.38 27.66 每股净资产（元/股） 2.39 2.26 3.87 3.25 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.09 0.34 0.84 0.36 每股净现金流量（元/股） -0.06 0.30 0.38 -0.14 利息保障倍数（倍） 38.11 40.78 18.87 18.00 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%） 0.94 0.83 0.08 0.09 加权平均净资 产收益率（%） 扣除非经常 性损益前 5.20 16.47 20.30 16.53 扣除非经常 性损益后 4.83 9.80 19.66 15.54 扣除非经常性 损益前每股收 益（元/股） 基本 0.1209 0.3488 0.3259 0.2280 稀释 0.1209 0.3488 0.3259 0.2280 扣除非经常性 损益后每股收 益（元/股） 基本 0.1123 0.2076 0.3155 0.2144 稀释 0.1123 0.2076 0.3155 0.2144 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计25,923,300股，全 部以现金认购。认购对象认购数量如下： 序号 发行对象 认购股份（股） 认购比例 1 九泰基金管理有限公司 2,666,600 10.29% 2 西藏鼎晟投资管理有限公司 440,900 1.70% 3 富国基金管理有限公司 2,716,600 10.48% 4 黄威 2,683,300 10.35% 5 博时基金管理有限公司 4,400,000 16.97% 6 深圳新华富时资产管理有限公司 7,749,300 29.89% 7 天安财产保险股份有限公司 5,266,600 20.32% 合计 25,923,300 100.00% 3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行 的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。 4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十 四次会议决议公告日即2015年9月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于26.65元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司及本次发行的保荐 机构将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询 价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定本次发行股票价格。 5、募集资金量及发行费用：经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具 的天职业字[2016]11545验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 777,699,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,091,809.72元（不含税）， 发行人实际募集资金净额为人民币756,607,190.28元。本次发行后，再升科技 股本增加25,923,300.00元，资本公积增加730,683,890.28元。 6、限售期：本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 限售期满后的股票交易按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 （二）发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为7名特定投资者。基本情况如下： 1、九泰基金管理有限公司 中文名称：九泰基金管理有限公司 注册资本：20000万元 法人代表：卢伟忠 企业性质：其他有限责任公司 成立日期：2014年7月3日 公司住所： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 2、西藏鼎晟投资管理有限公司 中文名称：西藏鼎晟投资管理有限公司 注册资本：100万元整 法人代表：刘锦峰 企业性质：有限责任公司 成立日期：2014年7月18日 公司住所： 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼09室 经营范围：项目投资及资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询、财务顾问 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目] 3、富国基金管理有限公司 中文名称：富国基金管理有限公司 注册资本：有限责任公司 法人代表：薛爱东 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1999年4月13日 公司住所： 上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目） 4、黄威 姓名：黄威 身份证号：1101111967XXXXXXXX 住址：北京市海淀区 5、博时基金管理有限公司 中文名称：博时基金管理有限公司 注册资本：25000万元 法人代表：张光华 企业性质：有限责任公司 成立日期：1998年7月13日 公司住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 6、深圳新华富时资产管理有限公司 中文名称：深圳新华富时资产管理有限公司 注册资本：5000万元 法人代表：林艳芳 企业性质：有限责任公司 成立日期：2013年4月10日 公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室 7、天安财产保险股份有限公司 中文名称：天安财产保险股份有限公司 注册资本：1252961.9586万元 法人代表：洪波 企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市） 成立日期：1995年1月27日 公司住所：上海市浦东新区浦东大道1号 经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、 意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保 险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系、代理检验、理赔、追 偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）股权结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年3月31日为 基准）： 股份类别 本次发行前 变动数 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 7,854.00 52.50% 2,592.33 10,446.33 59.52% 二、无限售条件股份 7,106.00 47.50% 0.00 7,106.00 40.48% 三、股份总数 14,960.00 100.00% 2,592.33 17,552.33 100.00% 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大 股东、实际控制人、重要关联方的股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 事项 安排 （一）持续督导事项 西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经 董事会（或股东大会）批准。 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐机构进行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 (三)发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注， 并进行相关业务的持续培训。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 保荐代表人：王晓红、蔡超 办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四楼东侧 电 话：0755-88286911 传 真：0755-83288321 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 西南证券认为：再升科技申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，再升科技本次 非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐再升科 技本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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