[公告]荣科科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司：荣科科技股份有限公司 上市地：深圳证券交易所 证券简称：荣科科技 证券代码：300290 荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 序号 交易对方 住所 通讯地址 1 张继武 上海浦东新区蓝天路**** 上海市杨浦区隆昌路619号1#楼 2 雷新刚 上海市浦东新区碧云路**** 上海市杨浦区隆昌路619号1#楼 3 赵达 北京市西城区白菜湾四巷**** 上海市杨浦区隆昌路619号1#楼 序号 募集配套资金认 购方 住所 通讯地址 1 共青城厚土投资 管理合伙企业 （有限合伙） 江西省九江市共青城市私募基 金园区405-372 江西省九江市共青城市私募基金 园区405-372 2 北京融拓创新投 资管理有限公司 北京市海淀区中关村大街27 号15层1507 北京市海淀区中关村大街27号 15层1507 3 深圳前海亚信港 湾投资中心（有 限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一 路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 独立财务顾问 华西证券股份有限公司 HUAXISECURITIESCO.,LTD. 二〇一六年五月 声明 一、公司声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及 的相关数据均未经审计、评估。本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会， 编制并披露重大资产重组报告书，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重 大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的 相关数据的真实性和合理性。 本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 二、交易对方声明 本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 一、公司声明......................................................................................................... 2 二、交易对方声明................................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 一、一般释义......................................................................................................... 6 二、专业术语释义................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述......................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10 三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 10 四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 10 五、标的资产的预评估和作价情况................................................................... 11 六、业绩承诺和补偿........................................................................................... 11 七、本次发行股份的价格、数量和锁定期....................................................... 12 八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 14 九、 待补充披露的信息提示............................................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 16 一、交易被取消的风险....................................................................................... 16 二、审批风险....................................................................................................... 16 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 16 四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险................................................... 17 五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险............................... 18 六、市场竞争风险............................................................................................... 18 七、整合风险....................................................................................................... 18 八、股市风险....................................................................................................... 18 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 20 一、本次交易背景............................................................................................... 20 二、本次交易目的............................................................................................... 22 第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 24 一、本次交易方案............................................................................................... 24 二、本次交易主要合同....................................................................................... 27 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 37 五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 37 六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 38 第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 39 一、公司概况....................................................................................................... 39 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 39 三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 41 四、上市公司最近三年的控股权变动情况....................................................... 42 五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 42 六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 43 七、公司主要财务数据及指标........................................................................... 45 第四节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 ........................................... 46 一、交易对方基本情况....................................................................................... 46 二、募集配套资金认购方的基本情况............................................................... 48 三、其他事项说明............................................................................................... 54 第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 56 一、基本情况....................................................................................................... 56 二、历史沿革....................................................................................................... 56 三、米健信息的股权结构及控制关系............................................................... 62 四、下属子公司情况........................................................................................... 63 五、主要资产、负债及对外担保情况............................................................... 64 六、主营业务发展情况....................................................................................... 71 七、最近两年的主要财务数据........................................................................... 91 八、出资及合法存续情况................................................................................... 92 九、对交易标的其他情况的说明....................................................................... 93 十、交易标的的预估值及其说明....................................................................... 93 第六节 非现金支付情况 ......................................................................................... 100 一、发行股份购买资产情况............................................................................. 100 二、募集配套资金情况..................................................................................... 102 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 112 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 112 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 112 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 113 四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 114 五、本次交易对上市公司股本结构的影响..................................................... 117 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ..................................................... 119 一、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 .................. 119 二、本次交易的相关风险因素......................................................................... 119 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 123 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 123 二、严格履行上市公司审议及表决程序......................................................... 123 三、本次交易资产定价公允性......................................................................... 123 四、股东大会及网络投票安排......................................................................... 123 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 125 一、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 125 二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形................................................................................. 125 三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 126 第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 131 一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见............................. 131 二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 132 第十二节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 133 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本预案 指 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》 荣科科技/本公司/公司/ 上市公司 指 荣科科技股份有限公司，股票代码：300290 沈阳荣科 指 沈阳荣科科技有限公司，2006年7月21日名称变更为沈阳 荣科科技工程有限公司 荣科有限 指 沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身 米健信息/标的公司 指 上海米健信息技术有限公司 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 荣科科技向张继武、雷新刚、赵达发行股份及支付现金购买 米健信息49%的股权，并向共青城厚土投资管理合伙企业（有 限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港 湾投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金 本次配套融资 指 荣科科技向共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京 融拓创新投资管理有限公司及深圳前海亚信港湾投资中心 （有限合伙）非公开发行股份募集配套资金 交易对方 指 张继武、雷新刚、赵达 交易标的/标的资产 指 上海米健信息技术有限公司49%的股权 融拓投资 指 北京融拓创新投资管理有限公司 厚土投资 指 共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙） 亚信投资 指 深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙） 米东信息 指 北京米东信息技术有限公司，米健信息子公司 易健医疗 指 苏州易健医疗信息技术有限公司，米健信息子公司 交易价格/交易对价 指 荣科科技股份有限公司购买标的资产的价款 资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至荣科科技名下的工商变更登 记办理完成之日 承诺期/业绩承诺期 指 2016年、2017年、2018年 业绩承诺人/补偿义务人 指 张继武、雷新刚、赵达 定价基准日 指 荣科科技第二届董事会第二十八次会议决议公告日 评估基准日 指 2015年12月31日 最近两年、报告期 指 2014年、2015年 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《购买 资产协议》 指 荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有 限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买 资产协议》 《业绩补偿及业绩奖励 协议》 指 荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有 限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术 有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》 《股份认购协议》 指 荣科科技股份有限公司分别与北京融拓创新投资管理有限公 司、共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海亚 信港湾投资中心（有限合伙）签订的《附条件生效的非公开 发行股票股份认购协议》 独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 IDC 指 International Data Corporation （国际数据公司），全球著名的 信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务 专业提供商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组规定》 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 《公司章程》 指 《荣科科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年 指 2013年、2014年、2015年 二、专业术语释义 医疗信息化 指 通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构 提供诊疗信息和管理信息 HIS 指 “Hospital Information System”的简称，医院信息系统，是指覆 盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统，是利用电子 计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和 行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力 并满足所有用户的功能需求的平台 CIS 指 “Clinical Information System”的简称，医院临床信息管理系 统，是指以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助 多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、 集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发 送医嘱、接受诊疗结果、完成分析， 实现全院级别的诊疗信 息与管理信息集成 GMIS 指 “Globe Medical Information Service”的简称，区域医疗卫生信 息管理系统，是指将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和 管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫 生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个 用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医疗 资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗卫 生体系运转效率以及卫生行政管理科学性 ISO9001：2008 指 ISO是国际标准化组织International Organization for Standardization的缩写。质量管理体系要求Quality management systems—Requirements，2008年11月15日发布第 四版，即ISO9001：2008版 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张继武、雷 新刚、赵达合计持有的米健信息49%的股权，并向特定对象共青城厚土投资管理 合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港湾投 资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介 机构费用和补充流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。 （一）发行股份购买资产 根据《购买资产协议》，米健信息49%股权交易价格初步确定为20,188万元。 其中：80%由公司以发行股份的方式支付，股份对价为16,150.40万元；20%由 公司以现金方式支付，现金对价为4,037.60万元。 交易对价具体情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 持有米健信 息股权比例 股份对价 现金对价 金额 比例 金额 比例 1 张继武 39.10% 12,887.36 79.80% 3,221.84 79.80% 2 雷新刚 6.60% 2,175.36 13.47% 543.84 13.47% 3 赵达 3.30% 1,087.68 6.73% 271.92 6.73% 合计 49.00% 16,150.40 100.00% 4,037.60 100.00% 本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过9,700万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、 中介机构费用和补充流动资金。 二、本次交易构成重大资产重组 2015年9月23日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以 12,750万元收购了米健信息51%股权。上述交易与本次交易间隔未超过12个月， 需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下： 单位：万元 项目 米健信息2014年经审 计数据 荣科科技2014年经 审计财务数据 比例 资产总额及交易作价孰高 32,938.00 65,434.09 50.34% 营业收入 274.78 41,191.95 0.67% 资产净额及交易作价孰高 32,938.00 43,259.30 76.14% 根据上述测算，荣科科技12个月内收购米健信息的交易总价为32,938万元， 超过荣科科技12个月内首次收购米健信息股权的最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额或净资产额的50%，且超过5,000万元。根据《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国 证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次交易对方为张继武、雷新刚、赵达与公司之间不存在关联 关系。本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的股权均未超过5%， 根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。 本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在 关联关系。 综上，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易 完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及 上市公司控制权变更。 本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告 期末资产总额的比例亦未达到100%。 因此，本次交易不构成借壳上市。 五、标的资产的预评估和作价情况 根据《购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券 期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确 定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。 经初步评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）于评估基准 日2015年12月31日的预估值为41,325.27万元。经交易各方协商，米健信息 49%股权交易价格初步确定为20,188万元，但最终交易价格将以正式出具的标的 资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由各方协商确定。 六、业绩承诺和补偿 交易对方业绩承诺期为2016年、2017年以及2018年。 交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润 分别不低于2,327.17万元、3,070.00万元和4,056.39万元，上述净利润以归属于 母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。 鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对 方同意最终应承诺的标的公司承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告 预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与上市公司签 署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。 如果在业绩承诺期内，标的公司实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则 各交易对方应向荣科科技进行补偿。 标的公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于交易对方 已提供的业绩补偿，则交易对方应向荣科科技另行提供减值补偿。 交易对方根据《业绩补偿及业绩奖励协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿） 的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价。 七、本次发行股份的价格、数量和锁定期 （一）本次发行股份的价格 本次发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为公司第二届董事会 第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即13.78元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以截至2015年12月31日的总股本321,429,652股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利0.35元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次的发行价格将调整为13.75元/股。 （二）本次发行股份的数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 米健信息49%股权交易价格初步确定为20,188万元，其中16,150.40万元以 股份方式支付，按照13.78元/股的发行价格计算，合计发行股份11,720,172股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以截至2015年12月31日的总股本321,429,652股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利0.35元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次交易的发行价格将调整为13.75元/股。 根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下： 序号 交易对方 金额（万元） 发行股数（股） 1 张继武 12,887.36 9,372,625 2 雷新刚 2,175.36 1,582,080 3 赵达 1,087.68 791,040 合计 16,150.40 11,745,745 注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司拟向融拓投资、厚土投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套 资金金额不超过9,700万元，其中厚土投资认购不超过5,700万元，融拓投资认 购不超过2,000万元，亚信投资认购不超过2,000万元，用于支付本次交易现金 对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标 的资产交易价格的100%。按照13.78元/股的发行价格计算，募集配套资金的发 行股份数量不超过7,039,185股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以截至2015年12月31日的总股本321,429,652股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利0.35元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次交易的发行价格将调整为13.75元/股。 根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下： 序号 配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 厚土投资 不超过5,700 不超过4,145,454 2 融拓投资 不超过2,000 不超过1,454,545 3 亚信投资 不超过2,000 不超过1,454,545 合计 不超过9,700 不超过7,054,544 注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 （三）股份锁定期 1、张继武、雷新刚、赵达股份锁定期 张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为： 交易对方2016年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让； 交易对方2017年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让； 交易对方2018年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的40%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。 2、配套募集资金认购方锁定期 配套募集资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发 行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所 规定执行。 八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、2016年2月15日，公司因筹划发行股份购买资产事宜申请停牌。 2、2016年5月13日，米健信息召开股东会，同意股东荣科科技通过发行 股份及支付现金方式购买股东张继武、雷新刚、赵达合计持有的公司49.00%的 股权。本次交易完成后，米健信息成为荣科科技的全资子公司。 4、2016年5月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等 与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易的第 二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交 易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最 终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。 九、 待补充披露的信息提示 本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保 证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估完成后再 次召开董事会，编制并披露《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业 务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果数据将在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低 引起标的公司合同获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司毛利率降 低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，可能造成 米健信息经营业绩大幅下滑。这将会导致米健信息评估基础发生变化，进而影响 本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市 场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方 案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 二、审批风险 本次交易尚需如下条件：公司召开第二次董事会审议通过本次重大资产重组 的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并购重组委审核 通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述 批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中，上市公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募 集配套资金，配套融资总额不超过9,700万元，本次募集的配套资金用于支付本 次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证 监会的核准，存在一定的审批风险。 配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份 认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并 明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将 影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。提请投资 者关注本次交易配套融资实施风险。 四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号）和《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的 通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软 件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即 征即退政策。米健信息软件产品销售增值税实际税负超过3%的部分享受上述税 收优惠政策。 米健信息经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上 海市地方税务局联合认证为高新技术企业，并于2015年8月19日取得 GR201531000280号高新技术企业证书，有效期至2017年12月。根据《国务院 关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》 （国发[2007]40号）的有关规定，米健信息于2015年至2016年期间享受免征企 业所得税优惠，于2017年至2019年期间享受减半征收企业所得税优惠。 根据《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2015]34号）的有关规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳 税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳 税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。米健信息之子公司苏州易健医疗信息 技术有限公司和北京米东信息技术有限公司适用前述税收优惠政策。 如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合 高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。 五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险 米健信息拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息 化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否 保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员 稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，但如果在整 合过程中，米健信息的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和 管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负 面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊 重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制， 以最大程度降低核心人员流失的风险。 六、市场竞争风险 当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。但医疗信 息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息 化已步入加速发展阶段。如果米健信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市 场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于 不利地位，进而影响其经营业绩。 七、整合风险 本次交易前，公司持有米健信息51%股权，本次交易完成后，米健信息将成 为公司全资子公司。根据公司规划，未来米健信息的主营业务、经营发展战略及 经营管理团队不会发生重大变化。但为了充分发挥协同效应，从公司经营和资源 整合的角度，公司与米健信息仍需在资源、客户、制度、企业文化等方面进行进 一步的优化整合，以提高本次收购的绩效。 公司与标的公司之间的进一步整合可能无法达到预期效果，甚至可能对公司 产生不利影响，提请投资者注意本次交易的整合风险。 八、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，荣科科技提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，荣科科技一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，荣科科技将 严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 （一）国家政策支持和鼓励医疗信息化建设，行业具有广阔市场空间 鉴于医疗信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医 疗资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了相关政策法规，以推动医疗机构信 息化建设水平持续提高。2009 年3 月，中共中央、国务院通过《关于深化医药 卫生体制改革的意见》，明确提出卫生信息化建设是深化医药卫生体制改革的八 大支撑之一，包括建立实用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化 建设，加强信息标准化和公共服务信息平台建设等内容；要以医院管理和电子病 历为重点，推进医院信息化建设；利用网络信息技术，促进城市医院与社区卫生 服务机构的合作。国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地 位予以确认，为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。 2013 年11 月，卫计委、中医药管理局发布的《关于加快推进人口健康信 息化建设的指导意见》提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源， 强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案 和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、 药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信 息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享 受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网 络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。 2015年3月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》提出加强人口健康信息化建设，到2020年，实现全员人口信息、电子健康 档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新，全面建成互联互 通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台。 随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增 加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。根据 IDC 统计，2014年中国医疗行业IT花费为223.1亿元，预计到2019年医疗行 业IT花费市场的规模将达到425.3亿元。2012 年我国医疗行业IT 总花费占医 疗卫生总费用的比例为0.62%，而同期美国占比为1.94%。我国医疗卫生信息化 投入占医疗卫生费用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。 （二）医疗信息化进入临床医疗信息化深化发展阶段 目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的HIS系统， 并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础CIS系统的建设，逐步向手术麻 醉、重症、急诊等更多种类的CIS系统延伸。随着各类子系统之间的集成需求逐 渐显现，大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速增长，而国家对 于基层医疗机构建设的投入力度加大将直接带动基层医院临床医疗管理信息系 统的需求增长。据IDC统计，2012年度我国CIS系统总体市场规模为16.15亿 元，同比增长24.71%，2008至2012年的年复合增长率为28.40%。IDC预计到 2015年，我国临床信息系统市场规模将达到29.70亿元，2017年将达到44.64 亿元，市场规模增长率保持在20%以上。 根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）《中国医院信息化状况调 查（2014-2015年度）》，目前和未来期望信息技术解决的问题中提高临床业务效 率、支持医院流程再造排在第一位，比例分别为82.98%和80.18%。我国CIS系 统的市场覆盖率仍较低，具有较大成长空间。 医院目前采用与未来期望信息技术解决问题比较 资料来源：（CHIMA）《中国医院信息化状况调查（2014-2015年度）》 （三）标的公司在行业内具有较强竞争优势 米健信息是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商，主要产品包括 临床信息系统和智能集成云平台等医疗行业IT应用系统和解决方案。 米健信息注重临床信息系统在重急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊 临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统 （AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、 物联网等新一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面 向全院、集团医院、区域应用的医疗信息化解决方案。 米健信息主要产品 米健信息主要产品已在中国人民解放军总医院（301医院）、北京大学人民 医院、宁夏医科大学总医院、首都儿科研究所、第二军医大学附属长海医院、沈 阳军区总医院、中南大学湘雅医院、新疆喀什医院、复旦大学附属妇产科医院（上 海红房子医院）等国内知名医院应用，具有较强的市场品牌优势。 二、本次交易目的 （一）贯彻公司发展战略，布局智慧医疗、健康数据产业 综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、 竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条 件，公司将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为未来发展的重点方向，作出了 与现有医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位，致力成为临床应用细分 领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创新者。米 健信息在临床医疗信息化方面具有较强竞争优势，能够进一步完善公司在智慧医 疗、健康数据产业的布局。本次交易是贯彻公司发展战略的重要举措。 荣科科技智慧医疗解决方案与产品布局概览 （二）收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力 通过本次交易实现对少数股东权益的收购，米健信息将成为公司全资子公 司，有利于增强公司对米健信息的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理 结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为公司对米健信息的直接控 制，在提高公司的决策权和决策效率的同时，提升了米健信息的管理和运营效率； 另一方面，公司与米健信息将进一步加强技术和市场资源的共享，促进公司与米 健信息的全方位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 1、发行股份购买资产 根据《购买资产协议》，米健信息49%股权交易价格初步确定为20,188万元。 其中：80%由公司以发行股份的方式支付，股份对价为16,150.40万元；20%由 公司以现金方式支付，现金对价为4,037.60万元。 交易对价具体情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 持有米健信 息股权比例 股份对价 现金对价 金额 比例 金额 比例 1 张继武 39.10% 12,887.36 79.80% 3,221.84 79.80% 2 雷新刚 6.60% 2,175.36 13.47% 543.84 13.47% 3 赵达 3.30% 1,087.68 6.73% 271.92 6.73% 合计 49.00% 16,150.40 100.00% 4,037.60 100.00% 本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。 2、发行股份募集配套资金 荣科科技拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过9,700万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易现金对 价、中介机构费用和补充流动资金。 （二）本次发行股份的价格 本次发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为公司第二届董事会 第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即13.78元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以截至2015年12月31日的总股本321,429,652股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利0.35元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次的发行价格将调整为13.75元/股。 （三）本次发行股份的数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 米健信息49%股权交易价格初步确定20,188万元，其中16,150.40万元以股 份方式支付，按照13.78元/股的发行价格计算，合计发行股份11,720,172股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以截至2015年12月31日的总股本321,429,652股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利0.35元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次交易的发行价格将调整为13.75元/股。 根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下： 序号 交易对方 金额（万元） 发行股数（股） 1 张继武 12,887.36 9,372,625 2 雷新刚 2,175.36 1,582,080 3 赵达 1,087.68 791,040 合计 16,150.40 11,745,745 注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司本次向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配 套资金金额不超过9,700万元，其中，厚土投资认购不超过5,700万元，融拓投 资认购不超过2,000万元，亚信投资认购不超过2,000万元，用于支付本次交易 现金对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购 买标的资产交易价格的100%。按照13.78元/股的发行价格计算，募集配套资金 的发行股份数量不超过7,039,185股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以截至2015年12月31日的总股本321,429,652股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利0.35元（含税）。上述权益分派尚未实施，权益分派实施完毕 后，本次交易的发行价格将调整为13.75元/股。 根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下： 序号 配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 厚土投资 不超过5,700 不超过4,145,454 2 融拓投资 不超过2,000 不超过1,454,545 3 亚信投资 不超过2,000 不超过1,454,545 合计 不超过9,700 不超过7,054,544 注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 （四）发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （五）股份锁定期 1、张继武、雷新刚、赵达股份锁定期 张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为： 交易对方2016年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让； 交易对方2017年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让； 交易对方2018年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的40%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。 2、配套募集资金认购方锁定期 配套募集资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发 行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所 规定执行。 （六）上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 （七）本次发行前公司滚存未分配利润的处置 本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本 次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。 （八）决议有效期 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决议有 效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。 二、本次交易主要合同 （一）购买资产协议 1、合同主体、签订时间 2016年5月13日，荣科科技（甲方）与张继武（乙方）、雷新刚（丙方）、 赵达（丁方）签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股 份及支付现金购买资产协议》。 2、交易价格及定价依据 交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方 协商确定的评估基准日（即2015年12月31日）对标的资产价值进行评估。经 预估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）预估值为41,325.27万 元。各方一致同意标的资产的交易作价初步确定为20,188万元。 标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。交易各方将 另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价。 3、支付方式 本次交易中，荣科科技以发行股份的方式向各交易对方支付其所持标的资产 对应价值80%的对价，以现金方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值 20%的对价。按照本次交易初步确定的交易价格20,188万元测算，本次交易具体 情况如下： 单位：元 姓名 持有米健信息股 权比例 对价合计 股份对价 现金对价 张继武 39.10% 161,092,000.00 128,873,600.00 32,218,400.00 雷新刚 6.60% 27,192,000.00 21,753,600.00 5,438,400.00 赵达 3.30% 13,596,000.00 10,876,800.00 2,719,200.00 合计 49.00% 201,880,000.00 161,504,000.00 40,376,000.00 交易对方最终获得的荣科科技股份数和现金金额，以各方后续签订的补充协 议为准。 （1）发行股份种类、面值与上市安排 荣科科技本次向交易对方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。 本次荣科科技发行的股份拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排需经中国 证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。 （2）发行股份的价格、数量 荣科科技本次向交易对方发行股份的价格定价基准日为第二届董事会第二 十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日荣科科技股票交 易均价的90%，本次发行价格为13.78元/股。 在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因荣科科技进行分 红、配股、转增股本等除权、除息事项，荣科科技向交易对方发行股份的价格和 发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。 荣科科技本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：荣科科技本次 向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×80%）/荣科科技向 交易对方发行股份的价格。荣科科技向各交易对方发行股份的数量的计算公式 为：荣科科技向单个交易对方发行股份的数量=（标的资产最终交易作价×单个 交易对方持有的标的公司股权比例/49%×80%）/荣科科技向交易对方发行股份的 价格。依据上述公式计算的发行数量在双方签署补充协议时精确至个位数，如果 计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 按照本次交易标的米健信息49%作价20,188万元计算，本次交易上市公司 向交易对方合计发行11,720,172股股份，具体发行情况如下： 发行对象 发行数量（股） 张继武 9,352,220 雷新刚 1,578,635 赵达 789,317 合计 11,720,172 本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具 有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经荣科科技股 东大会审议通过以及中国证监会核准。 （3）限售期及解锁比例 针对本次上市公司向交易对方发行的股份，张继武、雷新刚、赵达承诺如下： 本次重大资产重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的12个月内不 得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为： 交易对方2016年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让； 交易对方2017年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让； 交易对方2018年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约 定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的40%， 否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。 本次交易实施完成后，本人本次交易取得的股份因荣科科技送红股、转增股 本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量，遵守前述规定。 自荣科科技本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在本 人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦 不得以任何方式对其所得的荣科科技股份进行处分，包括但不限于转让其持有的 荣科科技股份、将其持有的荣科科技股份赠予给他人等，但经荣科科技董事会同 意的除外。 4、股权交割及相关安排 （1）本次交易现金对价由甲方分两期支付给交易对方。 第一期现金对价：甲方在本次交易取得中国证监会核准批文后的10工作日 内向乙、丙、丁方支付本次交易现金对价的20%。 第二期现金对价：本次交易现金对价的剩余部分，由甲方在募集配套资金到 账后15个工作日内支付给乙、丙、丁方。 （2）交易对方应在收到甲方支付的第一期现金对价后的20个工作日内将标 的资产过户至荣科科技名下，甲方应充分配合。 （3）各方同意，于交割日起20个工作日内，甲方应依据中国证券登记结算 有限责任公司的业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的登记手续。 5、交易完成后的人员安排 本次交易完成后，标的公司成为甲方全资子公司，其独立法人地位未发生变 化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。 各方同意，本次交易完成后，标的公司的现任核心管理层保持不变。标的公 司董事会由3名董事组成，延续当前董事会人员组成不变；标的公司不设监事会， 设监事1名，由甲方委派；张继武担任标的公司的总经理，财务总监由甲方委派， 其余高级管理人员由总经理提名。 在业绩承诺期即利润补偿期间内，甲方将尽力维持标的公司的独立运作和管 理层稳定，保持标的公司现有的经营运作机制不做重大调整。甲方对标的公司其 财务、法务、营销、客户管理等方面进行协同和支持，但不干涉现有经营团队的 经营管理决策。 交易对方、米健信息核心员工和业务骨干（包括但不限于核心技术人员、核 心销售人员、核心管理人员）应自本次交易完成之日起在米健信息持续服务不少 于五年。 6、过渡期内损益安排 交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由荣科科技聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。 交易各方一致同意，过渡期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；如发生亏 损，则由交易对方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后15 个工作日内以现金方式向标的公司补足（补足金额为标的公司的亏损数额乘以交 易对方在本次交易前所持有相应标的公司的股权比例）。 7、违约责任条款 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承 担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁 定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过； 或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构 成双方违约。 在本协议一方不存在违约的情况下，另一方如果单方提出终止本协议或以其 行动表示其将不履行本协议时，则违约方将赔偿守约方1,000万元人民币。如给 守约方造成损失，还应赔偿相应损失。 （二）业绩承诺及补偿协议 1、合同主体、签订时间 2016年5月13日，荣科科技（甲方）与张继武（乙方）、雷新刚（丙方）、 赵达（丁方）签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购 上海米健信息技术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。 2、业绩承诺期和承诺利润 交易对方业绩承诺期为2016年、2017年以及2018年。 交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润 分别不低于2,327.17万元、3,070.00万元和4,056.39万元，上述净利润以归属于 母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。 鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对 方同意最终应承诺的标的公司承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告 预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与上市公司签 署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。 3、实际利润数与承诺利润数差异的确定 各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业 资格的审计机构对标的公司当年实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在 业绩承诺期内标的公司的实际净利润。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异 情况根据该审计机构审核后各年度出具的专项审核意见及承诺期满出具的《减值 测试报告》的结果确定 4、补偿金额的确定 （1）承诺年度补偿 如果在本协议约定的业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润低于交易对 方的业绩承诺，则各交易对方同意向甲方进行补偿。交易对方首先以股份补偿， 股份不足部分以现金方式补偿。 股份补偿 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×本次交易对价-累积已补偿金额 当年应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格 根据上述公式计算当年补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方以人民币1.00元总价向交易对方回购其 当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 股份不足时的现金补偿 交易对方一致同意，如果交易对方持有的荣科科技股份被冻结、强制执行或 因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对荣科科技股份进行处分，而导 致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况 下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格 若甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若甲方在业绩承 诺期内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应 的分红收益无偿退还甲方。 （2）减值测试及补偿 业绩承诺期结束时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公 司进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的 方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在 减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则交易对方首 先以股份方式向甲方另行补偿，股份不足部分以现金方式补偿。 标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估 值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补 偿股份数-补偿期内已补偿现金÷本次发行价格 根据上述公式计算另行补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方以人民币1.00元总价向交易对方回购其 另行补偿的股份数量，并依法予以注销。 交易对方支付完毕业绩承诺期补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的， 差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。 补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格 甲方实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新增股份 及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给甲方。 （3）各交易对方补偿金额的确定 各交易对方按照其本次交易获得的对价（股份对价+现金对价）占本次交易 标的资产作价（即20,188万元）的比例承担补偿义务。 各交易对方补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。 各交易对方互相承担连带补偿责任。 5、业绩奖励 各方同意，如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内 承诺净利润总和，则甲方或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具 体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。 奖励金额为标的公司承诺期累积实现净利润数超出承诺净利润数的50%，但 不超过本次交易作价的20%。 上述奖励应在业绩承诺期最后一个年度的专项审核意见以及减值测试结果 出具后三十个工作日内由甲方确定具体数额，由甲方或目标公司支付该奖励，涉 及的相关税费由甲方或标的公司根据税法规定代扣代缴。 6、违约责任 本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失 的，应承担赔偿责任。 本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过； 或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构 成双方违约。 （三）股份认购协议 1、合同主体、签订时间 2016年5月13日，荣科科技（甲方）分别与厚土投资（乙方）、融拓投资 （乙方）、亚信投资（乙方）签署了《股份认购协议》。 1、股份认购的价格、数量和方式 （1）认购价格 根据《管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为13.78元 /股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十八次会 议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价 格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=PO/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或 转增股本数，调整后发行价格为P1。 （2）认购数量 厚土投资拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过57,000,000元， 认购股份数量不超过4,136,429股。 融拓投资拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过20,000,000元， 认购股份数量不超过1,451,378股。 亚信投资拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过20,000,000元， 认购股份数量不超过1,451,378股。 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙 方认购股票数量将相应调整。 如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整 本次乙方认购的股票数量。 （3）认购方式 乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购 方式符合中国证监会法律法规的相关规定。 3、锁定期 自荣科科技公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内， 乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就 本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中 国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的 股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （4）协议的成立和生效 本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效： 甲方董事会批准本次交易方案；甲方股东大会批准本次交易方案；中国证监会核 准本次交易事宜。 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。 （5）违约责任条款 a.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 b.本次交易事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）中国证监会核准， 不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的 贷款利息向乙方支付利息。 c.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止本协议。 d.在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定 履行付款义务，则乙方无权要求返还保证金。 四、本次交易构成重大资产重组 2015年9月23日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以 12,750万元收购了米健信息51%股权。上述交易与本次交易间隔未超过12个月， 需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下： 单位：万元 项目 米健信息2014年经审 计数据 荣科科技2014年经 审计财务数据 比例 资产总额及交易作价孰高 32,938.00 65,434.09 50.34% 营业收入 274.78 41,191.95 0.67% 资产净额及交易作价孰高 32,938.00 43,259.30 76.14% 根据上述测算，荣科科技12个月内收购米健信息的交易总价为32,938万元， 超过荣科科技12个月内首次收购米健信息股权的最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额或净资产额的50%，且超过5,000万元。根据《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国 证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次交易对方为张继武、雷新刚、赵达与公司之间不存在关联 关系。本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的股权均未超过5%， 根据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。 本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在 关联关系。 综上，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易 完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及 上市公司控制权变更。 本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告 期末资产总额的比例亦未达到100%。 因此，本次交易不构成借壳上市。 第三节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：荣科科技股份有限公司 英文名称：Bringspring Science and Technology Co.,Ltd 法定代表人：付永全 注册地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街62号 办公地址：辽宁省沈阳市和平区和平北大街62号 邮政编码：110002 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称和代码：荣科科技，300290 联系电话：024-8690 1698 传真：024-2285 1050 网址：www.bringspring.com 电子信箱：zqtz@bringspring.com 经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电 控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助 设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术 防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资 质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）有限公司阶段股本变动情况 1、2005年11月有限公司设立 2005年11月18日，沈阳荣科科技有限公司在沈阳市工商行政管理局登记 注册，由付艳杰和崔万涛分别以货币资金出资25万元设立，注册资本为50万元。（未完）  |