[监事会]润和软件:第五届监事会第四次会议决议公告
证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-059 江苏润和软件股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 第五届监事会第四次会议于2016年5月13日上午11:00在公司会议室以现场表 决方式召开，会议通知及相关资料于2016年5月10日以电话、邮件、专人送达 的方式发出，全体监事已经知悉本次会议所议事项。本次会议的召开符合法律、 行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席桑传刚先生 主持，与会监事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，监事会认真按照上市公司非公开发行股票的相关资 格、条件的要求，经逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具 备向特定对象非公开发行股票的资格。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。 二、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》 公司本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体 发行方案及表决情况如下： （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准 之日起六个月内择机向特定对象发行股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股（含5,000万股）。最终发行数 量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股 票数量将做相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询 价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日 公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发 行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 其中： 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司 股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。 发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票 交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转 增股本数，调整后发行价格为P1。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （五）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （六）认购方式 所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （七）限售期 本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （八）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （九）募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额不超过192,000.00万元。募集资金扣除发行 费用后的净额将全部用于“金融云服务平台建设项目”、“能源信息化平台建设项 目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募投资金金额 1 金融云服务平台建设项目 111,846.07 111,000.00 2 能源信息化平台建设项目 31,073.89 31,000.00 3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00 合计 192,919.96 192,000.00 实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状 况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （十）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发 行后的股份比例共享。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （十一）本次决议发行有效期限 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次 发行方案进行调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后 方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 三、审议通过《关于公司<2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《关于公司<2016年度非公开发行A股股票发行方案的论证分 析报告>的议案》 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于公司<2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可 行性分析报告>的议案》 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于制定<未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的 议案》 具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于同意王杰解除部分股权质押的议案》 2014年度，公司以发行股份及支付现金的方式向王杰等6名交易对方购买 其合计持有的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权， 并募集配套资金。2014年4月17日，公司与王杰等6名交易对方共同签署《盈 利预测补偿协议》，协议中约定：“根据公司法规定，上市公司不得接受其自己的 股票作为质押标的担保交易对方的盈利补偿义务的实现，交易双方同意交易对方 应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司的控股股东作为盈利补偿义务 的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承 担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实 施完毕之日。” 王杰等6名交易对方承诺捷科智诚2014年、2015年、2016年（2014-2016 年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于17,955万元。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度 和2015年度，捷科智诚分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润4,987.44万元和6,470.74万元，分别已实现2014年度和2015年度的业绩承诺 要求，且已完成业绩承诺占业绩承诺总和的比例已达到62.1%。由于王杰近期有 个人融资需求，公司拟同意其将其全部质押股份21,962,346股中的10,000,000 股解质押，拟解除质押股份数占原质押股份总数的45.53%，同时解除润和软件 控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和科技”）在上述解质 押股票范围内为王杰的盈利补偿义务所相应承担的担保责任；王杰尚未解除质押 的11,962,346股股份仍然继续质押给润和科技，作为润和科技为王杰对润和软件 盈利补偿义务提供担保的反担保。润和软件以发行股份方式向王杰支付对价的股 份共计21,962,346股仍处于锁定期，不改变其股份的性质。 本议案需提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予 与调整》以及公司《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》等相关规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票数量、价格 进行了审核，一致同意：取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、 张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守 章、韩静、强征共19人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解 锁的限制性股票共计249,500股，同时对回购价格进行调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于公司注销部分募集资金专户的议案》 截至2016年5月12日，公司募资资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 项目名称 银 行 名 称 银行账号 余额 供应链管理软件外包中心 扩建项目 杭州银行股份有限公 司南京分行 3201095128100209241 31.30 智能终端嵌入式软件外包 中心扩建项目 中国建设银行股份有 限公司江苏省分行 32001881436052509167 564.67 首发超募资金 交通银行股份有限公 司江苏省分行 320006687018010017875 21.80 首发超募资金 中信银行股份有限公 司南京分行 7321010182600095653 1,859.61 2014年度发行股份购买资 产并募集配套资金项目 招商银行股份有限公 司南京南昌路支行 125903757310602 38,388.60 2015年度发行股份购买资 产并募集配套资金项目 中国工商银行股份有 限公司南京玄武支行 4301015919100648307 11,350,853.07 合 计 11,391,719.05 鉴于上述募集资金专户中，除2015年度发行股份购买资产并募集配套资金 项目的募集资金专户尚未使用完毕，其他五个募集资金专户（供应链管理软件外 包中心扩建项目募集资金专户、智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目募集资金 专户、首发超募资金专户、2014年度发行股份购买资产并募集配套资金项目募 集资金专户）已基本使用完毕，公司将对上述五个募集资金账户节余资金合计人 民币40,865.98元 (含利息收入，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金 额为准)永久补充流动资金并办理账户注销手续。上述募集资金专户注销后，公 司与上述专户银行及保荐机构或独立财务顾问中信证券股份有限公司签署的《募 集资金三方监管协议》将随之终止。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 特此公告！ 江苏润和软件股份有限公司 监 事 会 2016年5月13日 中财网
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