[关联交易]星美联合:北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所 关于星美联合股份有限公司 发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一) 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 TIANYUANLAWFIRM 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888；传真: (8610)5776-3777 网址:www.tylaw.com.cn邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于星美联合股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（一） 京天股字（2016）第051-1号 致：星美联合股份有限公司 本所受星美联合股份有限公司（以下简称“公司’或”星美联合”）的委托， 担任星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称 “本次交 易”）的专项法律顾问，并已在2016年1月29日就星美联合本次交易事宜出具 京天股字（2016）第051号《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《原法律 意见》”）。 中国证监会针对星美联合本次交易出具160431号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。 2016年4月6日，兴华会计出具《审计报告》，更新2015年10月1日至2015年12月31日之间的财务数据。 本所律师现就《反馈意见》要求律师补充说明的问题及前述《原法律意见》 出具以来新发生重大事项进行补充核查并发表法律意见，出具本补充法律意见。 本补充法律意见仅作为《原法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他 法律问题的意见及结论仍适用《原法律意见》中的表述。本所在《原法律意见》 中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有 关用语释义与《原法律意见》中有关用语释义的含义相同。《原法律意见》与本 补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供星美联合为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为星美联合本次交易申请所必备的法 定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。 基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下： 第一部分《反馈意见》中所涉法律问题的补充法律意见 反馈问题1：申请材料显示，本次交易拟向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、 青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金15.3亿元，用于标的资产欢瑞世纪电视 剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。请你公司：1）补充 披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测 算过程、投资风险及相关收益。2）结合上市公司和欢瑞世纪现有货币资金用途、 未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测量过程、可利用的融资渠道、授 信额度，进一步补充披露募集配套资金及补充流动资金的必要性。3）以列表形 式补充披露募投项目备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划发行时间。 请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 3）以列表形式补充披露募投项目备案及审查进展情况、所需资质获得情况、 计划发行时间。 根据欢瑞世纪的说明及本所律师核查，募投项目备案及审查进展情况、所需 资质获得情况、计划发行时间具体内容如下： 投资类型 项目名称 备案 计划开机时间 计划发行时间 投资类型 项目名称 备案 计划开机时间 计划发行时间 电影 诛仙I 已备案 2016年 2017年 电影 新蜀山I 已备案 2016年 2018年 电视剧 昆仑 已备案（注） 2016年 2017年 电视剧 新蜀山系列（1-2 部） 未备案 2016年 2017年、2018年 电影 楼兰I 未备案 2017年 2019年 电影 天子传说 未备案 2017年 2019年 电视剧 盗情 未备案 2017年 2018年 电视剧 失恋阵线联盟 未备案 2017年 2017年 电视剧 吉祥纹莲花楼 未备案 2017年 2018年 电影 蚀心者 未备案 2018年 2019年 电视剧 蚀心者 未备案 2018年 2018年 电视剧 沧海 未备案 2018年 2019年 注：电视剧《昆仑》原备案已于2016年3月份到期，欢瑞世纪正在重新申报备案。 按照电视剧、电影的正常审查流程，欢瑞世纪将在上述影视剧拍摄制作完成 后，向行业主管部门申请电视剧发行许可证和电影公映许可证。 综上，本所律师认为：募投项目已按项目进展阶段履行了正常的审查流程并 办理相应的备案手续。 反馈问题4：申请材料显示，本次交易前，陈援和钟君艳直接和间接持有上 市公司的股份比例合计为14%。本次交易完成后，如考虑配套融资，陈援和钟君 艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计约28.82%；如不考虑配套融资，陈 援和钟君艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计21.85%。请你公司根据《证 券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本 次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 答复： 1、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的情况 2015年4月27日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，天津欢瑞 受让上海鑫以持有的*ST星美57,938,783股股份，占*ST星美总股本14%。天津 欢瑞的实际控制人为陈援，钟君艳为陈援的配偶。陈援和钟君艳通过天津欢瑞间 接持有上市公司14%的股份。 2、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排 2015年4月27日，陈援、钟君艳及天津欢瑞出具《承诺函》，承诺其持有 的*ST星美57,938,783股股份，占*ST星美14%的股份，在股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有的上市公司股份；在承诺方案完成前，不转让其持有的 上市公司股份。 综上，本所律师认为：本次交易前陈援和钟君艳通过天津欢瑞持有星美联合 股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七 十四条的规定。 反馈问题5：申请材料显示，本次交易的交易对象陈援、钟君艳、江新光、 毛攀锋现为上市公司董事。本次交易前，分别持有欢瑞世纪2.25%、14.46%、0.19%、 0.37%股权。欢瑞世纪组织形式为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易中 陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋的股权转让是否符合《公司法》第一百四十一 条第二款的规定。请对财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 截至本补充法律意见出具之日，陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋担任欢瑞世 纪董事职务。 2015年9月10日，欢瑞世纪召开2015年第七次临时股东大会，审议通过 了《关于整体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次重大资产重组获 得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施,欢瑞世纪将由股份 有限公司变更为有限责任公司。待本次交易获得中国证监会核准后，欢瑞世纪股 份的交割安排如下：（1）将欢瑞世纪非董监高股东持有的欢瑞世纪股份转让给星 美联合。（2）将欢瑞世纪的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司， 待组织形式变更为有限责任公司后，办理陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋等所持 欢瑞世纪股权的交割，届时欢瑞世纪将成为星美联合的全资子公司。 综上，本所律师认为：本次交易经中国证监会核准后，陈援、钟君艳、江新 光、毛攀锋在交割前，欢瑞世纪组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司， 陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋届时向上市公司转让所持有的欢瑞世纪股权不违 反《公司法》第一百四十一条第二款的规定。 反馈问题6：申请材料显示，谭新国2009年至今任欢瑞世纪影视传媒股份 有限公司副总裁。请你公司补充披露谭新国是否属于欢瑞世纪高级管理人员， 如是，本次交易中其股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 谭新国自2009年至今担任欢瑞世纪副总裁职位，该职位不属于欢瑞世纪高 级管理人员。根据《公司法》及公司章程的规定，高级管理人员是指经理、副经 理、财务负责人和公司章程规定的其他人员；根据《欢瑞世纪影视传媒股份有限 公司高级管理人员职业道德准则》的规定，本准则所称的高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。聘任谭新国为副总裁的决 策程序由总经理根据《总经理工作细则》的相关规定，在其权限内作出聘任决定， 未经董事会批准。因此，谭新国不属于欢瑞世纪的高级管理人员。 综上，经核查，本所律师认为：谭新国不属于欢瑞世纪的高级管理人员，本 次交易中其股权转让符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。 反馈问题7：申请材料显示，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及 其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由 其他欢瑞世纪股东向上市公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为 本次交易获得上市股份的86%部分。请你公司补充披露上述补偿安排是否符合我 会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 根据交易各方与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充 协议》，本次交易盈利预测补偿方式为： 1、盈利预测期间 盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施 完毕的当年及后续两个完整的会计年度。 即，如本次交易于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016 年度和2017年度；如本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016 年度、2017年度和2018年度。 2、盈利预测承诺 本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入 资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注 入资产的评估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于2015年度、2016 年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不 低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52 亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。 3、盈利预测补偿 （1）盈利预测补偿的触发条件 当欢瑞世纪承诺每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润 数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名 交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。 本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司 所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具 专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。 （2）盈利预测补偿 1）盈利预测补偿的原则 盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿： ①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即 上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算 方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份 比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公 司补偿； ②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付 补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的 欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合 计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份 补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份 的86%部分； 对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。 2）股份补偿的计算方式 ①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当 期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净 利润总和－已补偿股份数量 ②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润 －截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内 各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量 每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非 净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交 易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值， 即已经补偿的股份不冲回。 3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿 如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致 60名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿 协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数， 以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。 如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈 利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的 应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预 测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务 的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调 整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。 4）资产减值补偿 盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补 偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付 根据以下方式计算的资产减值补偿： 资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额.盈利预测期间内已补偿股份总 数×本次交易发行价格。 前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补 偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购 欢瑞世纪100%股权的总对价。 5）盈利承诺补偿的实施 如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进 行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计 算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价1元的价格定向 回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份 或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购 及注销手续。 若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、 上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公 司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补 偿义务人，补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给 上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股 东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本 数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。 综上，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交 易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪股东向上市 公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为本次交易获得上市股份的 86%部分。按照上述比例，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数为本次交易获得 上市股份的90.22%，已达到因本次交易获得的上市公司股份数的90%以上，符合 《重大资产重组管理办法》及中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》的相关规定。 本所律师认为：上述补偿安排符合《重大资产重组管理办法》及中国证监会 《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。 反馈问题8：申请材料显示，发行对象宏图资本为新时代证券股份有限公司 （以下简称新时代证券）全资孙公司，新时代证券担任本次重组的独立财务顾 问。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露：1）交易完成后， 新时代证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。2）新时 代证券担任本次交易独立财务顾问是够符合《上市公司并购重组财务顾问业务 管理方法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1）交易完成后，新时代证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股 份数及占比。 本次交易完成前，新时代证券通过宏图资本持有欢瑞世纪500万股股份，占 欢瑞世纪总股本的4.63%，本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有上市 公司1,813.32万股股份，占上市公司总股本的2.25%（不考虑配套融资）。 2）新时代证券担任本次交易独立财务顾问是够符合《上市公司并购重组财 务顾问业务管理方法》第十七条的规定。 新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问 业务管理方法》第十七条的规定，具体如下： 1、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定： 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立 财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之 一的，不得担任独立财务顾问： （一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过5%，或者选派代表担任上市公司董事； （二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股 份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事； （三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形； （五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务； （六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 立性的其他情形。 本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有上市公司1,813.32万股股 份，占上市公司总股本的2.25%，低于上述办法规定的5%的股份要求。宏图资本 与上市公司签署的协议中也未约定本次交易完成后宏图资本或其关联方将提名 一名董事进入上市公司。此外，新时代证券也不具有《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》规定的其他不能担任上市公司独立财务顾问的情形。 综上，新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财 务顾问业务管理方法》第十七条的规定。 2、新时代证券的独立财务顾问业务、直接投资业务之间已经建立了严格的 隔离制度，直投子公司独立于独立财务顾问机构做出投资决策 新时代证券已制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格： 对投行业务与直接投资业务等在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务 运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信 息在证券业务与直接投资业务之间的不当流动和使用；通过上述风险控制措施， 新时代证券直接投资业务与证券独立财务顾问承销业务之间能够形成有效的隔 离。 此外，新时代证券注重加强人员管理，防范道德风险。新时代证券人员未在 直投子公司兼任高级管理人员或直投从业人员，直投子公司建立了自身的公司治 理体系和经营决策机制，从而确保了直投子公司的独立运作。 综上，本所律师认为：新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市 公司并购重组财务顾问业务管理方法》第十七条的规定。 反馈问题9：2016年2月1日，星美联合公告的《简式权益变动报告书》 显示，青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华、弘道晋商存在一致行动人关系。本次 重组报告书第167页“（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中， 仅披露青宥仟和和弘道天瑞为一致行动人，前述各方存在关联关系。同时，重 组报告书上述项目中，披露南京魔映等相关各方存在关联关系。请你公司：1） 补充披露上市公司公告与重组报告书披露差异的原因。2）根据《上市公司收购 管理办法》第八十三条的规定，补充披露上市公司股东、交易对方及配套融资 认购方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并补充披露其持有的股份 及持股比例。3）补充披露青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人的依据。4）补充 披露重组报告书第165页，“参见本报告书‘第四节交易对方情况’”的相关 索引是否有误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上市公司 股东、交易对方及配套融资认购方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计 算并补充披露其持有的股份及持股比例。 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定： 本办法所称一致行动，是指 投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互 为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应 当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反 证据。 综上，本次交易中上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间的一致行 动关系如下： 1、陈援、钟君艳为夫妻关系，为欢瑞世纪的实际控制人，浙江欢瑞、欢瑞 联合、天津欢瑞为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父， 上述交易对方之间存在关联关系且为一致行动人，合计持有上市公司28,267.11 万股股份，占总股本的28.82%。 2、南京魔映系南京汇文的执行事务合伙人，南京魔映对南京汇文具有实际 控制关系，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成后，南京魔映、南 京汇文合计持有上市公司860.82万股股份，占总股本的0.88%。 3、梁晶为汇文添富的执行事务合伙人，占有0.14%出资额；且为南京魔映 的有限合伙人，占有5.4%出资额，存在关联关系但不存在一致行动关系。 4、海通开元与锦绣中原受同一控股股东控制，双方存在关联关系且为一致 行动人。本次交易完成后，海通开元、锦绣中原合计持有上市公司1,144.32 万 股股份，占总股本的1.17%。 5、闫炎为上海杉联的有限合伙人，占有16.39%出资额；且为上海杉联普通 合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，占有22%股权；闫炎与上海杉联 存在关联关系但不存在一致行动关系。 6、上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为上海杉联普通合伙人上海杉友创 业投资管理有限公司的股东，持有上海杉友创业投资管理有限公司19%股权；且 为无锡耘衫普通合伙人无锡耘杉投资管理有限公司的股东，持有无锡耘杉投资管 理有限公司19%股权，因此，上海杉联、无锡耘衫存在关联关系但不存在一致行 动关系。 7、吴明夏为吴丽之父，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成 后，吴明夏、吴丽合计持有上市公司290.14万股股份，占总股本的0.30%。 8、青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，青宥 仟和对弘道晋商、青宥瑞禾具有实际控制关系；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙 人及执行事务合伙人，弘道天瑞对弘道天华具有实际控制关系；青宥仟和与弘道 天瑞签署了一致行动人协议，为一致行动人。因此，前述各方之间存在一致行动 人关系。本次交易完成后，青宥仟和、弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天瑞、弘道天 华合计持有上市公司12,331.97万股股份，占总股本的12.57%。 3）补充披露青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人的依据。 根据2015年5月15日星美联合公告的《简式权益变动报告书》，青宥仟和 与弘道天瑞受让上海鑫以持有上市公司股份的决策存在共同的利益基础，双方于 2015年4月27日签署了《一致行动人协议》，明确约定双方的一致行动关系， 因此，青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人。 综上，本所律师认为：上述上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间 一致行动关系的认定情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。 反馈问题10：重组报告书第41页披露，陈援、钟君艳及其一致行动人陈援、 钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司。重组报告书第7 页、第318页相关表格中披露，陈援、钟君艳及其一致行动人另包括天津欢瑞。 请你公司补充披露出现前述差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 答复： 重组报告书第41页释义中定义的陈援、钟君艳及其一致行动人为陈援、钟 君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司，该定义为便于后续 重组方案的表述，因此定义范围为本次发行股份购买资产的交易对方，即持有欢 瑞世纪股份的主体。 重组报告书第7页、第318页相关表格中陈援、钟君艳及其一致行动人包括 天津欢瑞，该表格披露范围为上市公司全体股东，主要反映本次交易股份发行前 后对上市公司股权结构的影响及实际控制人合计持股情况，因天津欢瑞在本次交 易前已持有上市公司股份，且为实际控制人陈援实际控制的企业，因此该表格中 陈援、钟君艳及其一致行动人的统计范围包括天津欢瑞。 综上，本所律师认为：重组报告书中披露的关于前述一致行动人的差异，主 要由于统计口径的不同，并无实质差异。 反馈问题11：申请资料显示，欢瑞世纪（原简称“三禾影视”）自2006年 9月成立至今，曾发生多次增资和股权转让事项。且自2011年11月第一次增资 后，陈援、钟君艳持股比例不断下降。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪自成立 以来的历次增资和股权转让是否已履行股权变更登记手续，并支付价款、缴纳 税款。2）欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因和合理性。3）欢瑞世纪历史上是 否存在股权代持的情况，如有，被代持人是否真实出资，是否存在被代持人身 份不合法而不能直接持股的情况，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1）欢瑞世纪自成立以来的历次增资和股权转让是否已履行股权变更登记手 续，并支付价款、缴纳税款。 欢瑞世纪自成立以来的历次增资和股权转让情况如下： (1) 2010年6月股权转让 2010年6月23日，三禾影视股东签署股东会决议，同意钟君艳、陈援分别将 255万元、245万元出资以原值转让给浙江欢瑞；同意修改公司章程。 2010年6月23日，钟君艳、陈援分别与浙江欢瑞签署《股份转让合同》，分别 将对三禾影视的255万元、245万元出资以原值转让给浙江欢瑞。 2010年6月23日，三禾影视股东浙江欢瑞作出决定，确认修改后的公司章程。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股权转让履行了工商变更登记程序。 (2) 2011年6月增资至5000万元 2011年6月13日，三禾影视股东浙江欢瑞作出决定，由浙江欢瑞以货币对三 禾影视增资4,500万元，增资后三禾影视的注册资本为5,000万元；同意修改公司 章程。 2011年6月14日，东阳市众华联合会计师事务所出具《验资报告》（东众会验 字[2011]206号），对浙江欢瑞向三禾影视增资4,500万元予以验证，出资方式为 货币。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次增资履行了工商变更登记程序。 (3) 2011年6月股权转让、变更公司类型 2011年6月29日，三禾影视股东浙江欢瑞作出决定，将其持有的40%股权（对 应2,000万元出资）以原值转让给钟君艳；公司类型由有限责任公司（法人独资） 变更为有限责任公司。 2011年6月29日，浙江欢瑞与钟君艳签署《股权转让协议书》，约定浙江欢瑞 将其2,000万元出资以原值转让给钟君艳。 2011年6月29日，三禾影视股东签署股东会决议，同意修改后的公司章程。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股权转让履行了工商变更登记程序。 (4) 2011年9月，整体变更为股份有限公司 2011年8月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（（2011） 京会兴审字第11-052号），以2011年7月31日为基准日，三禾影视经审计后的净资 产值为56,932,267.53元。 2011年8月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告 书》（国融兴华评报字[2011]第234号），以2011年7月31日为基准日，三禾影视净 资产评估值为56,932,267.53元。 2011年8月18日，三禾影视股东签署股东会决议，同意三禾影视整体变更为 股份有限公司，变更后的公司名称为欢瑞世纪；以三禾影视经审计的账面净资产 值56,932,267.53元，按1:0.878237的比例折合5,000万股，每股面值1元；净资 产中的5,000万元作为变更后的股份有限公司注册资本，其余6,932,267.53元计 入资本公积金；全体股东作为发起人，以各自所持股权比例所对应的三禾影视在 审计基准日的净资产值折合成股份有限公司的股份。 2011年8月23日，全体发起人共同签署《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司发 起人协议》。 2011年8月23日，欢瑞世纪发起人召开股东大会，审议通过了新的公司章程。 同日，全体发起人共同签署公司章程。 2011年8月23日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （（2011）京会兴验字第11-011号），审验截至2012年8月23日，欢瑞世纪已收到 全体股东以其拥有的三禾影视2011年7月31日经审计的净资产56,932,267.53元 按照1:0.878237的比例折合股本50,000,000.00元，折合股份总数50,000,000股， 每股面值1元，总计股本为5,000万元，余额部分6,932,267.53元计入资本公积。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次变更履行了工商变更登记程序。 (5) 2011年11月增资至8,000万元 2011年10月15日，欢瑞世纪股东签署股东大会决议，同意欢瑞世纪增加注册 资本3,000万元，新增股东以1.2元/股的价格认购股份，实缴出资3,600万元，其 中3,000万元作为注册资本，超出部分600万元作为资本公积，出资方式为货币， 增资后的注册资本为8,000万元；同意相应修改公司章程。新增股东出资额具体 如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 认购股数（万股） 1 钟金章 1,800 1,500 2 陈援 291.6 243 3 王贤民 156 130 4 施建平 132 110 5 何晟铭 120 100 6 穆小勇 96 80 7 陈平 96 80 8 毛攀锋 96 80 9 李忠良 84 70 10 李水芳 84 70 11 刘灵佳 72 60 12 钟道构 60 50 13 钟凯特 60 50 14 钟雪珍 60 50 15 曾嘉 60 50 16 钟开阳 60 50 17 杜淳 48 40 18 李志强 48 40 19 楼新传 36 30 20 杨幂 36 30 21 钟群环 24 20 22 邓细兵 24 20 23 江新光 24 20 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 认购股数（万股） 24 谭新国 18 15 25 姜鸿 14.4 12 合计 3,600 3,000 2011年9月15日，邓细兵、穆小勇、刘灵佳、李忠良、李水芳、钟雪珍、钟 道构、钟开阳、钟凯特、陈平、钟群环、楼新传、毛攀锋、曾嘉、姜鸿、谭新国、 江新光、杜淳、李志强、钟金章、王贤民、施建平、何晟铭、杨幂分别与欢瑞世 纪签订《认购协议书》，约定以每股净资产1.1元为参照，适当上浮，确定认购价 格为1.2元每股，邓细兵认购20万股，穆小勇认购80万股，刘灵佳认购60万股， 李忠良认购70万股，李水芳认购70万股，钟雪珍认购50万股，钟道构认购50万股， 钟开阳认购50万股，钟凯特认股50万股，陈平认购80万股，钟群环认购20万股， 楼新传认购30万股，毛攀锋认购80万股，曾嘉认购50万股，姜鸿认购12万股，谭 新国认购15万股，江新光认购20万股，杜淳认购40万股，李志强认购40万股，钟 金章认购1500万股，王贤民认购130万股，施建平认购110万股，何晟铭认购100 万股，杨幂认购30万股。 2011年9月25日，陈援与欢瑞世纪签订《认购协议书》，约定以每股净资 产1.1元为参照，适当上浮，确定认购价格为1.2元每股，陈援认购243万股。 2011年11月4日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （（2011）京会兴验字第11-014号），对欢瑞世纪增资3,000万元予以验证，出 资方式为货币。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就上述增资履行了工商变更登记程序。 (6) 2011年12月增资至8,600万元 2011年12月2日，欢瑞世纪股东签署股东大会决议，同意欢瑞世纪增加注 册资本600万元，新增股东以5元/股的价格认购股份，实缴出资3,000万元， 其中600万元作为注册资本，超出部分2,400万元作为资本公积，出资方式为货 币，其中：中达珠宝出资2,170万元，认购434万股，阳光盛和出资660万元， 认购132万股，深圳大华出资170万元，认购34万股；同意相应修改公司章程。 2011年12月16日，欢瑞世纪与中达珠宝、阳光盛和、深圳大华签订《认 购协议书》，约定认购价格为5元每股，中达珠宝认购434万股，认购价款为2,170 万元，阳光盛和认购132万股，认购价款为660万元，深圳大华认购34万股， 认购价款为170万元。 2011年12月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （（2011）京会兴验字第11-016号），对欢瑞世纪增资600万元予以验证，出资 方式为货币。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次增资履行了工商变更登记程序。 (7) 2012年9月增资至9,360万元 2012年9月10日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意欢瑞世纪增 加注册资本760万元，增资的股东以18元/股的价格认购股份，实缴出资13,680 万元，其中760万元作为注册资本，超出部分12,920万元作为资本公积，出资 方式为货币，其中：光线传媒出资8,100万元，认购450万股，深圳市中达珠宝 合伙企业（有限合伙）出资4,320万元，认购240万股，阳光盛和出资1,260万 元，认购70万股；同意相应修改公司章程。 2012年8月20日，欢瑞世纪与光线传媒、中达珠宝、阳光盛和签订《认购 协议书》，约定认购价格为18元每股，光线传媒认购450万股，认购价款为8,100 万元。中达珠宝认购240万股，认购价款为4,320万元，阳光盛和认购70万股， 认购价款为1,260万元。 2012年9月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （（2012）京会兴验字第11010206号），对欢瑞世纪增资760万元予以验证，出 资方式为货币。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次增资履行了工商变更登记程序。 (8) 2012年12月增资至9,860万元、股份转让 2012年12月6日，钟金章与金融基金签署《股份转让协议》，约定钟金章 以18.5元/股价格将500万股股份转让金融基金。 2012年，钟金章与金色未来签署《股份转让协议》，约定钟金章以18.5元/ 股价格将140万股股份转让给金色未来。 2012年12月20日，钟金章与文产基金签署《股权转让协议》，约定钟金章 将500万股股份以9,250万元价格转让给文产基金。 2012年12月25日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意欢瑞世纪 增加注册资本500万元，新增股东文产基金以18.5元/股的价格认购股份，实缴 出资9,250万元，其中500万元作为注册资本，超出部分8,750万元作为资本公 积，出资方式为货币；同意钟金章将其所持500万股股份转让给文产基金，500 万股股份转让给金融基金，140万股股份转让给金色未来，60万股股份转让给杭 州博润，15万股股份转让给赵玉娜；同意相应修改公司章程。 2012年12月26日，钟金章与赵玉娜签署《股份转让协议》，约定钟金章以 18.5元/股价格将15万股股份转让给赵玉娜。 2012年12月28日，钟金章与杭州博润签署《股份转让协议》，约定钟金章 以18.5元/股价格将60万股股份转让给杭州博润。 2012年12月28日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （（2012）京会兴验字第11010313号），对欢瑞世纪增资500万元予以验证。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次增资及股份转让履行了工商变更登记程 序。 (9) 2013年2月股份转让 2013年2月8日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意钟金章、楼 新传、钟群环分别将其在欢瑞世纪中所持有的150万股股份、30万股股份、20 万股股份转让给宿迁华元；钟凯特、钟开阳、钟雪珍分别将其在欢瑞世纪中所持 有的的各50万股股份转让给宁波睿思；同意相应修改公司章程。 2013年1月28日，钟金章、楼新传、钟群环与宿迁华元签署《股权转让协 议》，约定钟金章、楼新传、钟群环以19.25元/股的价格分别将150万股、30 万股、20万股股份转让给宿迁华元。 2013年2月5日，钟凯特、钟开阳、钟雪珍与宁波睿思签署《股权转让协 议》，约定钟凯特、钟开阳、钟雪珍以19.25元/股的价格分别将50万股股份转 让给宁波睿思。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (10) 2013年9月股份转让 2013年8月，钟道构与上海杉联签署《股权转让协议》，约定钟道构以20 元/股的价格将50万股股份转让给上海杉联。 2013年8月，陈平与无锡耘杉签署《股权转让协议》，约定陈平以20元/股 的价格将50万股股份转让给无锡耘杉。 2013年9月，钟金章与中原报业签署《股权转让协议》，约定钟金章以20 元/股的价格将70万股股份转让给中原报业。 2013年10月25日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意钟道构将 其所持欢瑞世纪50万股股份转让给上海杉联，陈平将其所持欢瑞世纪50万股股 份转让给无锡耘杉，钟金章将其所持欢瑞世纪70万股股份转让给中原报业；同 意相应修改公司章程。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商登记变更程序。 (11) 2014年1月股份转让 2013年11月，钟君艳与杨乐乐签署《股份转让协议》，约定钟君艳以20元 /股的价格将50万股股份转让给杨乐乐。 2013年12月，刘灵佳与北京泓创签署《股权转让协议》，约定刘灵佳以20 元/股的价格将50万股股份转让给北京泓创。 2014年1月，刘灵佳与闫炎签署《股权转让协议》，约定刘灵佳以20元/股 的价格将10万股股份转让给闫炎。 2013年11月，阳光盛和与赵雁签署《股权转让协议》，约定阳光盛和以20 元/股的价格将50万股股份转让给赵雁。 2013年12月，毛攀锋与闫炎签署《股权转让协议》，约定毛攀锋以20元/ 股的价格将20万股股份转让给闫炎。 2013年11月，钟君艳与赵雁签署《股权转让协议》，约定钟君艳以20元/ 股的价格将50万股股份转让给赵雁。 2014年1月6日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意钟君艳将其 所持欢瑞世纪50万股股份、50万股股份分别转让给杨乐乐、赵雁；阳光盛和将 所持欢瑞世纪50万股股份转让给赵雁；刘灵佳将其所持欢瑞世纪50万股股份、 10万股股份分别转让给北京泓创、闫炎；毛攀锋将其所持欢瑞世纪20万股股份 转让给闫炎；同意相应修改公司章程。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (12) 2014年2月股份转让 2014年2月14日，浙江欢瑞与东海创新签署《股权转让协议》，约定浙江 欢瑞将所持欢瑞世纪394.4万股股份以1亿元价格转让给东海创新。 2014年2月19日，浙江欢瑞与包头龙邦签署《股权转让协议》，约定浙江 欢瑞将所持欢瑞世纪592万股股份以1.5亿元价格转让给包头龙邦。 2014年2月，钟君艳与刘奇志签署《股权转让协议》，约定钟君艳将所持欢 瑞世纪55万股股份以1,394.25万元价格转让给刘奇志。 2014年2月，钟君艳与王程程签署《股权转让协议》，约定钟君艳将所持欢 瑞世纪85万股股份以2,154.75万元价格转让给王程程。 2014年2月，钟君艳与吴丽签署《股权转让协议》，约定钟君艳将所持欢瑞 世纪70万股股份以1,774.5万元价格转让给吴丽。 2014年2月，钟君艳与吴明夏签署《股权转让协议》，约定钟君艳将所持欢 瑞世纪10万股股份以253.5万元价格转让给吴明夏。 2014年1月，毛攀锋与李元宁签署《股权转让协议》，约定毛攀锋将所持欢 瑞世纪20万股股份以400万元价格转让给李元宁。 2014年2月21日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意浙江欢瑞将 其所持欢瑞世纪394.4万股股份转让给东海创新，浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪 592万股股份转让给包头龙邦，钟君艳将其所持55万股、70万股、85万股、10 万股股份分别转让给刘奇志、吴丽、王程程、吴明夏，毛攀锋将其所持20万股 股份转让给李元宁；同意相应修改公司章程。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (13) 2014年3月增资至10,798.672万元 2014年3月11日，欢瑞世纪召开临时股东大会决议，同意欢瑞世纪增加注 册资本938.672万元，新增股东以25.35497元/股的价格认购股份，实缴出资 23,800万元，其中938.672万元作为注册资本，超出部分22,861.328万元作为 资本公积，注册资本增至10,798.672万元,出资方式为货币，其中：掌趣科技出 资12,800万元，认购504.832万股，每股面值1元，余额部分计入资本公积； 海通开元出资5,000万元，认购197.2万股，每股面值1元，余额部分计入资本 公积；锦绣中原出资3,000万元，认购118.32万股，每股面值1元，余额部分 计入资本公积；唐富文出资3,000万元，认购118.32万股，每股面值1元，余 额部分计入资本公积；同意相应修改公司章程。 定价依据：增资价格按照投资前欢瑞世纪整体估值25亿元确定，增资完成 后，欢瑞世纪整体估值27.38亿元。 根据欢瑞世纪提供的《中国民生银行电子回单》记载，掌趣科技于2014年 3月24日向欢瑞世纪支付投资款5,100万元人民币，于2014年4月10日向欢 瑞世纪支付第二笔增资款7,700万元人民币；海通开元于2014年3月18日向欢 瑞世纪支付股权增资款5,000万元人民币；锦绣中原于2014年3月11日向欢瑞 世纪支付投资款3,000万元人民币；唐富文于2014年3月14日向欢瑞世纪支付 投资款3,000万元人民币。 经本所律师核查，2014年3月27日，金华市工商行政管理局核准了欢瑞世 纪本次工商变更登记并核发了《营业执照》。 (14) 2014年6月股份转让 2014年6月25日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意钟君艳、穆 小勇、李志强、浙江欢瑞将其所持有的欢瑞世纪118.32万股、80万股、40万股、 692.82万股转让给胡万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、 赵丽、南京顺拓、薛美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章；同意相应 修改公司章程。本次股份转让情况详见下表： 股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股） 钟君艳 胡万喜 118.32 25.355 李志强 贾乃亮 20.00 2.500 赵丽 20.00 2.500 穆小勇 董可妍 10.00 2.500 贾士凯 20.00 2.500 李易峰 20.00 2.500 梁振华 10.00 2.500 刘颖 20.00 2.500 浙江欢瑞 薛美娟 118.34 25.350 南京顺拓 394.48 25.350 孙耀琦 20.00 25.350 顾裕红 45.00 25.355 杨幂 20.00 25.350 张儒群 35.00 25.350 赵玉章 60.00 25.350 定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：浙江欢瑞及 钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值27.38亿元确定，与掌趣科技 等增资后估值相同。李志强、穆小勇原为公司员工，后离职，其股份具有股权激 励性质。李志强、穆小勇本次转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授 予公司其他员工及合作艺人，转让价格在其原入股价格1.2元/股的基础上适当 溢价。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (15) 2014年11月股份转让 2014年10月28日，浙江欢瑞与金融基金签署《股份回购协议》，协议约定 金融基金将其所持欢瑞世纪500万股股份转让给浙江欢瑞，股权转让款为 8,520.82万元。 2014年10月，浙江欢瑞与宏图资本签署《股权转让协议》，协议约定浙江 欢瑞将其所持欢瑞世纪500万股股份以12,675万元的价格转让给宏图资本。 2014年11月，赵雁与姚群签订《股权转让协议》，约定赵雁将其持有的欢 瑞世纪50万股股份转让给姚群，转让价格为1,267.5万元，对应每股价格为25.35 元。 2014年10月17日，赵雁与金文华签订《股权转让协议》，约定赵雁将其持 有的欢瑞世纪20万股股份转让给金文华，转让价格为507万元，对应每股价格 为25.35元。 2014年11月5日，欢瑞世纪召开临时股东大会并通过决议，同意金融基金 将所持公司500万股股份转让给浙江欢瑞，浙江欢瑞将其所持公司500万股股份 转让给宏图资本，赵雁将所持公司20万股股份转让给金文华，赵雁将所持公司 50万股股份转让给姚群；并相应修改《公司章程》。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (16) 2014年12月股份转让 2014年11月18日，浙江欢瑞与南京魔映签署《股权转让协议》，协议约定 浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪69.03万股股份以1,750万元的价格转让给南京魔映。 2014年11月18日，浙江欢瑞与汇文添富签署《股权转让协议》，协议约定 浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪82.84万股股份以2,100万元的价格转让给汇文添富。 2014年11月18日，浙江欢瑞与南京汇文签署《股权转让协议》，协议约定 浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪168.32万股股份以4,267万元的价格转让给南京汇 文。 2014年11月，浙江欢瑞与南京顺拓签署《股权转让协议》，协议约定浙江 欢瑞将其所持欢瑞世纪591万股股份以15,000万元的价格转让给南京顺拓。 2014年11月13日，浙江欢瑞与文产基金签署《股份回购协议》，协议约定 文产基金将其所持欢瑞世纪1,000万股股份转让给浙江欢瑞，本次股权转让款为 2.4046578767亿元。 2014年11月5日，赵雁与泓信博瑞签署《股权转让协议》，约定赵雁将其 所持欢瑞世纪30万股股份转让给泓信博瑞，转让价格为760.50万元，对应每股 价格为25.35元。 2014年9月18日，李元宁与毛攀锋签署《股权转让协议》，约定李元宁将 其所持欢瑞世纪20万股股份转让给毛攀锋，转让价格为443万元，对应每股价 格为22.15元。 2014年11月，毛攀锋与姚群签署《股权转让协议》，约定毛攀锋将其所持 欢瑞世纪20万股股份转让给姚群，转让价格为507万元，对应每股价格为25.35 元。 2014年11月，赵玉娜与姚群签署《股权转让协议》，约定赵玉娜将其所持 欢瑞世纪15万股股份转让给姚群，转让价格为380.25万元，对应每股价格为 25.35元。 2014年11月1日，唐富文与梁晶签署《股权转让协议》，约定唐富文将其 所持欢瑞世纪118.32万股股份转让给梁晶，转让价格为3,000万元。 2014年12月8日，欢瑞世纪召开临时股东大会并通过决议，同意文产基金 将所持公司1,000万股股份转让给浙江欢瑞，浙江欢瑞将所持公司69.03万股股 份、82.84万股股份、168.32万股股份、591万股股份分别转让给南京魔映、汇 文添富、南京汇文、南京顺拓，赵雁将所持公司30万股股份转让给泓信博瑞， 李元宁将所持公司20万股股份转让给毛攀锋，毛攀锋将所持公司20万股股份转 让给姚群，赵玉娜将所持公司15万股股份转让给姚群，唐富文将所持公司118.32 万股股份转让给梁晶；并相应修改《公司章程》。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (17) 2015年3月股份转让 2015年3月12日，杨乐乐与浙江欢瑞签订《股权转让协议》，协议约定杨 乐乐将其所持欢瑞世纪50万股股份转让给浙江欢瑞，转让价格为1,267.5万元， 对应每股价格为25.35元。 2015年3月23日，阳光盛和与浙江欢瑞签订《股权转让协议》，协议约定 阳光盛和将其所持欢瑞世纪102万股股份转让给浙江欢瑞，转让价格为2,040万 元，对应每股价格为20元。2015年3月，浙江欢瑞与弘道晋商签署《股权转让 协议》，约定浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪152万股股份以4,222万元的价格转让 给泓道晋商。 2015年3月24日，欢瑞世纪召开临时股东大会并通过决议，同意杨乐乐将 所持公司50万股转让给浙江欢瑞，阳光盛和将所持公司102万股转让给浙江欢 瑞，浙江欢瑞将所持公司152万股转让给弘道晋商；并相应修改《公司章程》。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (18) 2015年4月股份转让 2015年3月19日，赵玉章与冯章茂签署《股权转让协议》，约定赵玉章将 所持欢瑞世纪60万股以1,521万元的价格转让给冯章茂，对应每股价格为25.35 元。 2015年4月9日，欢瑞世纪召开临时股东大会并通过决议，同意赵玉章将 所持公司60万股转让给冯章茂，并相应修改《公司章程》。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (19) 2015年6月股份转让 2015年6月8日，董可妍与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定董可妍将 其持有的欢瑞世纪10万股股份转让给浙江欢瑞。 2015年6月8日，刘颖与贾世凯签订《股份转让协议》，约定刘颖将其持有 的欢瑞世纪10万股股份转让给贾世凯。 2015年6月8日，浙江欢瑞与向勇签订《股份转让协议》，约定浙江欢瑞将 其持有的欢瑞世纪52万股股份转让给向勇。 2015年6月24日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪10万股股 份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为2.5元/股；刘颖将所持10万股股份转 让给贾士凯，本次股份转让价格为20元/股；浙江欢瑞将所持52万股股份转让 给向勇，本次股份转让价格为27.79元/股。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (20) 2015年7月股份转让 2015年7月27日，贾世凯与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定贾世凯 将其持有的欢瑞世纪30万股股份转让给浙江欢瑞。 2015年7月27日，刘颖与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定刘颖将其 持有的欢瑞世纪10万股股份转让给浙江欢瑞。 2015年7月27日，曾嘉与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定曾嘉将其 持有的欢瑞世纪50万股股份转让给浙江欢瑞。 2015年7月27日，杨幂与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定杨幂将其 持有的欢瑞世纪50万股股份转让给浙江欢瑞。 2015年7月30日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所持 欢瑞世纪30万股股份、10万股股份、50万股股份、50万股股份转让给浙江欢 瑞，本次股份转让情况详见下表： 股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股） 贾士凯 浙江欢瑞 20 2.5 10 20 刘颖 10 2.5 曾嘉 50 1.2 杨幂 30 1.2 20 25.35 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 (21) 2015年8月股份转让 2015年8月6日，北京以渔与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定浙江欢 瑞将其持有的欢瑞世纪151.18万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为 27.78元/股。 2015年8月6日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪151.18万 股股份转让给北京以渔。 经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。 1、欢瑞世纪历次增资、股权转让工商变更情况 综上，根据浙江欢瑞提供的资料并经本所律师核查，上述增资或股权转让已 履行工商变更登记手续。 2、欢瑞世纪历次增资、股权转让款支付情况 根据公司提供的历次增资及股份转让的支付凭证及股东调查文件，除下述股 份转让未支付股份转让款外，其他的增资及股份转让均已支付了相应的价款： 2014年6月，公司艺人刘颖、董可妍分别从穆小勇处受让20万股股份、10 万股股份，转让价格为2.5元每股，其股份转让款为浙江欢瑞代付。2015年6 月，董可妍离职，其将持有的10万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格 为2.5元每股，因董可妍受让10万股股份的价款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢 瑞未支付股份转让款给董可妍。2015年7月，刘颖离职，其将持有的10万股欢 瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格为2.5元每股，因刘颖受让10万股股份 的价款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢瑞未支付股份转让款给刘颖。 2015年6月，刘颖将其持有的10万股欢瑞世纪股份转让给贾世凯，转让价 格为20元每股，贾世凯未支付股份转让款。 2014年6月, 杨幂从浙江欢瑞处受让20万股，每股转让价格为25.35元， 杨幂未支付股份转让款。2015年7月，杨幂将其持有的欢瑞世纪50股股份转让 给浙江欢瑞，其中30万股的转让价格为1.2元每股，20万股的转让价格为25.35 元每股。浙江欢瑞未支付股份转让款 2015年7月，贾世凯将其持有的30万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，其 中20万股的转让价格为2.5元每股，10万股的转让价格为20元每股。浙江欢 瑞尚未支付股份转让款。 2015年7月，曾嘉将其持有的50万股股份欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞， 转让价格为1.2元每股，浙江欢瑞未支付股份转让款。 2016年5月5日，浙江欢瑞出具承诺，浙江欢瑞与杨幂、刘颖、董可妍、 贾世凯、曾嘉之间不存在股权纠纷，如其与杨幂、刘颖、董可妍、贾世凯、曾嘉 之间因股份转让发生纠纷给欢瑞世纪造成损失的，浙江欢瑞予以补偿。 综上，本所律师认为，欢瑞世纪上述股份转让时股东尚未支付股份转让款， 但相关股东签署了股份转让协议并办理了工商变更登记，股份已经交付，未支付 股份转让款不影响欢瑞世纪的股权结构，不会对本次重组构成实质性法律障碍。 3、缴纳税款情况 欢瑞世纪股东历史上股份转让中，钟君艳、钟金章、楼新传、钟群环、钟凯 特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛攀锋、穆小勇、李志强、李元 宁、赵玉娜、赵雁存在未足额缴纳个人所得税的情况。 2016年4月13日，东阳市地方税务局横店税务分局出具《关于欢瑞世纪影 视传媒股份有限公司股东对外转让股份相关税务问题的说明》：钟君艳、钟金章、 楼新传、钟群环、钟凯特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛攀锋、 穆小勇、李志强、李元宁、赵玉娜、赵雁已将股份转让应纳税事项报告我局申报 备案，相关个人所得税已纳入征收管理。我局同意上述纳税义务人暂缓缴纳个人 所得税。上述纳税义务人股份转让暂未缴纳个人所得税的行为不属于重大违法违 规的行为，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司设立至今不存在重大违反税务相关法 规而受到我局处罚的情形。 2016年4月28日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，将按照东 阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税；并督促其他自然人股东按 照东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，如其他自然人股东经 督促仍未缴纳其个人所得税，陈援、钟君艳代其缴纳相应的个人所得税。如因上 述自然人股东未按东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税致使 欢瑞世纪受到罚款等行政处罚而遭受损失的，陈援、钟君艳对欢瑞世纪遭受的损 失予以补偿。 欢瑞世纪股东浙江欢瑞历史上存在对外转让股份的行为，2016年4月，浙 江欢瑞已将2015年度纳税情况向杭州市滨江区国家税务局进行申报，纳税申报 表中将浙江欢瑞历次对外转让欢瑞世纪股份的投资收益予以体现，杭州市滨江区 国家税务局对浙江欢瑞提交的纳税申报表予以认可。2016年4月28日，杭州市 滨江区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，浙江欢瑞未 因违反税收征管有关法律法规而受到行政处罚。 综上，欢瑞世纪已将个人股东股份转让应纳税事项向相关税务局申报，对于 历史上股份转让的过程中未缴纳所得税的情形，东阳市地方税务局横店税务分局 出具了暂缓征收的说明，并说明上述欠缴税款的行为不属于重大违反税收法律法 规的行为。浙江欢瑞已将历次股份转让收益向主管税务部门申报，且杭州市滨江 区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，未因违反税收征 管有关法律法规而受到行政处罚。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺， 将按照税务部门要求，如期缴纳个人所得税，如自然人股东未按东阳市地方税务 局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，陈援、钟君艳代其缴纳相应的个人所得 税。本所律师认为，欢瑞世纪股东上述欠缴税款的行为不构成本次交易的实质性 法律障碍。 2）欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因和合理性。 欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因主要包括： 1、外部产业投资者、财务投资者变化。自2011年开始，欢瑞世纪进入快速 成长期；同时，由于电视剧制作企业从资金投入到收到回款需要一定的时间周期。 为进一步筹集资金投入到新电视剧的拍摄，欢瑞世纪在2011年、2012年和2014 年分别引入了中达珠宝、阳光盛和、光线传媒、文产基金、掌趣科技、海通开元 等产业及财务投资者，壮大公司的资本实力。 另外，影视行业具有资源整合的特点，为集聚更多的行业和产业资源，也为 解决欢瑞世纪实际控制人的个人资金需求，欢瑞世纪实际控制人通过股权转让的 方式引入了金融基金、上海杉联、耘杉创投、金色未来、中原报业、龙邦贸易、 南京顺拓、弘道晋商、北京以渔等投资者。 2014年，文产基金、金融基金退出欢瑞世纪，为满足两家投资者的退出需 要，浙江欢瑞协调南京顺拓、宏图资本、南京魔映、汇文添富、南京汇文等投资 者承接两家基金的退出股权。 2、欢瑞世纪艺人或职工离职后转让其所持有的股份。 公司员工李志强、穆小勇离职，经协商一致，公司协调其将持有120万股股 份转让予贾士凯、刘颖、李易峰等。 公司员工、艺人曾嘉、杨幂、贾士凯、刘颖、董可妍离职后，经协商一致， 由浙江欢瑞收回其原持有股份。 除以上两条主要股权变动情形外，公司其他个人股东出于个人原因，也进行 了部分股权转让。 综上，本所律师认为，欢瑞世纪股东所持股权变动是基于上述合理的原因而 发生的变动，不涉及股份代持及特殊安排等。 3）欢瑞世纪历史上是否存在股权代持的情况，如有，被代持人是否真实出 资，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在法律风险， 以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据欢瑞世纪提供的的工商档案及欢瑞世纪股东出具的说明及承诺，欢瑞世 纪依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；历次增资及 股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定， 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。欢瑞世纪的股份不存在权利瑕疵及 抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 综上，经本所律师核查，欢瑞世纪历史上不存在股权代持的情况。 反馈问题12：申请材料显示，截至重组报告书出具日，欢瑞世纪与乐视网 （天津）信息技术有限公司（以下简称乐视天津）尚有三项诉讼在北京市相关 法院审理中。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况，以及欢瑞 世纪作为原告是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。2）上述未决诉讼对相 关会计处理及欢瑞世纪经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。 答复： 1）上述未决诉讼的最新进展情况，以及欢瑞世纪作为原告是否存在败诉或 者胜诉后无法执行的风险。 1、诉讼进展情况 （1）欢瑞世纪诉乐视天津《藏心术》信息网络传播权授权使用费纠纷。 （2）乐视天津诉欢瑞世纪《藏心术》著作权许可使用合同纠纷。 上述两案合并审理， 2016年4月8日，北京市朝阳区人民法院出具编号为 （2015）朝民（知）初字第39908号的判决书，判决内容如下：（1）乐视天津向 欢瑞世纪支付授权使用费435万元，并自2011年11月9日起按照中国人民银行 同期贷款基准利率支付相应利息至实际给付之日止； （2）欢瑞世纪于本判决生 效之日起十日内返还乐视天津授权使用费130.5万元；（3）驳回乐视天津、欢瑞 世纪的其他诉讼请求。 截至本补充法律意见出具日，欢瑞世纪不上诉，且未收到乐视天津的上诉状。 （3）欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷。 截至本补充法律意见出具日，案件仍在审理过程中，一审尚未结案。 2、欢瑞世纪作为原告是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。 欢瑞世纪与被告均签订相关业务合同，欢瑞世纪根据合同约定向被告乐视天 津提供了电视剧《藏心术》及《古剑奇谭》的播放载体，正常履行相关业务合同 约定的义务，被告乐视天津未依合同约定支付授权使用费，属于违约的一方。被 告乐视天津注册资本36,000万元,且为上市公司乐视网信息技术（北京）股份有 限公司的全资子公司，公司实力较为雄厚。 综上，本所律师认为：欢瑞世纪起诉乐视天津案件中诉讼标的金额与欢瑞世 纪的资产规模、盈利能力相比较而言涉案金额较小，欢瑞世纪作为原告的整体败 诉风险或胜诉无法执行的风险较低，该诉讼案件不会对欢瑞世纪目前的生产经营 造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。 反馈问题13：申请材料显示，欢瑞世纪已取得广播电视节目制作经营许可 证、电视剧制作许可证（甲种）、营业性演出许可证、网络文化经营许可证。其 中，已取得的营业性演出许可证（许可证号：京市演2010）将于2016年6月 17日到期。同时，电视剧《诛仙》、《大唐后妃传之珍珠传奇》仍处于制作中尚 未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪从事艺人经纪业务是否需 要履行审批程序，如是，补充披露具体情况。2）上述两部电视剧申请发行许可 证的办理进展情况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。3）重组报告书 第286页，《微时代之恋》、《盗墓笔记》发行许可证相关信息标注为“不适用” 的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1）欢瑞世纪从事艺人经纪业务是否需要履行审批程序，如是，补充披露具 体情况。 欢瑞经纪为欢瑞世纪的全资子公司，其经营范围为：“许可经营项目：经营 演出及经纪业务。一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划； 会议及展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服务； 投资管理；家庭劳务服务。” 欢瑞经纪已取得北京市文化局核发的编号为京市演2010的《营业性演出许 可证》，期限自2014年6月18日至2016年6月17日，核准经营范围为：经营 演出及经纪业务。 除此之外，欢瑞经纪从事艺人经纪业务无需履行其他审批程序。 综上，本所律师认为：欢瑞经纪从事艺人经纪业务已履行必要的审批程序。 2）两部电视剧《诛仙》、《大唐后妃传之珍珠传奇》申请发行许可证的办理 进展情况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。 根据《电视剧审查管理规定》、《电视剧内容管理规定》等相关规定，未取得 《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。禁止出租、出 借、出卖、转让或变相转让电视剧各类许可证。 截至本补充法律意见出具之日，根据欢瑞世纪提供的资料及本所律师核查， 电视剧《诛仙﹒青云志》目前已拍摄完毕，正在进行后期制作。电视剧《大唐后 妃传之珍珠传奇》（已更名为《大唐荣耀》）于2016年4月完成电视剧拍摄制作 备案，计划于2016年7月开始拍摄。上述两部电视剧尚未办理发行许可证，待 制作完毕后办理发行许可证的申请手续。 综上，本所律师认为：欢瑞世纪上述两部电视剧拍摄制作完毕后取得《电视 剧发行许可证》不存在法律障碍，不会对本次重组产生重大不利影响。 3）重组报告书第286页，《微时代之恋》、《盗墓笔记》发行许可证相关信 息标注为“不适用”的原因 根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，报告期内，《微时代 之恋》、《盗墓笔记》仅在网络平台进行播放，未在电视台播放发行，因此无需办 理发行许可证。 根据欢瑞世纪提供的资料及其确认，因计划将《微时代之恋》向电视台进行 销售发行，欢瑞世纪于2015年12月30日取得浙江省新闻出版广电局核发的编 号为（浙）剧审字（2015）第063号《国产电视剧发行许可证》。 反馈问题14：申请材料显示，欢瑞世纪未来拟拍摄《诛仙·青云志》等八 部电视剧、《古剑奇谭》等三部电影。请你公司：1）以列表形式补充披露上述 电视剧制作、摄制、发行所需资质，及备案、审批和拍摄进展情况。2）以列表 形式披露上述电影、电视剧制作、设摄制所需的全部知识产权及获得情况。3） 欢瑞世纪开展影视剧业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1）以列表形式补充披露上述电视剧制作、摄制、发行所需资质，及备案、 审批和拍摄进展情况。 根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述电视剧、电影的 进展情况如下： 1、 电视剧 序号 电视剧 备案 拍摄或制作进度 1 诛仙.青云志 已备案（2015年4月） 拍摄完成 2 铁血黑金 未备案 尚未拍摄 3 大唐荣耀 已备案（2016年4月） 尚未拍摄 4 十年一品温如言 已备案（2016年2月） 尚未拍摄 5 盗墓笔记II 未备案 尚未拍摄 6 诛仙II 未备案 尚未拍摄 7 盗墓笔记III 未备案 尚未拍摄 8 爱的阶梯II 未备案 尚未拍摄 注：欢瑞世纪已取得电视剧制作许可证（甲种），有效期至2017.04.01，在此期间所 拍摄电视剧无需另行办理制作许可证。 2、电影 序号 项目名称 备案 拍摄或制作进度 1 古剑奇谭 未备案 尚未拍摄 2 恋战 影剧备字[2015]第1034号 尚未拍摄 3 新蜀山II 未备案 尚未拍摄 2）以列表形式披露上述电影、电视剧制作、设摄制所需的全部知识产权及 获得情况 根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述电视剧、电影的 知识产权情况如下： 1、电视剧 序 号 电视剧 版权名称 版权类型 使用权利 购买人 版权所 有人 取得方式 取得时间 有效期 1 诛仙. 青云志 《诛仙》 小说 电影、电视剧改 编权、摄制权 欢瑞世纪 张戬 购买取得 2011年2月 28日 至2017 年7月31 日 2 铁血黑 金 《黑金》 电视剧版 权 完整著作权（包 括但不限于发 表权、修改权、 发行权、广播 权、改编权、表 演权、信息网络 传播权、翻译权 等《著作权法》 现已规定的及 将来可能产生 的全部著作权） 及衍生权 浙江悦视 影视传媒 有限公司 田卉群 田卉群授权给 东阳荣煊影视 文化发展有限 公司，东阳荣煊 影视文化发展 有限公司转让 给张文玲，张文 玲转让给杭州 凤舞天歌影视 文化有限公司， 杭州凤舞天歌 影视文化有限 公司转让给浙 江悦视影视传 媒有限公司 2013年2月 永久 3 珍珠传 奇 《大唐荣 耀》 小说 电视剧改编权 欢瑞世纪 杨亚玲 购买取得 2010年6月1 日 十年 4 十年一 品温如 言 《十年一品 温如言》 网络小说 电影、电视剧改 编权、摄制权等 欢瑞世纪 刘园园 购买取得 电影：2011 年12月15日 /电视剧： 2011年9月1 日 五年 5 盗墓笔 记II 《盗墓笔 记》1-9册 小说 电视剧改编权、 摄制权及游戏 改编权 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 电视剧2013 年5月27日/ 游戏2014年 1月7日 电视剧： 六年（达 到约定 后可顺 延4年）/ 游戏：七 年 6 诛仙II 《诛仙》 小说 电影、电视剧改 编权、摄制权 欢瑞世纪 张戬 购买取得 2011年2月 28日 至2017 年7月31 日 7 盗墓笔 记III 《盗墓笔 记》1-9册 小说 电视剧改编权、 摄制权及游戏 改编权 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 电视剧2013 年5月27日/ 游戏2014年 1月7日 电视剧： 六年（达 到约定 后可顺 延4年）/ 游戏：七 年 8 爱的阶 梯II 《天地有 情》 剧本版权 完整著作权（包 括但不限于发 表权、修改权、 发行权、广播 权、改编权、表 演权、信息网络 传播权、翻译权 等《著作权法》 现已规定的及 将来可能产生 浙江悦视 影视传媒 有限公司 三立电 视股份 有限公 司 购买取得 2013年3月 15日 至2018 年3月 31日 的全部著作权） 及衍生权 2、电影 序 号 项目名称 版权名称 版权 类型 使用权利 购买人 版权所 有人 取得 方式 取得时间 有效期 1 古剑奇谭 《古剑奇谭：琴 心剑魄》 小说 电影改编权、摄制权 及衍生品（游戏类产 品及衍生品开发权除 外）的开发授权 欢瑞世纪 北京网 元圣唐 娱乐科 技有限 公司 购买 取得 2014年1 月10日 至2019 年1月9 日 2 恋战 《当糟糠遇见黑 色会》 小说 电影及相关影音图像 类型剧本改编权、摄 制权 欢瑞世纪 邹越 购买 取得 2011年12 月5日 至2016 年12月 4日 3 新蜀山II 《蜀山传》 小说 该版权已过保护期， 无需购买可公开使用 / / / / / 3）欢瑞世纪开展影视剧业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法 规的规定 欢瑞世纪投资制作并完成的电视剧除网络剧外均已取得《电视剧发行许可 证》，投资制作并完成的电影均已取得《电影片公映许可证》。 欢瑞世纪目前投资制作并完成的网络剧有两部，《微时代之恋》的信息网络 传播权授权给深圳市腾讯计算机系统有限公司，《盗墓笔记》的信息网络传播权 授权给北京爱奇艺科技有限公司。 《盗墓笔记》的播出方北京爱奇艺科技有限公司已按照规定进行了备案，备 案号为0110544160101003。《微时代之恋》在拍摄前取得了浙江省广播电影电视 剧发放的浙乙第2013-8号的制作许可证，基于此，播出方深圳市腾讯计算机系 统有限公司在该剧上线时，未再进行备案。同时，《微时代之恋》已取得浙江省 广电局发放的编号为（浙）剧审字（2015）第063号的《电视剧发行许可证》。 综上，本所律师认为：欢瑞世纪开展影视剧业务符合《网络出版服务管理规 定》等法律法规的规定。 反馈问题15：申请材料显示，欢瑞世纪游戏业务形成的主要产品为游戏作 品及衍生品。同时，游戏产品《盗墓笔记S》仍处于内部测试中，游戏产品《青（未完）  |