[关联交易]王子新材:西南证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易..
西南证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司 QQ截图20140220191445 东兴证券logo 关于深圳王子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年五月 目录 释义............................................................................................................................... 4 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 8 一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 8 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案 .................................................................................................. 11 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市 .................. 12 三、本次重组支付方式 .......................................................................................... 15 四、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 16 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 18 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 25 二、飞流九天的经营风险 ...................................................................................... 27 第一节本次交易概述 ................................................................................................. 31 一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 31 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 33 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 34 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 38 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 40 一、公司概况 .......................................................................................................... 40 二、公司设立及股份变化情况 .............................................................................. 40 三、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 42 四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 42 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 42 六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 43 七、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 43 第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 44 一、交易对方概况 .................................................................................................. 44 二、购买资产交易对方基本情况 .......................................................................... 44 三、配套融资交易对方基本情况 .......................................................................... 58 四、交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司之间的关联关系及交易对 方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况 ...................................................... 88 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 90 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 91 第四节本次交易的标的资产 ..................................................................................... 92 一、基本情况 .......................................................................................................... 92 二、历史沿革 .......................................................................................................... 92 三、股权结构及控制情况 .................................................................................... 107 四、下属公司情况 ................................................................................................ 108 五、标的资产的业务与技术 ................................................................................ 131 六、标的资产主要财务数据 ................................................................................ 169 七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................ 171 八、飞流九天最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ................ 187 九、标的资产之会计政策及相关会计处理 ........................................................ 190 第五节标的资产评估情况 ....................................................................................... 194 一、评估情况 ........................................................................................................ 194 二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................ 225 三、独立董事意见 ................................................................................................ 234 第六节发行股份情况 ............................................................................................... 235 一、发行股份购买资产具体情况 ........................................................................ 235 二、发行股份募集配套资金情况 ........................................................................ 238 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 240 四、上市公司前次募集资金使用情况 ................................................................ 243 五、募集配套资金必要性及合理性分析 ............................................................ 244 六、本次配套融资采取锁价发行方式的原因 .................................................... 246 七、本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益 .................... 248 八、本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................ 248 第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 249 一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》 ................................................ 249 二、《业绩承诺与利润补偿协议》 .................................................................... 256 三、《股份认购协议》 ........................................................................................ 259 第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 264 一、主要假设 ........................................................................................................ 264 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 264 三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................... 272 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 273 五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............................ 282 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制 ............................................................................................................................ 287 七、本次交易不存在公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 .... 294 八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 .................................... 295 九、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 298 十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 300 十一、交易对方私募基金备案情况核查 ............................................................ 302 第九节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................... 308 一、西南证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 308 二、东兴证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 309 三、结论性意见 .................................................................................................... 310 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分 合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 公司、本公司、上市公 司、王子新材 指 深圳王子新材料股份有限公司 控股股东、上市公司实 际控制人 指 王进军 飞流九天、标的公司、 目标公司 指 北京飞流九天科技有限公司 交易标的、标的资产、 拟购买资产、置入资产、 拟置入资产 指 飞流九天100%股权 网秦天下 指 北京网秦天下科技有限公司 交易对方 指 新疆网秦、史文勇、金信恒瑞、王进军、新疆盈河、金信灏 汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、 中恒泰控股 购买资产交易对方 指 新疆网秦、史文勇、金信恒瑞 配套融资交易对方、配 套融资对象、配套融资 认购方 指 王进军、新疆盈河、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安 投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股 网秦移动 指 NQ Mobile Inc.（网秦移动有限公司），一家注册于开曼群岛 的公司，并于纽约证券交易所上市，证券代码为NQ 飞流开曼 指 FL Mobile Inc.,一家注册于开曼群岛的公司 网秦无限 指 网秦无限（北京）科技有限公司 网秦香港 指 NQ International Limited，一家注册于香港的公司，为网秦 移动的全资子公司，以及网秦无限的母公司 新疆网秦 指 新疆网秦移动创业投资有限公司 金信恒瑞 指 北京金信恒瑞投资中心（有限合伙） 金信融达 指 北京金信融达投资管理有限公司，为金信恒瑞的普通合伙人 新疆盈河 指 新疆盈河股权投资管理有限合伙企业 金信灏汇 指 南通金信灏汇投资中心（有限合伙） 金信灏沄 指 南通金信灏沄投资中心（有限合伙） 金信灏泽 指 南通金信灏泽投资中心（有限合伙） 金信通达 指 南通金信通达投资管理有限公司，为金信灏沄、金信灏汇、 金信灏泽的普通合伙人 舜安投资 指 嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙） 荣世安达 指 北京荣世安达投资有限公司，为舜安投资的普通合伙人 钛星一号 指 北京钛星一号投资管理中心（有限合伙） 知盈投资 指 北京知盈投资管理有限公司，为钛星一号的普通合伙人 宝樾紫杉 指 苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙） 宝樾投资 指 上海宝樾投资管理有限公司，为宝樾紫杉的普通合伙人。 中恒泰控股 指 深圳市中恒泰控股集团有限公司 史文勇及其一致行动人 指 史文勇、新疆盈河 本次交易、本次重组 指 王子新材发行股份及支付现金购买飞流九天100.00%股权 万普世纪 指 北京万普世纪科技有限公司 万普传媒 指 北京万普世纪传媒技术有限公司 世纪鹤图 指 北京世纪鹤图软件技术有限责任公司 帆悦信息 指 北京帆悦信息技术有限公司 锐德无限 指 北京锐德无限科技发展有限公司 飞流无限 指 飞流无限（北京）科技有限公司 飞流香港 指 FL Mobile Hong Kong Limited，一家注册于香港的公司 FL Korea 指 FL Mobile Korea Co.,Ltd. GT、Glory Team 指 Glory Team Ltd., 一家注册于塞舌尔的公司 飞流上海 指 飞流九天（上海）科技有限公司 飞流成都 指 飞流九天成都科技有限公司 宁波泰岳 指 宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙） 指尖风云 指 指尖风云（北京）科技有限公司 深圳奥乐 指 深圳奥乐艺界计算机软件有限公司 《购买资产协议》 指 上市公司与飞流九天全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产的协议》 《利润补偿协议》 指 上市公司与史文勇、新疆盈河、金信恒瑞签署的《发行股份 及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 上市公司与王进军等9名配套融资认购方签订的《股份认购 协议》 《备考审阅报告》 指 《深圳王子新材料股份有限公司2015年度备考合并财务报 表审阅报告》（致同专字（2016）第310ZA0111号） 《模拟合并审计报告》 指 《北京飞流九天科技有限公司2014年度、2015年度模拟合 并财务报表审计报告》（致同审字（2016）第310ZA0423号） 《评估报告》 指 《深圳王子新材料股份有限公司拟收购北京飞流九天科技 有限公司全部股权项目资产评估报告书》（中通评报字 [2016]61号） 报告书、本报告书 指 深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计、评估基准日 指 2015年12月31日 过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至 标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 利润补偿期 指 2016年、2017年、2018年 报告期/最近两年 指 2014年度、2015年度 业绩承诺方、利润补偿 承诺方 指 史文勇、新疆盈河、金信恒瑞 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 独立财务顾问、保荐机 构 指 西南证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师、致同、审 计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估师、中通诚、 评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13号） 二、专业释义 移动终端 指 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结 合并实践的网络形式 移动游戏 指 以移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器并支持 多人同时在线互动的游戏 DEMO 指 “Demonstration”的缩写，指游戏的示范版本。在游戏上线 之前，开发商为了同发行商、运营商取得合作或进行宣传， 放出游戏的不完全版本，通常称为“试玩版” 3D 指 “Three-Dimensional”的缩写，指三维 Unity 3D 指 由丹麦Unity公司开发的游戏开发工具，作为一款跨平台的 游戏开发工具，支持包括iOS、ANDROID、PC、WEB、PS3、 XBOX 等多个平台的发布 虚拟道具 指 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于游戏程 序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现 游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的 特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式 表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的， 只能存在游戏中没有实际物体存在 ARPU 指 “Average Revenue per User”的缩写，指每个用户的平均收 入 ARPPU 指 “Average Revenue per Paying User”的缩写，指每个付费用 户的平均收入 App Store 指 由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本 软件，并通过该平台充值，使用下载的软件 Google Play 指 由谷歌公司为Android操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版本软件，并通过该平台充值，使用下载的软件 RPG 指 “Role-Playing Game”的缩写，指角色扮演游戏。在游戏中， 玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行 动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展 MMORPG 指 “Massive Multiplayer Online Role-Playing Game”的缩写， 指大型多人在线角色扮演类游戏 SLG 指 “Simulation Game”的缩写，指策略游戏 活跃用户 指 某一期间内登录次数大于或等于1次的用户数量 付费玩家 指 购买了游戏时间或游戏道具等的移动游戏用户 IP 指 “Intellectual Property”，指权利人对其所创作的智力劳动 成果所享有的财产权利 流水 指 某款游戏中的游戏玩家在某一期间内累计充值金额 市场占有率 指 某品牌的产品销售量（或销售额）在市场同类产品中所占的 比重 市场渗透率 指 某品牌的产品使用者（或拥有者）在总人群中所占的比重 CPC 指 “Cost Per Click”，指每次点击广告的费用，指以有效点击 量为基准结算的营销推广方式 CPA 指 “Cost Per Action”，指每次行动的费用，指以有效安装或激 活量为基准结算的营销推广方式 CPM 指 “Cost Per Mille”，指每千次展示的费用，指以每千次展示 为基准结算的营销推广方式 SDK 指 被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、 操作系统等建立应用软件的开发工具集合 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 独立财务顾问声明与承诺 西南证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司接受委托，担任深圳王子新 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问，并出具《西南证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于深 圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”、“财务顾问报告”）。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资 产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及 有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、配套融 资认购方提供。上市公司、交易对方、配套融资认购方已出具承诺：保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意 见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； 3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断； 4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告 书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具独立财务顾问报告； 8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文 件，随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾问 报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所 作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布 的《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其他信息披露文件。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案 本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞发行股份，并向新疆网秦支付 现金购买飞流九天100%股权，飞流九天全部股东权益作价500,000万元；同时， 上市公司拟向王进军、新疆盈河、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、舜安投资、 钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过364,350万元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及补充 飞流九天流动资金。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。 本次交易方案具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞发行股份，并向新疆网秦支付 现金购买飞流九天100%股权，飞流九天全部股东权益作价500,000万元。各交 易对方取得的对价方式及金额如下： 交易对方 标的公司持股比例 对价支付方式 现金对价（万元） 股份对价（股） 新疆网秦 64.87% 现金 324,350.00 - 史文勇 22.00% 股份 - 32,963,739 金信恒瑞 13.13% 股份 - 19,673,359 合计 100.00% - 324,350.00 52,637,098 注：本次发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。 就本次重组的现金对价部分，上市公司分两期向新疆网秦支付： 1、在本次重组募集配套资金到位后10个工作日内，将现金对价中的95% （人民币308,132.50万元）支付给新疆网秦； 2、就现金对价中剩余的5%（人民币16,217.50万元），在配套募集资金到 位后10个工作日内，由上市公司存付至以上市公司名义在银行开立的并由上市 公司、新疆网秦共同监管的账户。上市公司、新疆网秦同意在交割日满一年期限 届满后10个工作日内将共管账户中的本金部分支付给新疆网秦。 （二）募集配套资金 本次重组中，上市公司拟同时向王进军、新疆盈河等9名发行对象非公开发 行股份募集配套资金不超过364,350万元，用于支付本次重组现金对价、支付本 次重组交易税费及补充飞流九天流动资金。本次募集配套资金总额不超过本次拟 购买资产交易价格的100%。 （三）利润承诺及补偿安排 根据《利润补偿协议》，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承诺，2016年度、 2017年度、2018年度，飞流九天经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于40,000万元、50,000万元、60,000万元。 王子新材将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露飞流九 天实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货 从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。 飞流九天在利润补偿期间任一年度的实际净利润数未达到承诺净利润数的， 史文勇、新疆盈河、金信恒瑞应按照《利润补偿协议》算出每年应补偿金额以及 应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。史 文勇、新疆盈河、金信恒瑞承担该等补偿责任以其在本次交易中取得的股份为限。 史文勇、新疆盈河、金信恒瑞内部按其本次交易完成后所持王子新材股份比例分 摊该等应补偿股份，并对其他方应支付给甲方的上述补偿股份，均负有连带赔偿 责任。 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据王子新材经审计的2015年度财务报告，以及飞流九天经审计的2015年 度模拟合并财务报表，结合本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产 重组标准，具体如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 王子新材（2015年末/2015年度） 56,327.06 44,102.74 46,122.99 飞流九天（2015年末/2015年度） 113,765.59 90,391.78 80,238.36 飞流九天（成交额） 500,000.00 - 500,000.00 标的资产财务数据及成交额较高者占 王子新材相应指标比重 887.67% 204.96% 1,084.06% 根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收入、 净资产（成交额与账面值孰高）均超过王子新材最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，王进军直接持有上市公司54.23%股份，并担任上市公司董事 长，为上市公司关联方。王进军为本次重组配套融资认购方之一。 本次交易完成后，史文勇将直接持有上市公司13.63%股份，并通过新疆盈 河间接控制上市公司7.44%股份。根据《上市规则》相关规定，史文勇为上市公 司潜在关联方。史文勇为本次重组购买资产交易对方之一。 本次交易完成后，金信恒瑞将直接持有上市公司8.14%股份，根据《上市规 则》相关规定，金信恒瑞为上市公司的潜在关联方。金信恒瑞为本次重组的交易 对方之一。 此外，本次交易完成后，配套融资认购方新疆盈河、金信灏汇、舜安投资、 钛星一号、宝樾紫杉将分别持有上市公司7.44%、6.57%、6.75%、6.20%、5.93% 股份，根据《上市规则》相关规定，上述主体为上市公司的潜在关联方。 综上，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关 联董事在审议本报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避 表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，王进军直接持有上市公司54.23%股份，系上市公司的实际控 制人；王武军、王孝军、王娟分别持有上市公司8.25%、6.00%、1.50%股份。王 进军与王武军、王孝军系兄弟关系，王进军与王娟系兄妹关系。根据《收购办法》 的相关规定，如无相反证据，兄弟姐妹应当被认定为一致行动人。因此，本次交 易前，王进军及其一致行动人合计持有上市公司69.98%的股份。 本次交易后，王进军将持有上市公司22.90%股份，王进军及其一致行动人 王武军、王孝军、王娟将合计持有上市公司28.11%股份。 本次交易后，史文勇将直接持有上市公司13.63%股份，并通过新疆盈河间 接控制上市公司7.44%股份，故史文勇将直接或者间接控制上市公司21.07%股 份。金信恒瑞及其关联方金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽将合计持有上市公司 19.78%股份。 因此，本次重组完成后，王进军仍为上市公司实际控制人。 2016年5月，王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信灏汇、金 信灏沄、金信灏泽签署了《一致行动协议》，约定如下： （1）各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，王武军、 王孝军、王娟、金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽（以下简称“王进军 的一致行动人”）成为王进军的一致行动人。 （2）本协议所称之一致行动，是指王进军的一致行动人在公司股东大会、 董事会提案及表决时，与王进军保持意思表示一致。具体而言： ①如任何一方拟向股东大会提出议案或召集股东大会，该方需事先与其他各 方充分进行沟通，在达成一致意见后，以王进军的名义向股东大会提出议案或召 集股东大会。若各方无法就提案达成一致意见，则应以王进军所持意见作为共同 意见。 ②如任何一方提名并当选的公司董事拟向董事会提出议案或召集董事会会 议，该方需事先与其他各方充分进行沟通，在达成一致意见后，以王进军提名并 当选的公司董事名义向董事会提出议案或召集董事会会议。若各方无法就提案达 成一致意见，则应以王进军所持意见作为共同意见。 ③各方均同意，本协议有效期内，非经王进军事先书面同意，王进军的一致 行动人不得向第三方转让其持有的王子新材股票，不得委托第三方行使其所持王 子新材股票对应的表决权。 ④本协议自各方签署之日起成立，自本次交易实施完毕之日起生效，有效期 为36个月”。 基于上述一致行动的安排，本次重组完成后，王进军及其一致行动人将直接 或者间接控制上市公司47.89%股份。 综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市。 三、本次重组支付方式 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向史文勇、金信恒瑞发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流 九天100%股权，飞流九天100.00%股权作价500,000万元。其中，上市公司以 现金方式向新疆网秦支付324,350万元，购买其持有的飞流九天64.87%的股权； 以发行股份的方式向史文勇购买其持有的飞流九天22.00%的股权；以发行股份 的方式向金信恒瑞购买其持有的飞流九天13.13%股权。 上市公司为购买资产所发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易的均价37.08元/股的90%，即33.37元/股，共计发行52,637,098股。 （二）募集配套资金 上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金为364,350万元。 根据有关法律法规的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套 资金的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定 价基准日前20个交易日股票交易均价37.08元/股的90%，即33.37元/股，共计 发行109,184,892股。 本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下表： 配套资金认购方 认购股份数量（股） 王进军 11,986,814 新疆盈河 17,980,221 金信灏汇 15,882,529 金信灏沄 8,091,099 金信灏泽 4,195,385 舜安投资 16,332,034 钛星一号 14,983,518 宝樾紫杉 14,339,226 中恒泰控股 5,394,066 合计 109,184,892 注：本次发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。 四、标的资产的估值及作价 中通诚采用资产基础法和收益法对飞流九天100%股权进行评估，并采用收 益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至2015年12月31日，飞流九天 100%股权按收益法评估值情况如下： 单位：万元 项目 评估基准日 评估基准日净 资产（母公司） 评估值 增值金额 评估增值率 交易作价 飞流九天 100%股权 2015.12.31 63,005.76 500,447.41 437,441.65 694.29% 500,000.00 经中通诚评估，飞流九天全部股东权益的评估值为500,447.41万元，以该评 估结果为参考依据，经交易各方协商，确定飞流九天100%股权的交易价格为 500,000万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为80,000,000股。本次交易完成后，上市公 司总股本将增至241,821,990股。本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如 下： 单位：股 项目 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数 股份比 例 股份数 股份数 股份比 例 王进军 43,380,000 54.23% 11,986,814 55,366,814 22.90% 王武军 6,600,000 8.25% - 6,600,000 2.73% 王孝军 4,800,000 6.00% - 4,800,000 1.98% 王娟 1,200,000 1.50% - 1,200,000 0.50% 罗忠放 1,189,500 1.49% - 1,189,500 0.49% 史文勇 - - 32,963,739 32,963,739 13.63% 金信恒瑞 - - 19,673,359 19,673,359 8.14% 新疆盈河 - - 17,980,221 17,980,221 7.44% 金信灏汇 - - 15,882,529 15,882,529 6.57% 金信灏沄 - - 8,091,099 8,091,099 3.35% 金信灏泽 - - 4,195,385 4,195,385 1.73% 舜安投资 - - 16,332,034 16,332,034 6.75% 钛星一号 - - 14,983,518 14,983,518 6.20% 宝樾紫杉 - - 14,339,226 14,339,226 5.93% 中恒泰控股 - - 5,394,066 5,394,066 2.23% 其他股东 22,830,500 28.54% - 22,830,500 9.44% 合计 80,000,000 100.00% 161,821,990 241,821,990 100.00% 本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于25%，上市 公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票 上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据王子新材经审计的2015年度《审计报告》（天健审[2016]3-348号）及 经审阅的2015年度合并备考审阅报告（致同专字（2016）第310ZA0111号）， 本次交易前后主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2015年12月31日 /2015年度实现数 2015年12月31日 /2015年度备考数 增幅 资产总额 56,327.06 632,354.71 1022.65% 归属于母公司的所有者权益 45,823.81 585,823.81 1178.43% 营业收入 44,102.74 134,494.52 204.96% 营业利润 3,846.44 35,925.51 833.99% 归属于母公司的净利润 2,636.60 31,294.33 1086.92% 基本每股收益（元/股） 0.33 1.29 290.91% 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 1、上市公司已履行的程序 2016年5月16日，王子新材召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。 2、交易对方已履行的程序 （1）2016年5月16日，新疆网秦股东作出决定，同意新疆网秦将其持有 的飞流九天78%股权转让给王子新材，并签署《购买资产协议》。 2016年5月15日，新疆网秦的控制方网秦移动董事会作出决议，同意本次 交易相关事项。 （2）2016年5月16日，金信恒瑞执行事务合伙人作出决定，同意金信恒 瑞将其持有的飞流九天13.13%股权转让给王子新材，并签署《购买资产协议》、 《利润预测补偿协议》。 （3）2016年5月16日，新疆盈河、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜 安投资、钛星一号、宝樾紫杉的执行事务合伙人，以及中恒泰控股的股东会作出 决定，同意认购本次重组的配套融资，并签署相关协议。 3、标的公司已履行的程序 2016年5月15日，飞流九天召开股东大会，审议通过与王子新材的重组议 案。 （二）尚未履行的程序 1、本次交易尚需获得王子新材股东大会审议。 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表： （一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 承诺方 主要承诺内容 上市公司及全体董事、监事及高级管理人 员 在本次交易过程中，本人/本企业承诺：本次以 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易申请文件真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对文件的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 新疆网秦、史文勇、金信恒瑞 王进军、新疆盈河、金信灏汇、金信灏沄、 金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫 杉、中恒泰控股 （二）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 承诺方 主要承诺内容 上市公司及全体董事、 监事及高级管理人员 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。（史文勇相关诉讼除 外） 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。 新疆网秦、史文勇、金 信恒瑞 王进军、新疆盈河、金 信灏汇、金信灏沄、金 信灏泽、舜安投资、钛 星一号、宝樾紫杉、中 恒泰控股 （三）规范关联交易的承诺 承诺方 主要承诺内容 王进军 1、本人/本企业将尽量避免或减少本人及本人/本企业实际控制或 施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市 公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不 可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据 有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会 通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权 益。 3、本人/本企业及其本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市 公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不 正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失， 由本人/本企业承担赔偿责任。 史文勇、新疆盈河、金 信恒瑞 （四）避免同业竞争承诺 承诺方 主要承诺内容 王进军 一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与 上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资 产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或 控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产 经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或 间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下 属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动； 2、如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或 其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业 务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公 司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公 司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利 益，不损害上市公司及其股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控 制人期间持续有效。 史文勇 1、本人在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免 对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦 将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市 公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动； 2、如本人或本人直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属 全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务 或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发 生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平 合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给 其他无关联关系的第三方。 3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而 遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 新疆盈河、金信恒瑞 1、本企业在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市 公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避 免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企 业亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务或活动； 2、如本企业或本企业下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司 或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或 业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子 公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。 （五）保持上市公司独立性的承诺 承诺方 主要承诺内容 王进军 在本次交易完成后，承诺人保证上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，保持上 市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 史文勇、金信恒瑞 （六）业绩承诺及补偿 承诺方 主要承诺内容 史文勇、新疆盈河、金 信恒瑞 史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承诺飞流九天2016年度、2017年度 和2018年度实现的净利润分别不低于40,000万元、50,000万元、 60,000万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市 公司，具体补偿方式详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、 本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺”。 （七）股份锁定期承诺 承诺方 主要承诺内容 史文勇、新疆盈河、金 信恒瑞 1、本人/本公司因本次交易而获得的王子新材股份自发行结束之 日起三十六个月内不转让。 2、如前述关于本次交易取得的王子新材股份的锁定期/限售期的 规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根据 中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁 定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材 股份，亦应遵守上述约定。 3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 新疆盈河、金信灏汇、 金信灏沄、金信灏泽、 舜安投资、钛星一号、 宝樾紫杉、中恒泰控股 王进军 1、本人因本次认购募集配套资金所发行的股份而获得的王子新材 股份自发行结束之日起四十八个月内不转让。 2、如前述关于本次交易取得的王子新材股份的锁定期/限售期的 规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内， 由于王子新材送红股、转增股本等原因增持的王子新材股份，亦 应遵守上述约定。 3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 （八）关于认购股份资金来源的承诺 承诺方 主要承诺内容 金信灏汇、金信灏沄、 金信灏泽、舜安投资、 钛星一号、宝樾紫杉、 中恒泰控股 1、本企业保证有充足的资金来源参与认购王子新材非公开发行的 股份，认购资金来源于自有资金或通过其它方式筹集，并保证资 金来源合法。 2、本企业的认购资金未直接或间接来源于王子新材或其董事、监 事、高级管理人员。 3、本企业的认购资金未直接或间接来源于飞流九天或其股东、董 事、监事、高级管理人员及其他关联方。 4、本企业的认购资金未直接或间接来源于为王子新材本次重大资 产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。 5、本企业与前述相关各方之间不存在任何利益安排。 6、本企业的认购资金为本企业自有资金或通过其它方式筹集的资 金，不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。 王进军 1、本人保证有充足的资金来源参与认购王子新材非公开发行的股 份，认购资金来源于自有资金或通过其它方式筹集，并保证资金 来源合法。 2、本人的认购资金未直接或间接来源于飞流九天或其股东、董事、 监事、高级管理人员及其他关联方。 3、本人的认购资金未直接或间接来源于为王子新材本次重大资产 重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。 4、本人与前述相关各方之间不存在任何利益安排。 5、本人的认购资金为本人自有资金或通过其它方式筹集的资金， 不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。 6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 新疆盈河 1、本企业保证有充足的资金来源参与认购王子新材非公开发行的 股份，认购资金来源于自有资金或通过其它方式筹集，并保证资 金来源合法。 2、本企业的认购资金未直接或间接来源于王子新材或其董事、监 事、高级管理人员。 3、本企业的认购资金未直接或间接来源于为王子新材本次重大资 产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员。 4、本企业与前述相关各方之间不存在任何利益安排。 5、本企业的认购资金为本企业自有资金或通过其它方式筹集的资 金，不存在结构化融资或为他方代持的安排，资金来源合法。 6、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 （九）关于一致行动的承诺 承诺方 主要承诺内容 王进军、王武军、王孝 军、王娟、金信恒瑞、 金信灏汇、金信灏沄、 金信灏泽 1、各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系， 各方成为王进军的一致行动人，各方在行使公司的股东权利时， 与王进军保持意思一致。 2、本协议所称之一致行动，是指各方在公司股东大会、董事会提 案及表决时，与王进军保持意思表示一致。 3、各方均同意，本协议有效期内，非经王进军事先书面同意，各 方不得向第三方转让其持有的王子新材股票，不得委托第三方行 使其所持王子新材股票对应的表决权。 4、任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律 责任。 5、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若 协商解决不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。 6、本协议自各方签署之日起成立，自本次交易实施完毕之日起生 效，有效期为36个月。 八、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正 式方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露 公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格依照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。公司监 事会亦审议通过本次重组的相关议案。 （三）股东大会及网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票 与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小 股东投票表决情况。 （四）股份锁定安排 依照《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方、配 套融资认购方取得的股份需进行锁定安排，交易对方、配套融资认购方已对所认 购的股份锁定进行了相关承诺。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （六）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益 本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.33元/股，根据致 同会计师出具的王子新材最近一年备考财务报表审阅报告，假设本次交易在2015 年年初完成，上市公司2015年度实现的基本每股收益为1.29元/股。因此，本次 交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 八、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请西南证券、东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券、 东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易行为尚需取得股东大会批准及 中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核 准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。 （二）本次交易可能被取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中，严格 控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不可排除有机 构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不 可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行。 （三）标的资产的估值风险 本次发行股份购买资产的交易标的为飞流九天100%的股份。本次交易采用 收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2015年12月 31日，飞流九天全 部权益的评估值为500,447.41万元，评估增值437,441.65万元，评估增值率为 694.29%。 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于飞流九天具 有较强的游戏发行运营能力、所处行业未来发展前景良好而得出的结果。虽然评 估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于 评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特 别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未 来盈利水平达不到预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的 情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影 响标的资产估值的风险。 （四）配套融资审批及实施风险 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向王进军、新疆 盈河等9名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 364,350万元。上市公司已与王进军、新疆盈河等9名投资者签署了《股份认购 协议》。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存 在一定的审批风险。 本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成 本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与王进军、新疆盈河等9名投 资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数 量、金额、违约责任等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调 整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未 获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因 为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将 面临终止的风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，飞流九天将成为王子新材的全资子公司，王子新材业务规 模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于塑料包装行 业，飞流九天主要从事移动游戏发行运营业务和移动互联网营销业务，上市公司 与标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层对移动互联网业务缺乏 相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合 计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划 执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务 变化的风险。 （六）实际业绩不达承诺的风险 根据《利润补偿协议》，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承诺，2016年度、2017 年度、2018年度，飞流九天扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于40,000万元、50,000万元、60,000万元。上述业绩承诺是飞流九天股 东综合考虑行业发展前景、公司运营能力和业务发展规划做出的综合判断，最终 能否实现将取决于行业发展趋势和飞流九天管理层的经营管理能力。本次交易存 在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，上市公司收购飞流九天100% 股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值 的差额将计入商誉。由于标的公司为互联网行业轻资产型公司，资产评估增值较 大，本次交易完成后，上市公司将确认规模较大的商誉。上市公司经审阅的关于 本次重组的备考财务报表列示的商誉金额为437,052.74万元。根据企业会计准则 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。 如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益 造成不利影响。 （八）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险 本次交易中，上市公司向史文勇、金信恒瑞发行股份购买其合计持有的飞流 九天35.13%股权，交易对价合计为175,650.00万元；新疆盈河拟参与认购上市 公司本次募集配套资金，认购金额为60,000.00万元。 经交易各方协商确定，若飞流九天未来实现业绩承诺，史文勇、金信恒瑞、 新疆盈河将承担该补偿义务，业绩补偿方式为股份补偿，补偿金额以其在本次交 易中取得的股份为限。本次交易中，飞流九天作价为500,000.00万元，业绩承诺 方对上市公司实施利润补偿的上限为235,650.00万元，占本次交易总对价的比例 为47.13%，并未全额覆盖交易对价。 二、飞流九天的经营风险 （一）移动网络游戏业务风险 1、市场竞争加剧风险 移动网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场空间不断扩大，随着各 类资本的涌入，市场竞争者数量增加，行业竞争加剧。虽然飞流九天具有丰富的 游戏发行和运营经验，综合竞争力较强，但随着游戏市场规模的快速增长、游戏 产品的更新换代、游戏内容的持续创新、用户习惯的不断变化，如果飞流九天发 行的游戏产品不能适应市场需求变化，难以保留现有用户或吸引新用户，则市场 竞争加剧将对飞流九天的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击，进而对其财 务状况及经营业绩造成不利影响。 2、核心人才流失风险 标的公司作为专业的游戏发行运营商，拥有具备产品挑选、发行推广、分发、 运营维护、品牌塑造等专业技能的核心团队，凭借多年的行业积累，其核心人才 对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有深刻的理解。高素质、专业化、稳定及充 足的游戏发行运营人才是标的公司维持业绩稳定增长的重要保障。随着移动游戏 行业对人才需求的增加，高素质人才缺口增大，如果标的公司不能对核心人才进 行有效的激励，可能面临核心人才流失的风险，对标的公司游戏发行运营能力和 盈利水平造成不利影响。 3、新游戏产品盈利水平未达预期的风险 随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，游戏产品类 型日趋多元化，游戏产品之间的竞争日益激烈。游戏企业需要不断推出玩法新颖、 制作精良、用户体验好的高品质游戏产品才能满足市场需求。如果标的公司在游 戏的选择、发行与运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，未能准确把握市场 热点，可能导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩 造成不利影响。 4、标的公司发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险 根据文化部2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游 戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性 规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容， 不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶 然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网 络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违 反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身 心健康的内容等。 虽然标的公司在游戏发行运营过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏 产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核，上线运营之后三十日内需完成 文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好的控制。但标的公司工 作人员对监管法规的理解可能存在偏差，同时由于游戏产品玩法设计多样、变化 较快，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出 现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。 （二）移动互联网营销业务风险 1、移动互联网广告行业竞争加剧的风险 随着移动互联网技术的发展，基于移动互联网的广告形式日趋多样化，客户 对于移动互联网广告的需求不断增加，移动广告行业进入高速成长期，众多传统 互联网营销公司加快了在互联网营销领域的布局，加上新兴的移动广告平台公司 的崛起，移动广告行业的企业数量显著上升，市场竞争程度加剧。尽管标的公司 在移动互联网营销行业具有一定的竞争优势，但如果未来不能准确把握移动互联 网广告技术和行业的发展趋势及广告客户需求的变化，不能持续提升技术水平、 推出创新模式、积累优质媒介资源、拓展客户群体、扩大业务规模，标的公司的 竞争优势可能被削弱，从而影响业务的持续发展。 2、核心人才流失风险 移动互联网营销行业属于新兴行业，专业人才是企业的核心资源，业务的开 展和开拓依赖于具有丰富经验的技术研发人才和市场开拓人才，包括技术平台的 开发、升级和完善，以及优质广告客户资源、移动媒介资源的积累和拓展。标的 公司已经建立了一支深耕移动互联网广告业务的管理和技术研发团队，是未来移 动互联网营销业务保持持续盈利的重要基础。随着移动互联网营销行业的快速发 展，市场对专业人才的需求不断增加，如果标的公司无法建立长效的员工激励机 制以不断吸引优秀人才的加入，则可能因人才流失给互联网营销业务的发展带来 不利冲击。 3、移动互联网广告推广模式变化的风险 互联网相关服务业具有技术发展快、产品生命周期短、更新换代快、商业模 式创新频繁等特点，互联网相关服务企业需要紧跟技术和行业发展方向，对市场 需求变动迅速做出反应，不断对原有产品、商业模式进行升级和更新。移动互联 网广告是随着移动互联网技术的升级、移动设备的普及、移动应用的推广而兴起 的广告发布模式，标的公司已经形成了以积分墙、插屏广告、Banner广告等推 广形式为主的运营模式。随着互联网技术、产品的不断升级更新，移动互联网广 告的推广模式存在变化的可能性，如果标的公司未能适应行业技术、产品发展、 广告推广模式的变化，将面临市场份额下降，移动广告业绩下滑的风险。 第一节 本次交易概述 一、本次重组的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司原主营业务增长压力较大，积极寻求新的利润增长点 上市公司目前主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主 要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列，广泛运用于计算机、 通讯终端、消费电子、家电等电子产品及日用消费品等商品包装领域。近几年， 受宏观经济形势及下游电子信息制造业增速下滑的影响，电子产品包装市场增速 放缓，公司主营业务的发展有限。因此，在继续发展原有业务的同时，上市公司 积极关注移动互联网等新兴产业的发展，寻求新兴产业领域的切入契机，以开拓 新的利润增长点。 2、移动网络游戏市场高速发展，市场前景广阔 根据工业和信息化部发布的《2015年通信运营业统计公告》，截至2015年 底，我国移动电话用户总数达13.06亿户，移动终端的普及率和移动网络覆盖率 进一步提高，中国巨大的移动网络用户数量为移动互联网广告市场的发展奠定了 用户基础。 艾瑞咨询统计数据显示，中国移动游戏行业收入规模持续稳定增长，2015 年全年收入达415.1亿元，同比增长47.6%。自2013年第三季度以来，移动游戏 市场规模快速增长，增速高于客户端游戏和网页游戏。随着移动互联网的快速发 展，未来移动游戏市场仍将保持持续、快速发展的态势。 3、移动互联网广告行业发展迅速 随着移动设备普及率、移动网络覆盖率的提高及软硬件技术的进步、移动端 应用的快速推广、功能的日益完善、网络流量的贬值，人均单日使用手机的时长、 频次都在快速增长，移动终端逐渐成为主流媒介，直接推动了移动互联网市场的 发展。 近几年，移动互联网行业出现了移动电商、移动搜索、移动广告等多种移动 营销形式，广告主对移动营销的认可度逐渐提高，陆续加大了在移动终端线上线 下营销的推广力度，市场需求显著提高。根据艾媒咨询推出的《2015-2016年中 国移动营销发展研究报告》，2015年广告主在数字（移动）广告上的投放占总投 放渠道的34.3%，市场规模达592.5亿元，较2014年增长了14.5%，预计未来移 动广告市场仍将保持较高的增长速度。 4、飞流九天拥有丰富的移动游戏及移动互联网营销业务运营经验，市场竞 争力强 移动游戏方面，飞流九天主要从事移动游戏的发行与运营，能够为游戏开发 商提供全方位的游戏发行运营方案，包括游戏定价策略、推广策划、用户积累、 促销安排、玩家互动等。依托于优秀的游戏题材筛选能力和专业化的运营管理团 队，飞流九天成为国内领先的移动游戏发行运营商，已成功发行运营了《攻城掠 地》、《啪啪三国》等多款经典热门游戏。根据易观智库发布的《中国移动游戏市 场季度监测报告》，2015年4季度，飞流九天在iOS平台发行榜单中排名前3位， 安卓平台排名前7位，全平台发行排名前6位，在移动游戏行业具有较高的市场 地位，综合竞争力、持续盈利能力较强。 移动互联网营销方面，飞流九天为客户提供高效的多渠道推广服务。飞流九 天通过积分墙、插屏广告、Banner广告、线下推广、自有平台推广等形式，为 电商、金融、游戏、直播、媒体资讯等领域的客户提供专业的APP推广、移动 广告投放等服务。飞流九天通过多年行业积累，获得了众多线上线下的媒体资源， 服务客户包括京东、美团、去哪儿、大众点评、UC浏览器、中国平安等。 5、飞流九天通过研运一体和自有渠道建设，形成了更高的竞争壁垒和良性 循环 飞流九天是游戏行业为数不多的兼具研发、发行运营和及移动营销服务能力 的公司。飞流九天自身拥有的研发能力，不仅使其具备了将高价值IP更高效率、 更可控地转化为高价值游戏产品的能力，还可以帮助其更好地优化代理发行的游（未完）  |