[关联交易]安泰科技:北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
北京市海润律师事务所 关于安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的 法 律 意 见 书 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 电话：010-82653566；传真：010-88381869 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、上市公司、安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 本所、本所律师 指 北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所经办本次 交易法律事务的经办律师 《法律服务协议》 指 本所与安泰科技就本次交易签订的《安泰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的法 律服务协议》 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司 安泰创投 指 安泰创业投资（深圳）有限公司 天龙钨钼、标的公司 指 北京天龙钨钼科技股份有限公司，2016年1月25日更名为 “安泰天龙钨钼科技有限公司” 天龙有限 指 北京天龙钨钼科技有限公司，原名“北京市天龙钨钼工贸 有限责任公司” 银汉兴业 指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） 普凯天吉 指 天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 普凯天祥 指 天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙） 扬帆恒利 指 北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙） 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 平安大华 指 平安大华基金管理有限公司 股权投资计划 指 安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非 公开发行股份的股权投资计划（修订稿） 安泰振兴专户 指 长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计 划专项投资账户，该专项投资账户由安泰科技股权投资计 划全额认购 华腾资管计划 指 平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设立和管理） 交易对方 指 刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆 恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权 本次交易、本次重组 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式，向交易对方购买其所持有的天龙钨钼合计100% 股权，并募集配套资金 收购价款 指 安泰科技收购标的资产的价款 重组报告 指 《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 安泰科技、安泰创投与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《利润承诺与补偿协议》 指 安泰科技与标的公司全体自然人股东刁其合、苏国平、丁 琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉签署的《利 润承诺与补偿协议》 《股份认购协议》 指 安泰科技与中国钢研、长江养老、平安大华分别签署的《股 份认购协议》 《资产评估报告》 指 中京民信出具的京信评报字(2015)第016号《安泰科技股份 有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易标的 资产的审计机构 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司，系本次交易标的资 产的评估机构 交割日 指 交易对方向安泰科技交付标的资产的日期，即标的资产办 理完毕过户至安泰科技及安泰创投名下的工商变更登记手 续之日 评估基准日 指 2014年12月31日 审计基准日 指 2015年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 北京市海润律师事务所 关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法 律 意 见 书 致：安泰科技股份有限公司 根据安泰科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受安泰科技的委托， 担任安泰科技本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范 性文件和中国证监会的其他有关规定以及本所与安泰科技签订的《法律服务协 议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实 施的有关事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法 律的理解发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对安泰科技本次交易行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 3、安泰科技、天龙钨钼已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和 资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、 复印件的，保证与正本或原件相符。 4、本法律意见书仅就安泰科技本次交易所涉及到的中国大陆法律问题发表 意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为安泰科技本次交易所必备的法定文件 随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供安泰科技本次交易之目的使用，不得用作其他任何用 途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易实施提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表如下法律意见： 一、本次交易的方案 根据安泰科技第六届董事会第八次会议决议、第六届董事会第十一次会议决 议和2015年第二次临时股东大会决议、《重组报告》、《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《利润承诺与补偿协议》、《股份认购协议》等文件，本次交易的整体 方案的相关情况如下： 安泰科技拟通过发行股份方式，同时由其全资子公司安泰创投支付现金方 式，共同向天龙钨钼股东购买其持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套 融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易参考中京民信以2014年12月31日为基准日出具并经中国钢研备案 的《资产评估报告》确定的标的资产的评估值。根据《资产评估报告》，标的资 产的评估值为105,127.59万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格为 103,588万元。其中现金对价1,000万元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙 钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元由安泰科技以非公开发行股份方式向 天龙钨钼全体股东支付。本次交易完成后，安泰科技直接持有天龙钨钼99.03% 股权，通过其全资子公司安泰创投持有天龙钨钼0.97%股权。 （二）发行股份募集配套资金 安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的 100%。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟 认购募集配套资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超 过8,000万元。募集配套资金中1,000万元用于支付本次交易的现金对价款， 17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后 用于补充上市公司流动资金。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件 的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： （一）标的公司的批准和授权 2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关 于安泰科技股份有限公司及其下属子公司安泰创业投资（深圳）有限公司以发行 股份及支付现金方式购买公司100%股权的议案》。 （二）上市公司的批准和授权 1、2015年4月16日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案。安泰科技独立董事就本次交易分别发表了事前认可意 见和独立意见。 2、2015年4月16日，安泰科技召开第六届监事会第七次会议，审议同意 本次交易相关事项。 3、2015年8月26日，安泰科技召开第六届董事会第十一次会议，审议并 通过了调整本次交易方案的相关议案。安泰科技独立董事就本次交易方案的调整 分别发表了事前认可意见和独立意见。 4、2015年8月26日，安泰科技召开第六届监事会第九次会议，审议同意 调整本次交易方案的相关事项。 5、2015年9月16日，安泰科技召开2015年第二次临时股东大会，审议并 通过了本次交易的相关议案。 （三）国务院国资委关于非公开发行股票的批准 2015年6月16日，国务院国资委下发国资产权［2015］454号《关于安泰 科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意本次交易涉及的 非公开发行股票相关内容。 （四）中国证监会的核准 2015年12月24日，中国证监会核发《关于核准安泰科技股份有限公司向 刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3070号）， 核准安泰科技向刁其合发行49,253,114股股份、向苏国平发行31,448,705股股 份、向丁琳发行4,876,370股股份、向苏国军发行4,876,370股股份、向杨义兵 发行1,951,309股股份、向蔡立辉发行1,463,165股股份、向高爱生发行 1,463,165股股份、向方庆玉发行975,020股股份、向北京银汉兴业创业投资中 心（有限合伙）发行12,190,926股股份、向天津普凯天吉股权投资基金合伙企 业（有限合伙）发行6,375,036股股份、向天津普凯天祥股权投资基金合伙企业 （有限合伙）发行5,817,157股股份、向北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙） 发行4,876,370股股份购买相关资产。核准安泰科技非公开发行不超过 41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序， 并已经中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》 中约定的生效条 件均已满足，已具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）本次购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 经核查，天龙钨钼就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履 行了工商变更登记手续。2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准，天 龙钨钼由股份有限公司变更为有限责任公司。天龙钨钼的企业名称变更为“安泰 天龙钨钼科技有限公司”。2016年1月29日，天龙钨钼在北京市工商行政管理 局办理了股东变更工商登记，刁其合等12名交易对方持有的天龙钨钼的股份已 变更登记至安泰科技和安泰创投名下。2016年2月4日，天龙钨钼领取了北京 市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，安泰科技持有天龙钨钼 99.03%的股权，安泰创投持有天龙钨钼0.97%的股权。 2、本次交易的现金支付情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价1,000万元 由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。截至本法律意 见书出具日，现金对价已支付完毕。 3、新增注册资本验资情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第 90003号《验资报告》，确认截至2016年1月29日止，安泰科技已收到刁其合 等12名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币1,025,880,000元，其中：股本人 民币125,566,707元。 4、新增股份登记情况 安泰科技已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。安泰科技对刁 其合等12名交易对方发行的数量为125,566,707股（其中限售流通股数量为 125,566,707股），本次非公开发行股票后安泰科技总股本为988,363,055股。 本次发行股份购买资产的增发股份已于2016年3月16日上市。 （二）本次募集配套资金的实施情况 1、配套募集资金的缴款及验资 2016年3月29日，安泰科技向本次配套募集资金的发行对象发送了缴款通 知书，通知上述发行对象于2016年4月1日中午12:00前，将应缴股款划至主 承销商本次发行专用收款账户。 根据《缴款通知书》的要求，发行对象安泰振兴专户、华腾资管计划于2016 年4月1日中午12:00前，将认购资金足额汇付至主承销商指定的本次发行专用 收款账户；中国钢研于2016年4月1日中午12:00前通过网银指令相关托管银 行将认购资金划汇至主承销商指定账户，但因网银权限原因，认购资金未能在指 定时间内到账。鉴于中国钢研有完全履约的意愿，且其认购资金已于2016年4 月1日15:00前足额到账，安泰科技与主承销商认可中国钢研的认购行为。截至 2016年4月1日，安信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认 购缴款共计人民币307,559,993.14元。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月1日出具了《验证报 告》（中天运[2016]验字第90036号）。经验证，截止2016年4月1日，三家投 资者已将申购资金合计人民币307,559,993.14元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万 玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分）及时、足额划入安信证券在招商银行股份有限公司 深圳安联支行开立的账户。安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联支行开立 的755904639610404号账户本次实际收到安泰科技非公开发行A股股票申购资金 为人民币307,559,993.14元（人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾叁元壹 角肆分）。 2016年4月1日，安信证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划 转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。 2016年4月10日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注 册资本的实收情况出具了《验资报告》（中天运[2016]验字第90039号）。根据该 验资报告，截至2016年4月1日止，安泰科技已收到股东认缴股款合计人民币 296,109,993.14元（人民币贰亿玖仟陆佰壹拾万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分） （已扣除发行费人民币11,450,000.00元）。其中：股本人民币37,645,042元， 资本公积人民币258,464,951.14元。安泰科技相应增加的注册资本合计人民币 37,645,042元，新增股本占新增注册资本100%。 2、证券发行登记等事宜的办理状况 安泰科技已于2016年4月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发 行股票后安泰科技总股本为1,026,008,097股。 综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户的工商登记手续已经 办理完成，安泰科技已通过全资子公司安泰创投向交易对方苏国平完成现金对价 支付，安泰科技向交易对方发行的股份已完成股份登记手续。本次发行的募集资 金已全部到位。安泰科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程 等事宜的变更登记手续。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性 差异的情形。 五、本次交易所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。 2016年4月25日，公司第六届董事会第十七次会议同意，聘请苏国平为非 执行副总裁。本次股票发行后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，人 员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。 （二）天龙钨钼董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易前，天龙钨钼与安泰科技不存在关联关系。本次交易后，安泰科技 直接和间接合计持有天龙钨钼100%的股权，根据《发行股份及支付现金购买资 产协议》的约定，天龙钨钼已依法进行董事会、监事会成员改选。天龙钨钼董事 由刁其合（董事长）、苏国平、李俨、姚继平、苏国军变更为周武平（董事长）、 苏国平、王铁军、聂常海、苏国军；监事会成员由丁琳（监事会主席）、孙旭京、 王国明变更为刘劲松（监事会主席）、路明正、王国明。截至本法律意见书出具 日，暂未涉及高级管理人员的更换情况。 六、本次交易所涉及的债权债务的处理及人员安置 本次交易的标的资产为刁其合等12名交易对方持有的天龙钨钼100%股权， 标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债 权、债务的转移事项。本次交易不涉及员工安置事项，标的资产与其员工的劳动 关系不因本次交易而发生变更、解除或终止。 七、本次交易实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2015年4月16日，上市公司与刁其合等12名交易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》；同日公司与刁其合等8名自然人交易对方签署了《利 润承诺与补偿协议》。2016年3月17日，公司与刁其合等12名交易对方签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。目前，交易双方正常履行本 次发行股份购买资产的相关协议。 根据《利润承诺与补充协议》约定，2016年4月25日，公司与刁其合等8 名自然人股东签署了《利润承诺与补偿协议》的补充协议。安泰科技与刁其合等 8名自然人签署的《利润承诺与补偿协议》正在执行中，未出现违反约定的行为。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、 业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，上市公司已在重组报告中披露了本 次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照 其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 九、本次交易后续事项的合规性及风险 本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司尚需向工商行政管理部门申请 办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，本所律师认为，上述相关后续 事项的实施不存在实质性法律障碍。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安泰科技发行股份及 支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关实际情况与此前披露的信息不 存在实质性差异；交易完成后，标的公司董事、监事人员的更换情况符合交易双 方的约定；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （此页无正文，为北京市海润律师事务所关于安泰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书之 签字盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 朱玉栓：________________ 张慧颖：________________ 姚方方：_______________ 年 月 日 中财网
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