[关联交易]富临精工:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 2016年5月 目 录 一、 本次交易的方案 ......................................... 8 二、 本次交易的交易各方主体资格 ............................ 14 三、 本次交易的批准 ........................................ 27 四、 本次交易的相关协议 .................................... 28 五、 标的资产 .............................................. 30 六、 关联交易及同业竞争 .................................... 51 七、 本次重组涉及的债权债务的处理 .......................... 54 八、 本次交易的信息披露 .................................... 54 九、 本次交易的实质条件 .................................... 55 十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ........................ 59 十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 .......................... 60 十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 ...................... 62 十三、 结论 .................................................. 62 释 义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义： 富临精工 指 绵阳富临精工机械股份有限公司 富临集团 指 四川富临实业集团有限公司 升华科技、目标公司 指 湖南升华科技股份有限公司（前身湖南升华科技 有限公司） 江西升华 指 江西升华新材料有限公司 西藏融睿 指 西藏融睿投资有限公司 升华投资 指 醴陵市升华投资管理有限公司 新华联 指 北京新华联产业投资有限公司 国泰君安格隆 指 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企 业（有限合伙） 高新投资 指 湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合 伙） 达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 聚禧新能源 指 深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 标的资产 指 交易对方持有并拟向富临精工转让的升华科技 100%股份 本次重组 指 富临精工拟向交易对方发行股份及支付现金购 买标的资产 本次配套融资 指 富临精工拟向安治富、丛菱令、厚扬启航、聚禧 新能源、安信乾盛富临众成专项资产管理计划发 行股份募集配套资金 本次交易 指 本次重组和本次配套融资 本次重组的交易对方 指 彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融 睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投 资和达晨创丰 本次配套融资的交易对 方 指 安治富、丛菱令、厚扬启航、聚禧新能源、安信 乾盛富临众成专项资产管理计划 本次交易的交易各方 指 富临精工、本次重组的交易对方以及本次配套融 资的交易对方 评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2015年12月31日 申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《购买资产协议》 指 富临精工与彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智 敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格 隆、高新投资和达晨创丰签署的《绵阳富临精工 机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》 《业绩承诺和补偿协议》 指 富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资签署 的《业绩承诺和补偿协议》 《重组报告书》 指 《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2016]第114774号《湖 南升华科技股份有限公司审计报告》 《备考审计报告》 立信出具的信会师报字[2016]第114791号《绵 阳富临精工机械股份有限公司备考财务报表及 审计报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 北京市中伦律师事务所 元 指 人民币元 1_页面_1副本 北京市中伦律师事务所 关于绵阳富临精工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 致：绵阳富临精工机械股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有 限公司（以下简称“富临精工”或“上市公司”）委托，担任富临精工本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规 范性文件的规定，本所就富临精工本次交易的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在 现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明 的事实均与所发生的事实一致。 4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数 据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师 调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成 内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 7. 本所同意将本法律意见书作为富临精工本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查 及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的 责任。 8. 本所律师同意富临精工在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 9. 本法律意见书仅供富临精工为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据富临精工签署的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《绵阳富临精工机械股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及富临精工第二届董事会第三十次会议 相关文件，本次交易的方案如下： （一） 方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）和发 行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），即富临精工拟通过发行股份 及支付现金的方式，购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资 有限公司（以下简称“西藏融睿”）、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升 华投资”）、北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联”）、国泰君安格隆 并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安格隆”）、 湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“高新投资”）和深 圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）持有的湖南升 华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）100%股份。同时，富临精工拟向 安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”）、 深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚禧新能源”）、安 信乾盛富临众成专项资产管理计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但 本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。 （二） 交易对方、目标公司和标的资产 本次重组的交易对方为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、 升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰。 本次重组的目标公司为升华科技，标的资产为升华科技100%股份。 （三） 交易价格 根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评 报字（2016）第249号《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资产评估报告书》，标的资产截至 评估基准日（2015年12月31日，下同）的评估值为211,000.00万元。 经富临精工和交易对方协商，标的资产定价为210,000.00万元。 （四） 对价支付方式 富临精工拟以发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，具体如 下： 序号 交易对方 支付对价总额 （元） 股份支付金额 （元） 现金支付金额 （元） 1 彭澎 825,827,380.00 619,370,535.00 206,456,845.00 2 彭澍 480,202,380.00 360,151,785.00 120,050,595.00 3 彭正国 20,185,200.00 15,138,900.00 5,046,300.00 4 彭云华 10,092,600.00 7,569,450.00 2,523,150.00 5 刘智敏 158,893,112.00 119,169,834.00 39,723,278.00 6 升华投资 186,900,084.00 140,175,063.00 46,725,021.00 7 西藏融睿 186,900,084.00 186,900,084.00 0 8 新华联 104,150,088.00 78,112,566.00 26,037,522.00 9 国泰君安格隆 41,660,024.00 0 41,660,024.00 10 高新投资 21,000,000.00 21,000,000.00 0 11 达晨创丰 64,189,048.00 48,141,786.00 16,047,262.00 合计 2,100,000,000.00 1,595,730,003.00 504,269,997.00 （五） 本次交易中的股份发行 1. 发行股份的类型和面值 本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1元。 2. 发行对象和认购方式 本次重组中，富临精工的股份发行对象为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘 智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、高新投资和达晨创丰。该等发行对象以所 持目标公司股份认购富临精工发行的股份。 本次配套融资中，富临精工的股份发行对象为安治富、丛菱令、厚扬启航、 聚禧新能源、安信乾盛富临众成专项资产管理计划。该等发行对象以现金认购富 临精工发行的股份。 3. 发行价格及定价依据 本次重组和本次配套融资的股份发行定价基准日均为富临精工第二届董事 会第三十次会议决议公告日。经协商一致，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日富临精工股票交易均价的90%，确定为16.68元/股。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，如富临精工实施现金分红、送股、资本公积金 转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 4. 股份发行数量 本次重组中，富临精工拟发行股份（取整数，精确到个位数）95,667,267 股，具体发行情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 彭澎 37,132,526 2 彭澍 21,591,834 3 彭正国 907,608 4 彭云华 453,804 5 刘智敏 7,144,474 6 升华投资 8,403,781 7 西藏融睿 11,205,041 8 新华联 4,683,008 9 高新投资 1,258,993 10 达晨创丰 2,886,198 合计 95,667,267 富临精工向上述发行对象发行的股份数量乘以发行价格加上向其支付现金 数额低于其向富临精工转让的目标公司股份对应的交易价格的差额部分，视为其 无偿赠予富临精工。 本次配套融资中，富临精工拟发行股份89,934,446股（取整数，精确到个 位数），具体发行情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 安治富 32,108,021 2 丛菱令 11,990,407 3 厚扬启航 11,990,407 4 聚禧新能源 17,985,611 5 安信乾盛富临众成专项资产管理计划 15,860,000 合计 89,934,446 最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日 期间，如富临精工实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项， 则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。 5. 股份锁定期 本次交易中，股份发行对象取得的富临精工发行的股份（以下简称“对价股 份”）的锁定期安排如下： （1）彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资在本次交易中取得的对价股份的锁定 期安排 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因富临精工分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但 按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请 解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 期限第一年度（2016年）期末实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。 可申请解锁股份=本次发 行所得对价股份的25%— 当年已补偿的股份（如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 期限第二年度（2017年）期末实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 可申请解锁股份=本次发 行所得对价股份的33%— 当年已补偿的股份（如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证 券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 期限第三年度（2018年）期末实际实现的净 利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核 报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 可申请解锁股份=本次发 行所得对价股份的42%— 当年已补偿的股份（如需） —进行减值补偿的股份 （如需） （2）彭正国、彭云华、西藏融睿在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因富临精工分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起12个月内不进行转让， 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 （3）新华联、高新投资、达晨创丰在本次交易中取得的对价股份的锁定期 安排 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因富临精工分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市日起36个月内不进行转让， 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 （4）配套融资发行对象在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排 本次配套融资的发行对象认购的富临精工发行的股份，自本次配套融资的股 份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 6. 上市地点 富临精工在本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市交易。 7. 滚存未分配利润的安排 本次交易完成前富临精工的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 共享。 （六） 期间损益 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司盈利的，盈 利部分归富临精工享有，目标公司亏损的，亏损部分由彭澎、彭澍、彭正国、彭 云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨 创丰按照其向富临精工转让的目标公司股份比例以现金方式共同向富临精工补 偿。 （七） 募集资金用途 本次配套融资所募集资金总额不超过150,010.66万元，具体用途如下： 序号 用途 拟投入金额（万元） 1 支付本次交易标的资产的现金对价 50,427.00 2 支付中介机构费用 4,280.00 3 锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目 32,603.83 4 补充公司流动资金 62,699.83 合计 150,010.66 如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由富临精工以自筹 资金解决。 经核查，本所律师认为：富临精工本次交易的方案不违反相关法律、法规和 规范性文件的强制性规定以及《绵阳富临精工机械股份有限公司章程》的规定。 二、 本次交易的交易各方主体资格 （一） 富临精工 富临精工为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。 富临精工系由前身绵阳富临精工机械有限公司整体变更，以发起设立方式设 立。2010年8月18日，富临精工在四川省绵阳市工商行政管理局办理了股份有 限公司工商登记，股份总数为4,500万股。2014年3月28日，富临精工2014 年第二次临时股东大会通过决议，同意公司向全体股东分配股利5,626万元（含 税），以2013年末总股本4,500万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、 派发现金2.50元（含税），共计分配现金1,125万元，送红股4,500万股，本次 利润分配方案实施后，公司总股本由4,500万股增加到9,000万股。 富临精工于2015年2月27日取得中国证监会核准，首次向社会公众公开发 行人民币普通股3,000万股，并于2015年3月19日在深交所创业板上市。本次 发行完成后，富临精工的股份总数为12,000万股。 2015年9月9日，富临精工2015年第二次临时股东大会通过决议，同意以 2015年6月30日总股本12,000万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本， 每10股转增20股，共计转增24,000万股。本次转增股份实施后，富临精工股 份总数增至36,000万股。 根据绵阳市工商行政管理局2015年9月29日核发的《营业执照》，富临精 工的基本情况如下： 统一社会信用代码 91510700708956104R 住所 绵阳市经开区板桥街268号 法定代表人 曹勇 注册资本 36,000万元 公司类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 研发、制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技 术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。 成立日期 1997年11月10日 营业期限 1997年11月10日至长期 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，富临精工为依法设立并有效存 续的股份有限公司，具有本次重组的主体资格。 （二） 本次重组的交易对方 本次重组的交易对方包括彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、 升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资和达晨创丰。 1.自然人 根据本次重组的交易对方中的自然人提供的资料，其基本情况如下： 序号 姓名 国籍 是否有境外居留权 身份证号码 1 彭澎 中国 无 4302191980******63 2 彭澍 中国 无 4302191982******13 3 彭正国 中国 无 4302811953******54 4 彭云华 中国 无 4302191954******2X 5 刘智敏 中国 无 4323261978******59 2.西藏融睿 根据西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局2015年4月17日核发的《营 业执照》，西藏融睿的基本情况如下： 注册号 540091200004914 名称 西藏融睿投资有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 颜涛 住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1幢2单元2-2号 注册资本 500万元 成立日期 2012年12月13日 经营期限 2012年12月13日至2042年12月11日 经营范围 一般经营项目：对高新技术、旅游业、矿业、房地产、文化产业、商 贸及生物科技的投资；化工产品（不含危化品）、金属材料（不含贵重 金属）、矿产品的销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国 务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。） 截至本法律意见书出具之日，西藏融睿持有升华科技8.9%的股份，其股权 结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 吴向东 450.00 90.00 2 颜涛 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 3.升华投资 根据醴陵市工商行政管理局2015年5月21日核发的《营业执照》，升华投 资的基本情况如下： 注册号 430281000050877 名称 醴陵市升华投资管理有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 彭澎 住所 醴陵市陶瓷科技工业园B区 注册资本 400万元 成立日期 2015年5月21日 经营期限 2015年5月21日至2065年5月20日 经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动) 截至本法律意见书出具之日，升华投资持有升华科技8.9%的股份，其股权 结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 彭澎 200.00 50.00 2 彭澍 200.00 50.00 合计 400.00 100.00 4.新华联 根据北京市工商行政管理局2016年2月23日核发的《营业执照》，新华联 的基本情况如下： 统一社会信用代码 911100005585697497 名称 北京新华联产业投资有限公司 类型 其他有限责任公司 法定代表人 张必书 住所 北京市通州区通胡大街116号 注册资本 70,000万元 成立日期 2010年7月7日 经营期限 2010年7月7日至2030年7月6日 经营范围 项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本法律意见书出具之日，新华联持有升华科技4.96%的股份，其股权结 构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 新华联控股有限公司 56,000.00 80.00 2 长石投资有限公司 14,000.00 20.00 合计 70,000.00 100.00 5.国泰君安格隆 根据上海市工商行政管理局2015年11月11日核发的《营业执照》，国泰君 安格隆的基本情况如下： 统一社会信用代码 913100003326097449 名称 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海格隆创业投资有限公司 主要经营场所 上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层 成立日期 2015年4月17日 经营期限 2015年4月17日至2022年4月16日 经营范围 股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本法律意见书出具之日，国泰君安格隆持有升华科技1.98%的股份，其 出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 上海格隆创业投资有 限公司 1.00 0.004 普通合伙人 2 国泰君安创新投资有 限公司 9,999.00 39.996 有限合伙人 3 三变科技股份有限公 司 10,000.00 40.000 有限合伙人 4 北京绵世投资集团股 份有限公司 1,000.00 4.000 有限合伙人 5 北京安琪凯特科技发 展有限公司 1,000.00 4.000 有限合伙人 6 北京创纪元中小企业 投资管理有限公司 1,000.00 4.000 有限合伙人 7 孙云宏 1,000.00 4.000 有限合伙人 8 常清 1,000.00 4.000 有限合伙人 合计 25,000.00 100.00 - 截至本法律意见书出具之日，国泰君安格隆持有中国证券投资基金业协会出 具的S34115号《私募投资基金备案证明》，其基金管理人上海格隆创业投资有限 公司持有中国证券投资基金业协会出具的P1006317号《私募投资基金管理人登 记证明》。 6.高新投资 根据长沙市工商行政管理局2014年12月19日核发的《营业执照》，高新投 资的基本情况如下： 注册号 430193000082312 名称 湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 湖南高新创业投资管理有限公司（委托代表：刘少君） 主要经营场所 长沙高新开发区麓枫路69号晶源电子科技有限责任公司检测中心101 二楼2042房 成立日期 2014年12月19日 经营期限 2014年12月19日至2019年12月18日 经营范围 实业投资；股权投资；风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，高新投资持有升华科技1.00%的股份，其出资 结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 湖南高新创业投资管理有 限公司 150.00 0.596 普通合伙人 2 湖南省技术产权交易所 6,000.00 23.857 有限合伙人 3 湖南高新创业投资集团有 限公司 5,000.00 19.881 有限合伙人 4 长沙高新区创业投资引导 基金有限公司 2,000.00 7.952 有限合伙人 5 湖南优信创业投资企业（有 限合伙） 12,000.00 47.714 有限合伙人 合计 25,150.00 100.00 - 截至本法律意见书出具之日，高新投资持有中国证券投资基金业协会出具的 《私募投资基金备案证明》，其基金管理人湖南高新创业投资管理有限公司持有 中国证券投资基金业协会出具的P1007434号《私募投资基金管理人登记证明》。 7.达晨创丰 根据深圳市市场监督管理局2014年12月16日核发的《营业执照》，达晨创 丰的基本情况如下： 注册号 440300602342918 名称 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 类型 有限合伙 执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 成立日期 2013年3月20日 经营范围 股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问。 截至本法律意见书出具之日，达晨创丰持有升华科技3.06%的股份，其出资 结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 深圳市达晨财智创业投资 管理有限公司 2,000.00 1.00 普通合伙人 2 山西金泰创业投资有限公 司 3,000.00 1.50 有限合伙人 3 杜志宏 3,200.00 1.60 有限合伙人 4 徐进 6,000.00 3.00 有限合伙人 5 上海歌斐惟忠股权投资中 心（有限合伙） 48,800.00 24.44 有限合伙人 6 徐娟 3,000.00 1.50 有限合伙人 7 上海歌斐惟朴股权投资中 心（有限合伙） 46,500.00 23.28 有限合伙人 8 杨汇慧 3,100.00 1.55 有限合伙人 9 陈立英 3,000.00 1.50 有限合伙人 10 湖南电广传媒股份有限公 司 10,000.00 5.01 有限合伙人 11 郑前 3,000.00 1.50 有限合伙人 12 陈彦文 3,000.00 1.50 有限合伙人 13 上海歌斐鸿仑投资中心（有 限合伙） 8,000.00 4.01 有限合伙人 14 湖南发展集团股份有限公 司 5,000.00 2.50 有限合伙人 15 孙焕良 3,000.00 1.50 有限合伙人 16 湖州越球投资有限公司 3,000.00 1.50 有限合伙人 17 泉州市禹道丰侨股权投资 中心（有限合伙） 10,500.00 5.26 有限合伙人 18 昆山嘉成晨丰投资中心（有 7,200.00 3.61 有限合伙人 限合伙） 19 周斌 2,400.00 1.20 有限合伙人 20 沈军 3,000.00 1.50 有限合伙人 21 章荷云 3,000.00 1.50 有限合伙人 22 张锦华 3,000.00 1.50 有限合伙人 23 上海唐盛投资发展有限公 司 3,000.00 1.50 有限合伙人 24 湖北世纪英才文化发展有 限公司 3,000.00 1.50 有限合伙人 25 深圳市创业投资引导基金 管理委员会办公室 5,000.00 2.50 有限合伙人 26 马卫 3,000.00 1.50 有限合伙人 27 章建兰 3,000.00 1.50 有限合伙人 合计 199,700.00 100.00 - 截至本法律意见书出具之日，达晨创丰持有中国证券投资基金业协会出具的 《私募投资基金备案证明》，其基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公 司持有中国证券投资基金业协会出具的P1000900号《私募投资基金管理人登记 证明》。 综上，根据本次重组的交易对方在《购买资产协议》中的保证与承诺并经本 所律师核查，本次重组的交易对方中的自然人均具有完全民事行为能力，西藏融 睿、新华联、升华投资为有效存续的有限责任公司，国泰君安格隆、高新投资、 达晨创丰是依据中国法律成立且有效存续的有限合伙企业。其中，国泰君安格隆、 高新投资、达晨创丰为私募投资基金，均已完成了私募投资基金备案。 （三） 本次配套融资的交易对方 本次配套融资的交易对方包括安治富、丛菱令、厚扬启航、聚禧新能源、安 信乾盛富临众成专项资产管理计划。 1.安治富 安治富为富临精工的实际控制人，男，中国国籍，身份证号为 5107021949******38，住址为四川省绵阳市高新技术开发区。 2.丛菱令 .丛菱令，女，中国国籍，身份证号为3101061957******47，住址为上海市 静安区。 3.厚扬启航 根据江苏省苏州工业园区工商局2016年3月31日核发的《营业执照》，厚 扬启航的基本情况如下： 统一社会信用代码 91320594339237103W 名称 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海怡扬投资有限公司（委托代表：苏卉） 主要经营场所 苏州工业园区普惠路456号* 成立日期 2015年6月10日 经营期限 2015年6月10日至2018年6月4日 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务， 创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，厚扬启航持有中国证券投资基金业协会出具的 S65758号《私募投资基金备案证明》，其基金管理人上海怡扬投资有限公司持有 中国证券投资基金业协会出具的P1023851号《私募投资基金管理人登记证明》。 4. 聚禧新能源 根据深圳市市场监督管理局2016年3月15日核发的《营业执照》，聚禧新 能源的基本情况如下： 统一社会信用代码 91440300MA5D8HK48K 名称 深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙 执行事务合伙人 北京千佳园投资基金管理有限公司（委派代表：杨岳） 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 成立日期 2016年3月15日 经营范围 对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得 从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从 事公开募集基金管理业务)；对新能源汽车产业的投资（具体项目另行 申报）；智能交通产品的研发；智能工业机器人、新能源产品、新材料 的研发、销售；新能源电池的研发和销售；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；高分子材料的技术研发和销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，聚禧新能源尚未完成私募投资基金备案手续， 其基金管理人北京千佳园投资基金管理有限公司持有中国证券投资基金业协会 出具的P1008380号《私募投资基金管理人登记证明》。 5. 安信乾盛富临众成专项资产管理计划 安信乾盛富临众成专项资产管理计划为安信乾盛作为管理人拟设立的资产 管理计划。 根据深圳市市场监督管理局2016年1月22日核发的《营业执照》，安信乾 盛的基本情况如下： 统一社会信用代码 91440300084634181C 名称 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 刘入领 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局 综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本 2000万元 成立日期 2013年12月2日 经营期限 永久 经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务 根据安信乾盛提供的资料，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安信基金管理有限责任公司 2,000.00 100 合计 2,000.00 100 根据安信乾盛提供的资料，安信乾盛富临众成专项资产管理计划目前尚未设 立，其委托人的认购情况如下： 序号 认购人 认购金额（万元） 认购人身份 1 李亿中 5,070.72 四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临 集团”）董事、执行副董事长、总经理 2 聂丹 4,236.72 富临集团董事 3 卢其勇 3,819.72 富临集团总经理助理兼人力资源部总监 4 谢忠宪 3,235.92 富临集团董事、副总经理 5 佘培 4,253.40 富临集团总经理助理兼行政部总监 6 彭澎 3,336.00 升华科技董事长 7 彭澍 1,668.00 升华科技总经理 8 李璐 834.00 升华科技董事会秘书 合计 26,454.48 -- 根据安信乾盛的承诺，其将通过一切合法、合理且可行之手段，确保在本次 交易获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，完成安信乾盛富临 众成专项资产管理计划的设立，并确保认购资金按时、足额到位。 根据本次配套融资的交易对方在《股份认购协议》中的保证与承诺并经本所 律师核查，本次配套融资的交易对方中的自然人均具有完全民事行为能力，厚扬 启航、聚禧新能源是依据中国法律成立且有效存续的有限合伙企业，安信乾盛富 临众成专项资产管理计划为拟设立的资产管理计划。厚扬启航、聚禧新能源为私 募投资基金，其中厚扬启航已完成了私募投资基金备案，聚禧新能源尚未完成私 募投资基金备案手续，其应当在本次交易实施前完成私募投资基金备案手续。 综上，本所律师认为，本次交易的交易各方均具备本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准 （一） 已获得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： 1. 富临精工的内部批准 2016年5月13日，富临精工独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。 2016年5月17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过了本次交 易的相关议案。 2016年5月17日，富临精工全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。 2. 交易对方的内部批准 2016年4月26日，西藏融睿股东会作出决议，同意西藏融睿将持有的升华 科技8.9%股份转让给富临精工，富临精工以向升华投资发行股份的方式购买。 2016年4月26日，升华投资股东会作出决议，同意升华投资将持有的升华 科技8.9%股份转让给富临精工，富临精工以向升华投资发行股份及支付现金的 方式购买。 2016年4月28日，新华联股东会作出决议，同意新华联将持有的升华科技 4.96%股份转让给富临精工，富临精工以向新华联发行股份及支付现金的方式购 买。 2016年4月6日，国泰君安格隆投资决策委员会作出决议，同意国泰君安 格隆将持有的升华科技1.98%股份转让给富临精工，富临精工以向国泰君安格隆 支付现金的方式购买。 2016年4月26日，高新投资执行事务合伙人决定同意高新投资将持有的升 华科技1.00%股份转让给富临精工，富临精工以向高新投资发行股份的方式购买。 2016年4月26日，达晨创丰执行事务合伙人决定同意达晨创丰将持有的升 华科技3.06%股份转让给富临精工，富临精工以向达晨创丰发行股份及支付现金 的方式购买。 （二） 尚需获得的批准 本次交易的实施尚需获得以下批准： 1. 富临精工股东大会审议通过本次交易； 2. 中国证监会核准本次交易。 经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获 得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。 四、 本次交易的相关协议 （一） 《购买资产协议》 2016年5月17日，富临精工与本次重组的交易对方签署《购买资产协议》， 对本次重组的标的资产、标的资产转让、作价及支付、股份锁定承诺、标的资产 的交割、期间损益、过渡期安排、同业竞争与关联交易、本次交易完成后目标公 司的经营管理、或有事项、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可 抗力、争议解决、通知、保密等具体事项进行了明确约定。 《购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效： 1. 富临精工董事会同意本次交易； 2. 富临精工股东大会同意本次交易； 3. 证监会核准本次交易。 （二） 《业绩承诺和补偿协议》 2016年5月17日，富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资签署《业绩 承诺和补偿协议》，对升华科技2016年、2017年和2018年的承诺净利润及补偿、 减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。若经审计， 升华科技在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，彭澎、彭 澍、刘智敏、升华投资将按照各自的补偿责任承担比例以股份回购方式补足利润 差额。若股份回购方式不足以补偿利润差额的，彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资 将按照各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。 《业绩承诺和补偿协议》约定的彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资承担补偿责 任的比例为： 序号 补偿责任承担方 承担比例 1 彭澎 50.00% 2 彭澍 29.07% 3 刘智敏 9.62% 4 升华投资 11.31% 合计 100% 《业绩承诺和补偿协议》自协议各方签字盖章后成立，和《购买资产协议》 同时生效。 （三） 《股份认购协议》 2016年5月17日，富临精工与本次配套融资的交易对方签署《股份认购协 议》，对本次配套融资的交易对方认购富临精工本次配套融资发行的股份的发行 价格、缴款、锁定期、权利义务、违约责任等具体事项进行了明确约定。 《股份认购协议》在以下条件全部满足之日起生效： 1. 富临精工董事会、股东大会审议通过本次交易； 2. 中国证监会核准本次交易。 经核查，本所律师认为，富临精工签署的《购买资产协议》、《业绩承诺和补 偿协议》和《股份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将 从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 五、 标的资产 本次重组的标的资产为彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、 升华投资、新华联、国泰君安格隆、高新投资、达晨创丰持有的升华科技100% 股份。升华科技的相关情况如下： （一） 升华科技 1. 基本情况 根据株洲市工商行政管理局2015年12月30日核发的《营业执照》，升华科 技的基本情况如下： 统一社会信用代码 9143020067557933XQ 名称 湖南升华科技股份有限公司 类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人 彭澎 住所 湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区 注册资本 7,500万元 成立日期 2008年6月20日 经营期限 2008年6月20日至2058年6月19日 经营范围 新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 2. 历史沿革 （1） 设立（2008年6月） 2008年2月18日，彭澎、彭澍、彭正国、彭云华签署《湖南升华科技有限 公司章程》设立湖南升华科技有限公司（升华科技前身，以下统称“升华科技”）， 注册资本为1,200万元，由彭澎认缴582万元，彭澍认缴582万元，彭正国认缴 24万元，彭云华认缴12万元。 2008年6月19日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会株 （2008）验字第062号《验资报告》，确认截至2008年6月19日，升华科技已 收到全体股东缴纳的首期出资共计504万元，均以货币出资，其中，彭澎缴纳 244.44万元，、彭澍缴纳244.44万元，彭正国缴纳10.08万元，彭云华缴纳5.04 万元。 2008年6月20日，醴陵市工商行政管理局向升华科技核发注册号为 430281000007228的《企业法人营业执照》。 升华科技成立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 彭澎 582.00 244.44 48.50 2 彭澍 582.00 244.44 48.50 3 彭正国 24.00 10.08 2.00 4 彭云华 12.00 5.04 1.00 合计 1,200.00 504.00 100.00 （2） 缴足注册资本（2008年12月） 2008年12月17日，升华科技股东会通过决议，同意股东以拥有的房屋、 土地出资696万元，其中，彭澎以实物出资337.56万元，彭澍以实物出资337.56 万元，彭正国以实物出资13.92万元，彭云华以实物出资6.96万元。 2008年12月10日，湖南艾普瑞资产评估有限公司出具湘艾普瑞评报字 （2008）第20号《彭澎、彭澍、彭正国、彭云华拟进行投资所涉部分资产评估 项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2008年12月10日，委评的房屋和构 筑物的评估原值为2,503,104.09元，评估净值为2,747,040.00元，其中彭澎占 有的房屋及构筑物为1,332,14.40元，彭澍占有的房屋及构筑物为1,332，314.40 元，彭正国占有的房屋及构筑物为54,940.80元，彭云华占有的房屋及构筑物为 27,470.40元。 2008年5月24日，湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司出具湖南新大 地[2008]醴（估）字第012号《土地估价报告》，估价对象为位于醴陵市陶瓷科 技工业园的一宗工业用地，土地面积为18,109.7平方米，总地价4,219,560元。 2008年12月18日，湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所出具湘建会 醴（2008）验字第3号《验资报告》，确认截至2008年12月10日，升华科技已 收到彭澎、彭澍、彭正国、彭云华缴纳的第二期出资共计696万元，出资方式为 实物出资274.044万元，无形资产（土地使用权）出资421.956万元。 本次变更后，升华科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 彭澎 582.00 582.00 48.50 2 彭澍 582.00 582.00 48.50 3 彭正国 24.00 24.00 2.00 4 彭云华 12.00 12.00 1.00 合计 1,200.00 1,200.00 100.00 （3） 第一次增加注册资本（2009年10月） 2009年9月18日，升华科技股东会通过决议，同意公司增加注册资本800 万元，其中，彭澎、彭澍、宁亚松、高景恒、黄桂林各增资100万元，刘智敏增 资300万元。 2009年9月18日，湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所出具湘建会醴 （2009）验字第113号《验资报告》，确认截至2009年9月18日，升华科技已 收到全体股东缴纳的新增出资800万元，全部以货币出资，其中，彭澎、彭澍、 宁亚松、高景恒、黄桂林新增出资各100万元，刘智敏新增出资300万元。 本次变更后，升华科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 彭澎 682.00 682.00 34.10 2 彭澍 682.00 682.00 34.10 3 彭正国 24.00 24.00 1.20 4 彭云华 12.00 12.00 0.60 5 刘智敏 300.00 300.00 15.00 6 宁亚松 100.00 100.00 5.00 7 高景恒 100.00 100.00 5.00 8 黄桂林 100.00 100.00 5.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 根据彭澎与刘智敏于2009年10月8日签订的《股权代持协议》，刘智敏本 次增资300万元中的111.1万元为其作为名义股东代彭澎持有。 （4） 第一次股权转让（2010年9月） 2010年9月26日，升华科技股东会通过决议，同意股东黄桂林将其所持有 的公司5%股权全部转让给股东刘智敏，同意股东高景恒、宁亚松各将其所持有 的公司5%股权全部转让给股东彭澎。同日，上述股权转让双方分别签署了《股 权转让协议》。 本次变更后，升华科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 彭澎 882.00 882.00 44.10 2 彭澍 682.00 682.00 34.10 3 彭正国 24.00 24.00 1.20 4 彭云华 12.00 12.00 0.60 5 刘智敏 400.00 400.00 20.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 根据彭澎与刘智敏于2010年9月25日签订的《股权代持协议》，刘智敏本 次所受让的100万元出资系其作为名义股东代彭澎持有。本次股权转让后，刘智 敏对公司的出资中，211.1万元为代彭澎持有。 （5） 第二次增加注册资本（2011年12月） 2011年12月1日，升华科技股东会通过决议，同意公司注册资本增加至 2,222万元，上海吾同玉凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吾 同玉凤”）以2,000万元的价格认购新增注册资本222万元，溢价部分计入资本 公积。 2011年11月3日，湖南中柱有限责任会计师事务所出具湘中柱会所（2011） 验字第150号《验资报告》，截至2011年11月2日，升华科技已收到吾同玉凤 缴纳的新增注册资本222万元，全部以货币出资。 本次变更后，升华科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 彭澎 882.00 882.00 39.69 2 彭澍 682.00 682.00 30.69 3 彭正国 24.00 24.00 1.08 4 彭云华 12.00 12.00 0.54 5 刘智敏 400.00 400.00 18.00 6 吾同玉凤 222.00 222.00 10.00 合计 2,222.00 2,222.00 100.00 （6） 第二次股权转让（2013年10月） 2013年10月16日，升华科技股东会通过决议，同意股东刘智敏将其所持 有的公司4.5%股权无偿转让给股东彭澎。2013年10月7日，上述双方签署了《股 权转让协议》。 本次变更后，升华科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（%） 1 彭澎 982.00 982.00 44.19 2 彭澍 682.00 682.00 30.69 3 彭正国 24.00 24.00 1.08 4 彭云华 12.00 12.00 0.54 5 刘智敏 300.00 300.00 13.50 6 吾同玉凤 222.00 222.00 10.00 合计 2222.00 2222.00 100.00 本次股权转让实际为刘智敏将其作为名义股东代彭澎持有的公司99.99万 元出资还原至彭澎名下。本次股权转让后，刘智敏对公司的出资中，仍有111.11 万元为代彭澎持有，占升华科技出资总额的5%。 （7） 变更出资方式（2013年12月） 2013年12月5日，升华科技股东会通过决议，同意将公司原土地出资 4,636,083元变更为货币出资4,636,083元，其中，注册资本为4,219,560元， 资本公积为416,523元。具体由股东彭澎以货币出资置换原出资额中的土地使用 权注册资本2,046,480元，彭澍以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资 本2,046,480元，彭正国以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本 84,400元，彭云华以货币出资置换原出资额中的土地使用权注册资本42,200元。 本次变更出资后公司注册资本仍为2,222万元，各股东持股比例未发生变化。 2013年10月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 （2013）第750281号《验资报告》，确认截至2013年10月9日，升华科技已收 到股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华缴纳的变更出资方式货币资金合计4,636,083 元，其中，用于变更注册资本的金额为4,219,560元，变更后的累计注册资本 2,222万元，实收资本为2,222万元，公司将股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华 以土地使用权出资形式出资的4,636,083元做减少实收资本4,219,560元，资本 公积为416,523元并减少无形资产处理；同时本次货币出资的4,636,083元做增 加实收资本4,219,560元，资本公积为416,523元并增加银行存款处理。变更出 资方式后，公司的实收资本仍为2,222万元。 本次变更后，升华科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（%） 1 彭澎 982.00 982.00 44.19 2 彭澍 682.00 682.00 30.69 3 彭正国 24.00 24.00 1.08 4 彭云华 12.00 12.00 0.54 5 刘智敏 300.00 300.00 13.50 6 吾同玉凤 222.00 222.00 10.00 合计 2,222.00 2,222.00 100.00 根据升华科技出具的说明，本次变更出资方式的原因为彭澎、彭澍、彭正国 和彭云华于2008年以土地使用权向升华科技出资存在瑕疵，经各方协商后决定 变更为现金出资，变更出资后，对应的土地使用权仍由升华科技享有。 本所律师认为，本次变更出资方式后，相关股东原以土地使用权对应的出资 已变更为现金出资，土地使用权仍由升华科技享有，该等现金出资合法、有效。 （8） 第三次股权转让（2014年12月） 2014年11月7日，升华科技股东会通过决议，同意股东吾同玉凤将其所持 有的公司10%股权转让给股东彭澎，转让价格为2,860.93万元。同日，上述双 方签署了《股权转让协议》。 本次变更后，升华科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（%） 1 彭澎 1,204.00 1,204.00 54.19 2 彭澍 682.00 682.00 30.69 3 彭正国 24.00 24.00 1.08 4 彭云华 12.00 12.00 0.54 5 刘智敏 300.00 300.00 13.50 合计 2,222.00 2,222.00 100.00 （9） 第三次增加注册资本（2015年3月） 2015年3月18日，升华科技股东会通过决议，同意以股本溢价的资本公积 1,778万元转增实收资本，转增基准日为2015年3月18日，变更后注册资本为 4,000万元。 2015年3月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具信会 师鄂报字（2015）第40013号《验资报告》，确认截至2015年3月18日，升华 科技已将资本公积1,778万元转增资本，变更后的注册资本4,000万元，累计实 收资本4,000万元。 本次变更后，升华科技的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（%） 1 彭澎 2,167.42 2,167.42 54.19 2 彭澍 1,227.72 1,227.72 30.69 3 彭正国 43.20 43.20 1.08 4 彭云华 21.60 21.60 0.54 5 刘智敏 540.06 540.06 13.50 （未完）  |