[关联交易]富临精工:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 绵阳富临精工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 logo 签署日期：二〇一六年五月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财 务顾问”）受绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“富临 精工”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向富临精工全体股东提 供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关 要求，以及富临精工与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》， 富临精工及交易对方提供的有关资料、富临精工董事会编制的《绵阳富临精工机 械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和披露文件进行审慎核查，向富临精工全体股东出具独立财务顾问报告， 并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就富临精工本次交 易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向富临精工全体 股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已 经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为富临精工本次交易的法 定文件，报送相关监管机构，随《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易 所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对富临精工的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读富临精工董事会发布的《绵 阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对富临精工本次交易事项 出具《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《绵阳富临精 工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：富临精工 拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等11名股东持有的升华科技100%股 权，同时向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买的升华科技100%股权，截至评 估基准日评估值为211,000万元。 根据交易各方协商确定，升华科技100%股权的交易价格为210,000万元， 其中，交易对价的75.99%以发行股份的方式支付，交易对价的24.01%以现金方 式支付。 （二）发行股份募集配套资金 本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过150,010.66万元，占 本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支 付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电 池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设、补充公司流动资金。 本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件， 如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全 部现金对价。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易购买升华科技100%股权的成交金额为210,000万元，本次标的公 司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 富临精工 （上市公司） 升华科技 （标的公司） 财务指标 占比（%） 2015年/2015 年12月31日 经审计财务 指标 2015年/2015 年12月31日 经审计财务 指标 标的资产成 交金额 选取指标 资产总额 133,402.87 46,985.59 210,000.00 210,000.00 157.42 资产净额 90,913.46 25,042.04 210,000.00 230.99 营业收入 85,940.78 26,626.27 26,626.27 30.98 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易配套融资认购方之一安治富为富临精工的实际控制人，本次交易配 套融资认购方之一的安信乾盛富临众成专项资产管理计划的认购人李亿中、聂 丹、卢其勇、谢忠宪以及佘培为富临精工控股股东的高管或员工。因此，本次配 套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构 成借壳上市。 本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同 时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实 际控制人。本次交易后（考虑配套募集资金），安治富先生本人及通过富临集团 控制本公司的股份比例将下降至36.93%，但仍为本公司实际控制人。因此，本 次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易对价支付方式 本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为210,000万元，其中24.01% 以现金支付，共计50,427.00万元；剩余75.99%以发行股份方式支付，共计 159,573.00万元。 发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即16.68元/股，共计发行95,667,267股。 交易对价支付的具体情况如下： 交易对方 在升华科技的持股 比例 获得股份（股） 获得现金（元） 现金支付 比例 彭澎 39.33% 37,132,526 206,456,845.00 25.00% 彭澍 22.87% 21,591,834 120,050,595.00 25.00% 升华投资 8.90% 8,403,781 46,725,021.00 25.00% 西藏融睿 8.90% 11,205,041 -- 0.00% 刘智敏 7.57% 7,144,474 39,723,278.00 25.00% 新华联 4.96% 4,683,008 26,037,522.00 25.00% 达晨创丰 3.06% 2,886,198 16,047,262.00 25.00% 国泰君安格隆 1.98% -- 41,660,024.00 100.00% 高新投资 1.00% 1,258,993 -- 0.00% 彭正国 0.96% 907,608 5,046,300.00 25.00% 彭云华 0.48% 453,804 2,523,150.00 25.00% 合计 100.00% 95,667,267 504,269,997.00 24.01% （二）募集配套资金安排 本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过150,010.66万元，占 本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支 付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电 池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设及补充公司流动资金。 四、交易标的估值及定价 根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第249号《资产评估报告》， 以2015年12月31日为评估基准日，分别采用了市场法和收益法对标的资产进 行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。 截止评估基准日，交易标的（母公司）经审计净资产账面值25,043.40万元， 市场法评估值234,000.00万元，评估增值208,956.60万元，评估增值率834.38%； 收益法评估值为211,000.00万元，评估增值185,956.60万元，增值742.54%。 经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为210,000.00万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易价格（发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份 的价格16.68元/股、定向发行股份募集配套资金的发行价格16.68元/股）进行测 算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下： 单位：万股，% 股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 富临集团 14,166.95 39.35 14,166.95 31.09 14,166.95 25.97 安治富 2,771.52 7.70 2,771.52 6.08 5,982.32 10.96 彭澎 -- -- 3,713.25 8.15 3,713.25 6.81 彭澍 -- -- 2,159.18 4.74 2,159.18 3.96 升华投资 -- -- 840.38 1.84 840.38 1.54 西藏融睿 -- -- 1,120.50 2.46 1,120.50 2.05 刘智敏 -- -- 714.45 1.57 714.45 1.31 新华联 -- -- 468.30 1.03 468.30 0.86 达晨创丰 -- -- 288.62 0.63 288.62 0.53 国泰君安 格隆 -- -- - - - - 高新投资 -- -- 125.90 0.28 125.90 0.23 彭正国 -- -- 90.76 0.20 90.76 0.17 彭云华 -- -- 45.38 0.10 45.38 0.08 上市公司 其他股东 19,061.53 52.95 19,061.53 41.83 19,061.53 34.94 其他参与 认购配套 募集资金 股东 -- -- -- -- 5,782.64 10.60 合计 36,000.00 100 45,566.73 100 54,560.17 100 本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同 时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实 际控制人。 本次交易完成后（考虑配套融资），安治富先生通过富临集团间接控制本公 司25.97%的股份，同时直接持有本公司10.96%的股份，合计控制本公司36.93% 的股份，仍然为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致富临精工不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信会计师出具的备考审计报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交 易完成前后富临精工财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年 交易前 交易后 增幅 总资产 133,402.87 365,346.42 173.87% 所有者权益 90,913.46 238,126.96 161.93% 营业收入 85,940.78 112,567.06 30.98% 利润总额 20,235.02 27,887.78 37.82% 净利润 17,370.65 24,049.78 38.45% 基本每股收益（元/股） 0.5733 0.6196 8.07% 每股净资产（元/股） 2.53 5.23 106.94% 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策和报批程序 1、2016年5月17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关 于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2、2016年4月28日，升华科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通 过本次交易事项。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。 交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临 精工披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 彭澎等11名升华科技 股东、配套融资认购方 承诺人 承诺内容 大遗漏。 三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损 失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本单位将不转让在富临精工拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富临 精工董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于股份锁定期的承诺 彭澎、彭澍及刘智敏等 3名升华科技自然人股 东及升华投资1名法人 股东 对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期 内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业 绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单 位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股 份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日； 3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次 日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的25%—当年 已补偿的股份 （如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度（2017年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的33%—当年 已补偿的股份 （如需） 承诺人 承诺内容 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度（2018年）期末实际 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 具专项审核报告之次日； 2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行 完毕补偿义务（如需）之次日。 可申请解锁股 份=本次发行 所得对价股份 的42%—当年 已补偿的股份 （如需）—进 行减值补偿的 股份（如需） 彭正国、彭云华、西藏 融睿 对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定 期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）， 自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所 的有关规定执行。 新华联、高新投资、达 晨创丰 对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股 份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。 配套融资认购方 我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、关于对湖南升华科技股份有限公司出资和持股的承诺 彭澎等11名升华科技 股东 一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担 的义务及责任的行为。 二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权， 该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在 质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易 的标的资产交割之日。 三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且 保证配合升华科技在本次交易获得中国证监会核准后30日内将升 华科技变更为有限责任公司，保证本人/本单位持有的升华科技股 权届时可以依法转让给富临精工。 四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损 失。 4、关于避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临 精工控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的 承诺人 承诺内容 （安治富） 生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及 有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括富临精工控 制的企业，下同）不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任 何活动的业务。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即 将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理 期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽 力将该商业机会优先提供给富临精工。 3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。 彭澎、彭澍 1、截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人 未以直接或间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。 2、在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包 括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包 括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务， 以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不 从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。 3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任 何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞 争的业务，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通 知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会 的肯定答复，则应将该商业机会提供给富临精工。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按本 人在本次交易中取得的总对价的25%向富临精工支付违约金。 5、关于规范关联交易的承诺 上市公司控股股东（富 临集团）、实际控制人 （安治富） 作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关 联交易事宜，承诺如下： 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临 精工的独立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。本人将 严格按照《公司法》以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实 业集团有限公司提名的富临精工董事依法履行其应尽的忠诚义务 和勤勉义务。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括富临精工控 制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与富临精 工（包括富临精工控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果富临精工在今后的经营活动中必须与本人或本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关 程序，与富临精工依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按 承诺人 承诺内容 照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接 受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他股东的合法 权益。 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工 签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精 工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。 彭澎、彭澍 1、在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、 企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与富临 精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联 交易，对于富临精工能够通过市场与独立第三方之间发生的交易， 将由富临精工与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与本 人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交 易严格按照国家有关法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关 程序，并与富临精工依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件 进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联 交易损害富临精工的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行 其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任何 超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向 富临精工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿 债务等方式侵占富临精工资金。 4、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工 作出赔偿。 6、关于主体资格等事项的承诺 彭澎等11名升华科技 股东 1、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次 重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律 师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信和中同华进行审计和评 估并出具相关报告。 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。 （三）网络投票安排 为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相 结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。 （四）盈利预测补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进 行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见。 根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方签署的《业绩承诺 及补偿协议》，该等4名交易方承诺标的资产2016年、2017年和2018年实现的 经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元 和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元；否则该等4 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。 （五）新增股份的限售安排 根据公司与彭澎等11位升华科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，该等11位股东以其持有的升华科技股权认购而取得的富临精工股份均 按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排； 此外，彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方将按照《业绩承诺及补 偿协议》的约定分三期解锁，具体情况参见“重大事项提示”之“本次交易相关 方作出的重要承诺”。 此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小 投资者的合法权益。 （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次重组摊薄即期回报情况 （1）本次交易对公司2015年每股收益摊薄的情况 根据立信会计师出具的富临精工2015年审计报告及最近一年备考审计报 告，公司2015年每股收益情况如下： 交易前 交易后（备考） 不考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.5733 0.6196 稀释每股收益（元/股） 0.5733 0.6196 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.5497 0.5985 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.5497 0.5985 考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.4542 0.5030 稀释每股收益（元/股） 0.4542 0.5030 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4355 0.4859 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4355 0.4859 注：若考虑募集配套资金150,010.66万元并假设股份发行价格为16.68元/股，则募集配套资金股份发行数 量为8,993.44股。 综上，本次交易后公司2015年不存在每股收益被摊薄的情况。 （2）本次交易对公司2016年每股收益摊薄的情况 对于公司2016年每股收益的预计，公司采用如下假设： ①假设2016年上市公司业绩保持不变，标的公司按承诺业绩计算 根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下： 交易前 交易后（备考） 不考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.4825 0.7148 稀释每股收益（元/股） 0.4825 0.7148 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4626 0.6969 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4626 0.6969 考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.3861 0.5970 稀释每股收益（元/股） 0.3861 0.5970 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3702 0.5820 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3702 0.5820 注：若考虑募集配套资金150,010.66万元并假设股份发行价格为16.68元/股，则募集配套资金股份发行数 量为8,993.44股。 ②假设2016年上市公司业绩增长10%，标的公司按承诺业绩计算 根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下： 交易前 交易后（备考） 不考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.5308 0.7529 稀释每股收益（元/股） 0.5308 0.7529 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.5089 0.7332 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.5089 0.7332 考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.4247 0.6288 稀释每股收益（元/股） 0.4247 0.6288 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4072 0.6123 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4072 0.6123 注：若考虑募集配套资金150,010.66万元并假设股份发行价格为16.68元/股，则募集配套资金股份发行数 量为8,993.44股。 ③假设2016年上市公司业绩下降10%，标的公司按承诺业绩计算 根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下： 交易前 交易后（备考） 不考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.4343 0.6767 稀释每股收益（元/股） 0.4343 0.6767 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4164 0.6605 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4164 0.6605 考虑募集配套资金 基本每股收益（元/股） 0.3475 0.5651 稀释每股收益（元/股） 0.3475 0.5651 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3332 0.5516 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3332 0.5516 注：若考虑募集配套资金150,010.66万元并假设股份发行价格为16.68元/股，则募集配套资金股份发 行数量为8,993.44股。 2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强公司持续回报能力： （1）进一步完善产业平台，提升公司价值 通过收购升华科技，上市公司将从汽车发动机精密零部件业务拓展至新能源 汽车领域；本次交易完成后，公司将在继续稳步推进传统汽车零部件业务发展的 同时，基于标的公司在新能源汽车动力电池领域的业务规模和快速增长，强化公 司在新能源汽车领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳 定性。 （2）加快配套融资项目实施，提高股东回报 本次重组募集配套资金金额为150,010.66万元，除支付本次交易中的现金对 价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于升华科技锂电池正极材料磷 酸铁锂产业化项目建设、补充公司流动资金。 本次募集配套资金为公司持续深化汽车发动机精密零部件及新能源汽车电 池产业的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司 未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。 （3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变 更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管 理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。 根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董 事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资 金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、 公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用 效率。 （4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东 回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法 权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定， 结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制 定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建 立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺 根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下： 上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度， 导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相 关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 九、过渡期安排 自审计（评估）基准日起至本次标的资产交割日为过渡期。 （一）升华科技公司性质变更 根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，富临精工取得中国证 监会核准本次交易书面文件后，升华科技应该召开目标公司股东大会，决议将升 华科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并在中国证监会核准本次交易之日 起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管部门，并及时完成公司章程的修 改和相关工商变更登记手续。升华科技变更公司形式前后，升华科技全体股东各 自持有升华科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。升华科技全体股东承 诺在升华科技变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的升华科技的股权向上 市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。 （二）期间损益安排 在过渡期内标的资产实现的全部收益由富临精工享有，标的资产出现的亏损 则由转让方以现金方式全额向富临精工弥补，转让方应按《发行股份及支付现金 购买资产协议》签署日的持有的升华科技股权比例承担补偿义务。 关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司在交 割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对升华科技的期间损 益进行审计，转让方应提供必要的配合并促使升华科技提供必要的配合。各方应 尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对目标公司的期间损益出具审计 报告。若经审计，升华科技期间损益为负的，则转让方应在审计报告出具之日起 十个工作日内向富临精工支付应补偿的现金，转让方对此互相承担连带责任。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务 顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保 荐业务资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外， 还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于富临精工股东大会 审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等， 上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注 意审批风险 （二）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消的风险。 本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董 事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和市场法对升华科技全部权益进行评估，并 采用收益法评估结果作为升华科技股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评 估基准日，收益法评估后的净资产价值为211,000.00万元，标的公司于评估基准 日经审计账面净资产（母公司）为25,043.40万元，评估增值额为185,956.60万 元，增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期 之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。 （四）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险 本次交易完成后，升华科技将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资 源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金 运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和升华科技在企 业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人 员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利 实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从汽车 发动机精密零部件业务转型为汽车发动机精密零部件及新能源汽车动力电池正 极材料业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预 期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和升华科 技的经营与发展，损害股东的利益。 （五）业绩承诺不能达标的风险 本次拟购买资产的交易对方承诺在2016年度、2017年度及2018年度三年 业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司 的净利润应分别不低于1.52亿元、2.0亿元和2.61亿元，三年承诺期累计实现的 扣非净利润不低于6.13亿元。 该盈利承诺系基于升华科技目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判 断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和升华科技管理团队的经营管理 能力，升华科技存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿 方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导 致升华科技的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无 法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易公司收购升华科技100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根 据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需 要在未来每个会计年度末进行减值测试。 本次交易最终价格与交易标的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交 割完成后，公司将会确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响。 （八）募集配套资金失败风险 本次交易中公司需要通过现金支付的总额为50,427.00万元，全部来自募集 的配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自 筹方式支付全部现金对价。 综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行 融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金 失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需 求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现 金储备和投资能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费 用增加，进而影响公司经营业绩。 （九）交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险 根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，彭澎、彭澍、刘智敏及升华 投资等4名业绩承诺主体承诺的标的资产2016年、2017年和2018年实现的经 审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和 2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元；同时承诺在本 次交易中取得的全部股份，在本次交易结束12个月后分三期解除锁定，股份解 除锁定的具体情况参见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、本 次发行的具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。 虽然上述约定符合相关法律、法规的规定，是双方协商一致的结果，但存在 交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险。 （十）配套募集资金认购方无法完成备案的风险 公司本次交易配套募集资金认购方中，深圳聚禧新能源产业基金合伙企业 （有限合伙）截至本报告书签署日尚未办理私募投资基金备案手续；若上述认购 对象在本次交易实施前仍未完成备案手续，则可能影响本次交易的顺利实施。 二、标的公司经营相关的风险 （一）主要产品较为集中的风险 升华科技主要从事动力电池正极材料的研发、生产及销售业务，主要产品为 磷酸铁锂及三元材料。2014年及2015年，升华科技磷酸铁锂系列产品的销售收 入分别为7,599.45万元以及23,446.31，占升华科技主营业务收入的比例分别为 91.91%以及88.07%，公司产品结构集中度较高。随着本次募投项目“升华科技 锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的投产，升华科技磷酸铁锂的生产能力还 将进一步提高。 如果未来磷酸铁锂系列产品在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不利 情况，将对升华科技的整体经营业绩产生较大影响。 （二）技术替代风险 磷酸铁锂由于其电容量高、循环性能好、放电性能稳定、安全性能高等诸多 优势，目前已经被广泛的用作动力电池正极材料。升华科技磷酸铁锂的生产技术 水平在国内居于领先地位，且相关产品的性能稳定、一致性好。 但是，随着新能源汽车行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在 进一步提高。一方面，三元材料如果通过技术手段克服其不稳定的缺陷，提升产 品使用的安全性，将会对磷酸铁锂正极材料产生较大的冲击;另一方面，磷酸铁 锂正极材料产品的能量密度也在不断提高改善中。升华科技如果不能顺应市场变 化，不断更新生产技术，开发性能更好、安全性能更高的正极材料，将影响到公 司经营情况和持续发展能力。 （三）国家产业政策风险 升华科技生产的产品主要应用于新能源汽车动力电池的制造，国家关于新能 源汽车的行业政策与升华科技的未来发展密切相关。2007年以来，我国多部委 连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展 规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建 了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为升华科技动力电池正极材料业 务提供了广阔的发展空间。 未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车行业政策一旦发生重大变化将对升华 科技的生产经营产生较大影响。 （四）市场竞争风险 新能源汽车动力电池正极材料行业的市场集中度相对较高，2014年、2015 年，升华科技磷酸铁锂产量分别为1,025.00吨及3,389.00吨，占我国磷酸铁锂总 产量的比例约为8.91%及10.46%，在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市 场占有率。随着本次募投项目“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目” 的投产，升华科技磷酸铁锂的生产能力还将进一步提升，升华科技在磷酸铁锂领 域的市场地位将更加巩固。 但随着升华科技主要竞争对手磷酸铁锂生产线的陆续投产，我国磷酸铁锂产 能将大幅增长，加大磷酸铁锂市场的竞争程度，可能导致磷酸铁锂产品价格的下 降及毛利率的下滑，对升华科技未来盈利能力产生不利影响。 （五）主要客户集中的风险 升华科技产品主要客户包括沃特玛、光宇电源、中航锂电以及南都科技，这 些客户已成为公司稳定的客户群。报告期，升华科技向前五名客户销售金额分别 为7,865.50万元和26,348.33万元，占升华科技同期销售总额的比重分别为 95.10%和98.96%。升华科技客户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及 时供应等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影 响公司经营的稳定性和成长性。 （六）原材料价格上涨的风险 升华科技磷酸铁锂产品所使用的最主要原材料为碳酸锂，最近两年，碳酸锂 占公司原材料成本的比例均超过25%。2015年下半年以来，随着新能源汽车行 业的快速发展，碳酸锂的采购价格也呈现持续上涨趋势，导致升华科技碳酸锂的 采购均价从2014年的3.38万元/吨，增加至2015年的4.95万元/吨，涨幅达 46.45%。2016年以来，碳酸锂的价格仍在持续上涨，价格涨幅超过200%，使得 升华科技相关原材料的采购均价进一步上升。 虽然，升华科技在产品销售中主要采用成本加成的定价方式，具有一定的价 格转移能力，但如果未来原材料价格持续大幅上涨，将会给公司的生产成本和经 营业绩造成一定的影响。 （七）应收账款增长较快的风险 升华科技2014年末和2015年末的应收账款账面价值分别为8,199.73万元和 12,895.90万元，占流动资产的比例分别为61.89%和35.60%，占营业收入比例分 别为99.14%和48.43%。随着公司销售规模的扩大和新客户的拓展，应收账款余 额将会继续增加。 虽然公司主要客户为行业内知名度较高、信誉良好、资金雄厚、支付能力较 强的公司，但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能 按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而影响公司发展以及 应收账款发生坏账而影响公司盈利能力的情况。 （八）税收优惠政策调整的风险 升华科技于2013年11月由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家 税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%，有 效期三年。如果未来升华科技不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机 关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对升华科技的经营业绩 和利润水平产生一定程度的影响。 三、股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和 发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多 因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目 录 声明与承诺.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ............ 4 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ........................................................ 5 四、交易标的估值及定价 ........................................................................................ 6 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 7 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................ 9 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 9 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 13 九、过渡期安排 ...................................................................................................... 19 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 20 重大风险提示.............................................................................................................. 21 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 21 二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 24 三、股市波动风险 .................................................................................................. 26 目 录.......................................................................................................................... 28 释 义.......................................................................................................................... 32 第一节 本次交易概况................................................................................................ 37 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 37 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 39 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 45 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 48 一、上市公司概况 .................................................................................................. 48 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 48 三、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 61 四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 61 五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...................................................... 62 六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 63 七、最近三年守法情况 .......................................................................................... 64 第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况........................................................ 66 一、本次交易对方情况 .......................................................................................... 66 二、配套融资认购方情况 .................................................................................... 122 三、交易对方关于相关事项的说明 .................................................................... 134 第四节 标的公司基本情况...................................................................................... 137 一、升华科技概况 ................................................................................................ 137 二、升华科技历史沿革 ........................................................................................ 137 三、升华科技产权控制关系 ................................................................................ 148 四、升华科技的股东出资及合法存续情况 ........................................................ 152 五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................ 153 六、合规情况 ........................................................................................................ 157 七、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 157 八、报告期经审计的财务指标 ............................................................................ 157 九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 160 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项 .................................................................................................................... 163 十一、资产许可使用情况 .................................................................................... 165 十二、标的公司债权债务转移情况 .................................................................... 165 十三、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 165 十四、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 190 第五节 本次交易发行股份情况.............................................................................. 192 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 192 二、本次发行的具体方案 .................................................................................... 193 三、募集配套资金情况 ........................................................................................ 199 第六节 交易标的评估情况...................................................................................... 220 一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 220 二、收益法评估说明 ............................................................................................ 222 二、市场法评估说明 ............................................................................................ 234 四、评估结果差异原因及选择说明 .................................................................... 240 五、是否引用其他估值机构内容情况 ................................................................ 240 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................ 241 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的 影响 ........................................................................................................................ 241 八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 241 九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................ 248 十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 249 第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 251 一、购买资产协议 ................................................................................................ 251 二、业绩承诺及补偿协议 .................................................................................... 258 三、股份认购协议 ................................................................................................ 261 第八节 独立财务顾问核查意见............................................................................ 267 一、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 267 二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ........ 275 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................ 275 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................................................................................................... 280 五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 283 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ................................................................................................ 288 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ............................................................................................................................... 291 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 294 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补 偿安排的可行性、合理性发表的意见 ................................................................ 296 第九节 独立财务顾问结论意见............................................................................ 299 一、审核程序 ........................................................................................................ 300 二、内核意见 ........................................................................................................ 300 释 义 在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 富临精工、上市公司、本 公司、公司、 指 绵阳富临精工机械股份有限公司，在深圳证券交易所创业板 上市，股票代码为300432 升华科技、标的公司、目 标公司 指 湖南升华科技股份有限公司 拟购买资产、标的资产、 交易标的 指 湖南升华科技股份有限公司100%股权 本次交易、本次重组 指 富临精工以发行股份及支付现金购买资产的方式购买彭澎 等11名股东持有的湖南升华科技股份有限公司100%股权， 同时募集配套资金 交易对方 指 升华科技彭澎、彭澍等11名股东 募集配套资金认购方、配 套融资认购方、认购对象 指 安治富、丛菱令、安信乾盛富临众成专项资产管理计划、厚 扬启航、聚禧新能源 业绩承诺主体 指 彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资 富临集团 指 富临精工控股股东四川富临实业集团有限公司 精工有限 指 富临精工前身绵阳富临精工机械有限公司 成都力通 指 富临精工原股东成都力通机电公司 西藏融睿 指 西藏融睿投资有限公司 升华投资 指 醴陵市升华投资管理有限公司 新华联 指 北京新华联产业投资有限公司 国泰君安格隆 指 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合 伙） 达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 高新投资 指 湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙） 聚禧新能源 指 深圳聚禧新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 江西升华 指 江西升华新材料有限公司 沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司 光宇电源 指 哈尔滨光宇电源股份有限公司 中航锂电 指 中航锂电（洛阳）有限公司 南都科技 指 杭州南都动力科技有限公司 报告书、本报告书、重组 报告书 指 《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 第114774号《审计报告》 备考审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 第114791号《审计报告》 评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016） 第249号”《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产项目涉及的湖南升华科技股份有限公司资 产评估报告书》 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于 绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 独立财务顾问报告 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于绵阳富临 精工机械有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 购买资产协议 指 富临精工与升华科技全体股东就购买升华科技100%股权签 订的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》 业绩承诺及补偿协议 指 富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等签订的《关于 湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》 股份认购协议 指 富临精工分别与安治富、丛菱令、安信乾盛、厚扬启航、聚 禧新能源签订的《股份认购协议》 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2015年12月31日 交割日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 报告期、最近两年 指 2014年、2015年 最近一年 指 2015年 过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） 承诺期 指 2016年、2017年、2018年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、申万宏源、 申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中伦、律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 中同华、评估师、评估机 构 指 北京中同华资产评估有限公司 立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理暂行办法》 （未完）  |