[股东会]南京医药:2015年年度股东大会材料
南京医药股份有限公司 2015年年度股东大会材料 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会议程 一、 介绍参会的嘉宾和股东情况； 二、 宣读会议审议及听取议案相关内容： 1. 审议《南京医药股份有限公司2015年年度报告》及其摘要； 2. 审议南京医药股份有限公司2015年度董事会工作报告； 3. 审议南京医药股份有限公司2015年度监事会工作报告； 4. 审议南京医药股份有限公司2015年度财务决算报告； 5. 审议南京医药股份有限公司2016年度财务预算报告； 6. 审议南京医药股份有限公司2015年度利润分配预案； 7. 审议关于公司2016年度日常关联交易的议案； 8. 审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案； 9. 审议关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案； 10. 审议关于南京医药股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 11. 审议关于南京医药股份有限公司非公开发行股票方案的议案;其中： 11.01. 非公开发行股票的种类和面值； 11.02. 发行方式； 11.03. 发行数量； 11.04. 认购方式； 11.05. 定价基准日； 11.06. 发行价格； 11.07. 限售期； 11.08. 上市地点； 11.09. 募集资金数额及用途； 11.10. 滚存利润分配方案； 11.11. 发行决议有效期； 12. 审议关于《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案； 13. 审议关于《南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的 可行性报告》的议案； 14. 审议关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案； 15. 审议关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购 非公开发行A股股票方式）及摘要的议案； 16. 审议关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》 的议案； 17. 审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案； 18. 审议关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案； 19. 审议关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司采取措施的议案； 20. 审议关于《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东 回报规划》的议案； 21. 审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相 关事宜的议案； 22. 审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案； 23. 听取南京医药股份有限公司2015年度独立董事述职报告。 三、 大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问） 四、 股东对各项议案进行表决 五、 股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果 六、 宣读股东大会现场表决结果 七、 通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果 八、 宣读股东大会决议 九、 律师见证并出具法律意见书 十、 会议结束 南京医药股份有限公司 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之一： 南京医药股份有限公司 2015年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计的 公司2015年年度财务报告，遵循中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与 格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作 的通知》的要求，公司编制了2015年度报告及摘要。经公司第七届 董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，公司2015 年年度报告全文登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）， 2015年度报告摘要刊登在2016年4月16日出版的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》上。现提请股东大会审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之二： 南京医药股份有限公司 二〇一五年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受公司董事会的委托，现向股东大会做《南京医药股份有限公司2015年 度董事会工作报告》，请予审议。 第一部分：二〇一五年董事会工作简要回顾 2015年是国家“十二五”规划收官之年，也是“十三五”规划布局谋定的关键之 年。公司面对经济发展新常态以及新形势、新要求，正视新医改政策给行业发展 带来的严峻挑战，坚持倡导“业绩为王”的正确价值观，秉承“忠诚、钻研、实干” 的务实精神，团结一心、攻坚克难，群策群力、改革创新，确保了公司主营业务 稳中有进、运营质量持续提升，实现了“十二五”的圆满收官，为“十三五”推进跨 越式发展奠定了良好开局。 一、经营业绩基本情况 2015年，公司继续集中资源发展主营业务，持续稳步推进药事服务业务并 不断创新内涵，完善业务区域网络布局，加强零售门店标准化建设及零售业务多 模式发展，提升零售业务规模与集团化协同发展水平，确保了招标政策残酷考验 下业务体量的稳步增长。2015年，公司实现营业收入248.13亿元，同比增幅12.4%； 归属于母公司所有者的净利润1.57亿元，同比增幅21.60%。通过对费用总额、 费用率等合理有效控制，全年费用率为4.63%，比去年同期下降0.66个百分点。 公司总体实现了主营业务稳步增长并较好完成了各项年度目标任务。 二、董事会日常工作情况 1、董事会、股东大会会议召开情况 根据上市公司相关法律法规的规定，2015年公司董事会以现场和通讯方式 共计召开14次会议，组织召开4次股东大会。公司董事会以诚信、勤勉的态度， 审慎履行权利，承担应尽义务，合理发挥自身专业水平，积极参加监管部门组织 的各项业务培训，制定落实各项内控制度，努力提高合规意识，推动上市公司经 营业绩与规范治理并举发展。2015年公司各重大事项均严格履行了信息披露义 务和相应决策程序，符合上市公司治理规则和国有资产监管相关规定。 2015年，为进一步完善公司法人治理结构，满足公司变更外国投资者投资 企业政策要求，并结合公司实际情况，公司董事会组织修订了公司章程部分涉及 股权投资及资产处臵权限条款，并通过修订董事会专业委员会议事规则建立了一 整套完备的专业委员会议事规则和流程，形成了专业委员会议事与董事会议事的 衔接机制。此外，公司董事会还制订了《南京医药股份有限公司累积投票制实施 细则》、《南京医药股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》， 推进落实了累积投票制工作的实施，防范控股股东及其关联方的资金占用，进一 步完善了公司法人治理结构。公司第七届董事会及监事会成员即采用累积投票制 选举产生，维护了公司全体股东，特别是中小股东的利益。 2、与WBA进入实质性战略合作阶段，对接开展多项工作 2015年是公司与WBA开展实质性战略合作的元年，双方加强沟通交流，共 享优势资源并积极拓展工商合作新路径，推进公司与供应链合作伙伴达成更为紧 密的创新服务关系。基于公司将零售连锁业务作为公司未来的突破方向，WBA 团队报告期内针对公司零售营运情况进行实地深入调研，提出对零售经营模式的 相关改善建议，得到公司高度重视与深度解析，并将逐步加以改善。此外，公司 与WBA也在战略合作框架协议范畴内讨论对接了多项技术支持专项工作。 3、围绕招标新政，全力应对挑战，确保市场份额 2015年，国家药品集采新政、公立医院综合改革、药价市场化、分级诊疗 制度、医保支付变革等新医改重磅政策频出，给整个医药流通领域带来深远影响。 公司三个重点业务区域（苏、皖、闽）均被列为国家综合医改试点省份，药品招 标相关政策给公司当地企业经营活动带来一定压力。 面对“药品招标大年”的严峻形势，公司采取多种措施将不利因素和影响降至 最低。安徽区域子公司先后以“抢市场、保份额”和“争利润、增效益”为工作中心， 打好“攻坚”与“拓展”的硬仗；福建区域子公司积极调整业务结构，提高服务质量， 加大基层医疗推广工作，并在年内进一步完善区域网络布局；南京区域子公司加 强政府事务管理及重点客户沟通服务，力求达成合作共识并扩大企业影响力。上 述举措均取得良好成效，确保了招标政策残酷考验下业务体量的稳步增长，其他 子公司也积极应对挑战并努力攻坚克难。 4、围绕经营主业，优化业务模式，推进批零一体 2015年，公司药事服务业务持续稳步推进并不断创新内涵。公司相关业务 区域企业结合形势并发挥优势，在续签药事服务业务老客户同时亦加大新客户开 发力度。其中，公司与江苏省中医院正式签署《药事服务全面战略合作协议》， 标志着公司“互联网+药事服务”新模式的启动；中药药事服务继续发挥效能，公 司子公司南京药业中药煎制服务中心改扩建工程业已启动，为下一步“互联网+ 中药药事服务”业务的开展打好基础。 零售连锁业务加强标准化建设并力求模式创新。在制定完成企业标准化运营 手册的基础上，着力打造四大模式店（基于社区健康管理的标准化药房、专业化 药房、中医中药模式店、智慧健康家园）并拓展DTP定点药房业务。年内零售 业态积极开展O2O和B2C电子商务，百信药房旗舰店“双十一”销售突破百万元； 微信营销初显成效。基于南京医药发展战略需要，公司在年内已初步形成资源共 享、优势互补的批零一体协同发展格局。 5、围绕集团管控，强化综合管理，落实重点项目 报告期内，公司陆续发行多项直接融资工具，发挥资金集中管理优势和使用 效率，通过压缩传统授信贷款规模，加大票据池业务，合理统筹资金，实现了融 资渠道多元化，剔除宏观货币政策因素共节约财务费用约三千万元。报告期内， 公司持续推进“制度锻造”；深入开展全流域企业全面内控建设，加强内部审计及 各类专项审计，有效防范经营风险；公司强化质量管控和GSP常态化管理，贯 彻落实药品器械飞行检查等监管新政；公司增加南京和合肥地区物流中心建设投 资，推进包括南京在内的相关业务区域物流中心项目建设，完善标准化物流和仓 库管理模式；信息化重点项目有序推进并取得阶段性成果。 三、可能面对的风险 1、医改政策调整对医药商业传统业务模式带来的风险 药价改革、医保控费和各地药品招标政策使得药品终端销售增速持续放缓， 行业微利化特征将成为常态。国家综合医改先行试点省份涉及公司三个重要业务 区域（苏、皖、闽），对当地重点企业经营活动预计将产生明显影响。面对严峻 的宏观经济形势和行业发展趋势，公司力求有质量的稳定增长，一方面加强对宏 观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作， 以提升公司经营决策执行的整体水平；另一方面积极发展药事服务和多模式零售 连锁业务，在为上下游伙伴实现信息流、资金流、物流等价值传递的同时，力求 以增值服务带来业务增量，以自有终端增强客户黏性，以精细化管理提高盈利能 力。 2、行业集中度以及零售药店连锁率持续提升带来的冲击和挑战 全国性医药龙头企业以跨区域兼并重组及参与供应链整合来适应行业结构 调整需求，不断完善其网络布局，迅速向二三线城市和基层医疗市场扩张，另有 一些医药联合体的出现，均加剧行业竞争。公司将积极寻求优质投资并购标的， 拓展主营业务规模，加强投资后管理，以投资讲回报为原则实现董事会既定战略 目标，形成“两主两辅”协同、互动发展的业务格局（主导业务：医疗机构供应链 服务业务、医药零售连锁服务业务；辅助业务：医药第三方物流服务业务、医药 “互联网+”业务）。 3、医药电商对医药商业带来的冲击与挑战 我国药品电商政策存在不确定性，但发展空间巨大，对传统药品营运模式将 产生颠覆性影响。公司将积极应对医药电商挑战，依托互联网技术，利用区域优 势和品牌影响力，嫁接已有B2C资质，开发以客户为核心、以健康管理服务为 特征的线上线下一体化的电子商务营销模式，在各主要区域有序推进“互联网+ 医药”各项业务开展，凭借零售门店优势创新性地将社区健康服务项目、居民健 康档案体系建设、传统中医药诊疗与电商平台建设相结合，增强服务意识，增加 客户粘度，形成具有南京医药自身特色的医药电商模式。 第二部分 二〇一六年工作思路及经营计划 2016年是“十三五”规划的开局之年。公司将在新医改背景下，正确把握政 策、商业环境、医药及医疗服务市场变化趋势，积极关注并拓展新的增长点，努 力应用互联网、物联网、云计算、大数据等先进信息技术，践行经营服务模式创 新并提升运营服务质量，坚持由传统的医药流通企业向健康服务企业全面转型。 公司年度主要经营计划如下： 1、积极应对招标影响，立足主业巩固市场 随着各省份药品招标工作的阶段性推进，各区域子公司将继续加强对国家宏 观经济、新医改和行业政策的研究分析，全力以赴巩固并寻机扩大区域市场份额， 确保销售规模增幅至少不低于行业平均增幅，进一步保持并稳定住区域龙头企业 或区域特色医药商业企业的优势地位。 2、创新药事服务模式，实现多方互利共赢 遵循国家新医改总体思路，以公立医院改革为契机，坚持“以满足患者及公 众健康需求”为导向，运用“互联网+”思维，在总结前期实践经验基础上，不断创 新药事服务模式，打造适应新医改政策的“互联网+药事服务”新样板，并努力形 成可复制、可推广的实践经验。 以与省级三甲医院签署药事服务战略合作项目为契机，构建以保障药品供应 及合理用药为核心的“药事服务”平台和以公众健康为核心的“互联网+健康服务” 平台，实现商业模式、组织模式、业务模式的转型创新；继续推进与原有战略合 作伙伴医院项目合作，试点大型公立医院门诊药房社会化，积极探索处方社会化 新路径，树立行业新标杆。 3、继续推进批零一体，加快零售业态转型升级 加快推进零售业态模式创新，实现零售连锁业务规模增长高于行业平均增长 目标，使该业务成为公司在“十三五”期间新的发展突破口。以药学服务为核心， 加快建设两支队伍，即“一支具有专业药学知识的员工队伍、一支稳定可靠的慢 病患者队伍”；结合国外先进慢病管理运作经验，重点开展慢病患者的管理与维 护，提供集“慢病检测+远程监测+用药指导+健康档案管理”为一体的慢病管理服 务，形成以消费者健康需求服务和健康利益管理为核心的“南京医药健康管理” 品牌，推动零售药店向健康服务型转变。 4、线上线下主辅联动，大力推进“互联网+”项目实施 整合公司内外部资源，搭建统一电子商务平台。遵循“线上线下主辅联动发 展”的电商思路，嫁接已有并继续争取相关电商资质，有序推进公司“互联网+医 药”各项业务开展：积极推进O2O和B2C电商平台在零售专业线的推广复制； 立足中药代煎代熬等业务，打造医疗机构与消费者、煎制企业与消费者、医疗机 构与煎制企业等相关方深度对接的“互联网+中药药事服务”平台；批发业态B2B 电商平台将实现从生产厂商到终端药店（或社区医院）等B端客户的供应链协 同服务；开展南京医药处方社会化平台的规划、建设和运营；启动与江苏、安徽 三甲医院的全面战略合作，推进分级诊疗、远程会诊等“互联网+医疗”项目；在 零售药店全面开展合作商保险理赔支付业务，推动健康社区互动发展。 5、加快区域物流中心建设，满足未来业务发展需求 推进相关区域物流中心尤其是苏、皖、闽三地物流中心的建设使用工作进度， 并积极应对第三方物流快速发展且体现专业化管理特色的趋势，在确保物流配送 与主营业务间高效协同的基础上，继续探索实施第三方物流业务及其增值服务。 6、推进公司2016年非公开发行项目及员工持股计划 经公司第五届董事会第七次会议审议通过，董事会正式启动非公开发行及员 工持股计划项目并全力推进。公司拟通过本次再融资，匹配经营发展资金需求， 优化整体负债结构，提升股东价值，同时建立员工与企业利益共享机制，促进公 司长期稳定发展。 各位股东，展望2016年，在南京新工投资集团和南京医药集团的关心和支 持下，公司将以信息化和现代物流为基础，以健康消费需求订单为导向，以利益 协同的药事服务及建设自有终端为核心，打造医疗机构业务和多模式零售业务为 主业的集成化供应链，立足华东，成为大健康产业可信赖的健康产品和服务提供 商，为全体股东创造长期稳定的投资价值！ 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之三： 南京医药股份有限公司 二〇一五年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2015年，公司监事会根据《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司 章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对企业、股东、职工负责的态度， 对公司进行了监督检查，履行了监事会职责，促进了公司规范运作、制度完善、 效益提高和机制健全。我受公司监事会的委托，现向股东大会做《南京医药股份 有限公司2015年度监事会工作报告》，请予审议。 一、监事会会议召开情况 2015年，公司监事会共召开了 7 次会议。监事会会议的通知、召开和表决 程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下： 1、2015年1月13日 以现场方式召开六届监事会会议，审议《南京医药 股份有限公司第六届监事会工作报告》，审议关于公司监事会换届选举及提名监 事候选人的议案； 2、2015年1月30日 以现场方式召开七届监事会第一次会议，审议关于选 举第七届监事会监事会主席的议案； 3、2015年4月16日 以现场方式召开七届监事会第二次会议，审议《南京 医药股份有限公司2014年年度报告》及其书面审核意见；审议公司2014年度监 事会工作报告；审议公司2014年度内部控制评价报告；审议公司2014年度内部 控制审计报告；审议公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 审议公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；审议公司2014年度财务决算 报告； 审议公司2015年度财务预算报告；审议关于公司2014年度日常关联交 易的议案；审议关于公司2014年度计提资产减值准备的议案；审议关于公司与 《健康管理》杂志社有限公司实施债务重组方案的议案； 4、2015年4月27-29日，以通讯方式召开第七届监事会第一次临时会议， 审议《南京医药股份有限公司2015年第一季度报告》及其摘要； 5、2015年7月13日，以现场方式召开第七届监事会2015年第二次临时会 议，审议关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案； 6、2015年8月27日，以现场方式召开第七届监事会第三次会议，审议《南 京医药股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要； 7、2015年10月28日，在现场方式召开第七届监事会第三次临时会议，审 议《南京医药股份有限公司2015年第三季度报告》及其摘要。 以上监事会决议均及时进行了公开披露，报告期内，监事会成员列席了历次 董事会，出席了全部股东大会。 二、监事会对重大事项的监督 （一）公司法人治理情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会 对公司2015年各临时股东大会和董事会的召开程序和决议事项、对董事会执行 股东大会决议的情况、对公司董事和高级管理人员履职情况进行了监督，了解了 公司各项重要决策的形成过程，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为： 报告期内，董事会和管理层能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》以 及国家有关法律、法规对上市公司的要求，依法运作、科学决策、规范经营。公 司经营决策程序合法、合规，能认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度日 趋完善；公司各位董事和高级管理人员为实现公司经营目标勤勉尽职，未发现董 事、高级管理人员履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 （二）公司财务运行情况 报告期内，监事会对2015年度公司财务内控、财务状况和财务运行等进行 了有效的审核和监督，并提请公司关注经营性现金流状况，对变更会计师事务所 事项关注人员配备和沟通层面。监事会认为：公司财务体系逐渐完善、财务制度 日趋健全，无违规担保，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和 经营成果，无重大遗漏、误导性陈述和虚假记载，毕马威事务所出具的无保留意 见审计报告客观、公正。 （三）公司关联交易情况 报告期内，监事会依照《公司章程》以及监管部门的相关要求对公司2015 年度发生的关联交易进行了审核和监督。监事会认为：2015年度公司发生的关 联交易属于正常经营活动，公司与关联企业之间的业务往来能按一般市场经营规 则进行，与其他业务往来同等对待，交易价格采取市场公允价格，交易公平合理， 关联交易决策程序和信息披露符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）公司内部控制情况 报告期内，监事会对2015年度公司内控体系建设工作进行了有效的督导， 公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案，组 织实施了2015年度各项管理制度修订、内控手册完善、内控自我评价工作，编 制了《内部控制评价报告》报董事会审议后对外公告，毕马威会计师事务所出具 了内控审计报告。监事会认为：公司结合实际情况修改、补充、完善公司了公司 各项制度，进一步提高了公司母子管控水平和经营管理水平，促进了公司的可持 续发展，内部控制设计与执行的有效性不断提高。 （五）公司内部审计情况 报告期内，监事会对公司2015年度内部审计工作计划和整体执行情况进行 有效的指导和监督，监事会认为：公司内部审计2015年围绕公司重点工作和核 心流程，开展了多项经济责任审计和内控审计等项目，为落实审计整改专门进行 了多项后续审计，并对重大工程项目跟踪监督，对经济事项提供了客观的评价， 对存在的问题提供了有效可行的改进建议，内部审计机构能独立地开展日常及专 项内部审计工作，对公司内部控制活动的监督是有效的。 三、2016 年度的重点工作 2016年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会 的职责，促进公司规范运作，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展 而努力工作。重点做好以下三项工作： （一）做好监事会日常监督检查工作 按时召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；全程列席董 事会会议，并在重大事项上发表意见；强化日常监督检查，提高监督检查的时效 性和规范性；根据实际情况，深入公司实地进行现场监督检查。 （二）加强监事会履职能力 加强学习培训，提高自身素质；及时掌握监管部门的新规定，根据监管政 策变化情况加强对董事会和高管人员的履职情况的监督和检查；跟踪落实股东大 会、董事会决议的执行情况；加强与审计委员会的沟通协调,加大审计监督力度, 加强风险防范意识，对公司的财务运作情况实施监督。 （三）加强对公司重大事项的监督 重点加强对重大事项、财务管理、关联交易、资产出售等重大事项的监督检 查。按照公司内控制度的规定，落实监管措施，确保制度执行的有效性、规范性。 2016年，公司监事会将依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规相关规定，认真履行 监督、检查职能，促进公司规范运作，稳定发展。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司监事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之四： 南京医药股份有限公司 2015年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，我代表董事会向各位股东做公司2015年度财务决算 报告，请予审议！ 一、报表合并范围及会计政策： （一）报表合并范围 2015年末纳入公司合并资产负债表范围的子公司共65户，相比2014年新 增2户，减少2户，故总数与去年持平。 1、合并范围增加： 福建龙岩天和医药有限公司：系公司子公司福建同春药业股份有限公司以 12,639,349.82元作为合并成本收购其65%股份，注册资本1600万元人民币。相 关工商登记手续已于2015年10月13日完成。 福建省宁德市古田同春医药有限公司：系公司子公司福建同春药业股份有限 公司与福建省古田远航医药有限公司合作，新设成立的控股子公司，占比51.22%， 注册资本1230万元人民币，相关工商登记手续已于2014年2月4日完成。 2、合并范围减少： （1）新疆生产建设兵团医药零售连锁有限公司：系公司子公司南京国药医 药有限公司的控股子公司。经公司决定，同意国药公司挂牌转让其持有的93.75% 的股权，转让价204.83万元，并于2015年2月完成工商变更登记手续。 （2）上海天泽源投资有限公司：2014年6月10日，公司2014年第六届董 事会临时会议审议通过《关于解散清算上海天泽源投资有限公司的议案》，同意 公司解散上海天泽源投资有限公司。2015年5月28日，相关清算及解散工作已 全部完成。 （二）执行会计政策方面 执行企业会计准则。 （三）在所得税方面： 母公司及并表子公司按应纳税所得额20%/25%计缴企业所得税。 二、审计报告情况： 公司2015年度会计报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。该所对公司报表发表了标准无保留意见的审计报告。现将2015年度公司财 务状况、经营成果、现金流情况以及主要财务指标分四个方面向会议报告如下： (一)资产负债及所有者权益情况 截止2015年12月31日，公司合并报表资产总额1,259,478.80万元，比期 初1,136,229.24万元增加123,249.57万元，增长10.85%。资产总额增加主要原因 为流动资产增加。 其中: 公司合并报表流动资产为1,129,258.39万元，比期初1,010,480.56万 元增加118,777.83万元，增长11.75%，流动资产增加的原因主要因素：应收帐 款增加100,027.54万元。 公司合并报表负债总额为990,820.02万元，比期初892,496.72万元增加 98,323.29万元，增长11.02%，负债总额增加主要原因为流动负债增加。 公司合并报表流动负债970,251.65万元，比期初867,622.18万元增加 102,629.47万元，增长11.83%。流动负债增加的原因主要因素：其他流动负债增 长223,899.91万元，应付账款增加55,181.59万元，其他应付款增长46,188.24 万元；短期借款减少177,748.70万元、应付票据减少48,872.48万元。 本期末，少数股东权益38,542.30万元(上年同期29,610.43万元)。公司归属 于母公司的所有者权益为230,116.49万元，比上年214,122.08万元增加15,994.40 万元，增长7.47%。权益增长主要原因：公司经营业绩持续向好，净利润同比增 加。 本期末流动比率为1.16（上年度1.16），速动比率为0.95（上年度0.97），资 产负债率为78.67%（上年度78.55%）。总体财务结构与去年同期相比保持稳定。 (二)主营收入与支出情况 2015年度主营业务收入2,472,293.83万元，比上年同期2,201,827.57万元增 长270,466.26万元，增幅12.28%。 本期主营业务毛利率水平为5.67%，与上年度主营业务毛利率水平5.88%相 比，降低0.21个百分点。 2015年度费用总额114,558.14万元，比上年度116,421.77万元降低1,863.62 万元, 降幅1.60%。综合费用率水平为4.63%，比上年度为5.29%降低了0.66个 百分点。 2015年度合并报表实现利润总额27,110.27万元，比上年同期20,402.49万 元增长了6,707.78万元，增幅32.88%。主要原因为报告期内销售增长，盈利能 力同比提升。 本期归属于上市公司股东的净利润为15,672.45万元，比上年同期12,888.01 万元增长了2,784.43万元。本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为14,528.72万元，比上年同期5,710.23万元增长了8,818.49万元。 (三)现金流情况 2015年度经营活动产生的现金净流量约-30,608.41万元，上年度为-34,101.37 万元，投资活动产生的现金净流量-16,915.65万元,上年为-3,855.94万元；筹资活 动产生的现金净流量为14,853.65万元，上年为51,473.56万元；现金及现金等价 物净增加额为-32,670.42万元，上年为13,516.25万元。 （四）主要财务指标 项目 2015年 2014年 2015年同期比2014年同期增减 报表 报表 金额 % 每股收益 0.175 0.182 -0.007 -3.85% 加权平均净资产 收益率% 7.06 11.02 -3.96% 降低3.96个 百分点 净利润同比增加的主要原因： 1、公司努力提升主营业务规模，积极应对国家医改政策带来的影响，降低 毛利率下降带来的冲击，加大市场扩张力度，不断提升公司营运质量和盈利能力。 2、除国家降息政策因素外，公司通过增加直融规模、压缩银行贷款，加大 票据池业务，合理统筹资金，实现了融资渠道多元化，使公司2015年度财务费 用比去年同期大幅下降。 2016年是“十三五”的开局之年，公司将集中优势资源完善网络布局，同时 为应对新医改的影响，将加速组织结构、经营结构及品种品类结构的调整，创新 药品经营和服务模式，进一步提升盈利能力。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之五： 南京医药股份有限公司 2016年度财务预算报告 各位股东及股东代表: 2015年，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）面对激烈的市场竞争 形势和医疗卫生体制改革政策的影响，始终坚持提升公司营运质量和主营业务盈 利能力，取得了较好经营业绩。2016年，公司将积极适应新医改背景下的政策 及商业环境变化，继续聚焦主营业务发展，加强集团化管控，推动主营业务经营 业绩良性发展。根据公司2016年工作思路及经营计划，现拟订2016年度财务预 算如下： 一、预算编制基本前提： 1、公司所遵循的法律、法规无重大变化； 2、按照现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率； 3、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动； 4、公司主要物流建设项目按计划进度推进； 5、苏闽鄂等地新医改政策施行对公司销售的增长和毛利空间的不利影响； 6、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。 二、预算编制原则： 1、以行业销售平均增速为目标，确保年度销售稳定增长； 2、加速经营结构及品种品类结构调整，深耕主营业务存量资源，并通过新 业务、新模式打开增量空间； 3、净利润在2015年基础上有所增长; 4、财务费用与资金占用规模匹配。 三、主要预算指标 经初步测算，2016年度公司预计营业收入及归属于上市公司股东的净利润 不低于两位数的增长。 以上报告，请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之六： 南京医药股份有限公司 2015年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，公司2015年 度经审计的母公司净利润为137,894,601.14元，弥补以前年度亏损-98,481,014.89 元，提取法定盈余公积金3,941,358.63元，当年可供股东分配利润35,472,227.62 元。公司董事会决议： 以2015年末公司总股本897,425,598.00股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.2元（含税）。本次实际用于分配的利润总计17,948,511.96元，剩余 可分配利润17,523,715.66元转入下一年度分配。 附：公司董事会对2015年度利润分配预案的说明： 1、上述利润分配预案中现金分红金额占2015年度母公司可供分配利润的 比例为50.60%，符合公司第六届董事会第十次会议做出的“董事会计划在经营业 绩得以有效提升后，拟在当年可供股东分配利润为正数的首个会计年度，加强利 润分配实施力度，将现金分红比例不低于当期可供分配利润的30%的现金分红方 案提交股东大会审议。”之现金分红承诺。 2、公司作为医药流通企业，处于连接医药生产企业和终端医院市场的中间 环节，属于资金密集型行业。随着公司业务规模的不断扩大和国家医改政策的综 合影响，公司需要垫付大量资金用于向上游采购药品以满足销售需要，与此同时 公立医院作为公司主要销售对象，虽然商业信誉良好但回款周期近年来出现整体 性明显延长。因此，公司对运营和流动资金的需求也在日趋增长。 3、公司董事会重视对投资者的合理投资回报，在综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素的情况下，提出公司2015年利润分 配预案并提交公司股东大会审议。 4、根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求, 公司已于2016 年5月20日通过网络方式召开投资者说明会，就2015年度利润分配预案相关事 宜与投资者进行沟通和交流。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之七： 关于公司2016年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 现将南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度日常关联交易预计 情况汇报如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2016年4月14日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司2016 年度日常关联交易的议案》，同意公司2016年度预计与金陵药业股份有限公司及 其下属子公司、南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司、南京艾 德凯腾生物医药有限责任公司、福州回春中药饮片厂有限公司、合肥乐家老铺中 药饮片有限公司发生的日常关联交易事项。关联董事卞寒宁先生回避对本议案的 表决。独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生对本议案进行了事前审核， 同意将本议案提交董事会审议，并对上述议案发表了独立意见。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司 股东大会审议，关联股东回避对本议案的表决。 （二）预计公司2016年日常关联交易的基本情况： 单位：万元 关联交易 类别 按产品 或劳务 等进一 步划分 关联人 总金额 去年金额 去年股东大 会授权金额 占同类交 易比例 （%） 购买商品 或接受劳 务 药品 金陵药业股份有限公司及 下属子公司 18,000 21,500 12,198.30 18,000 0.52% 南京白敬宇制药有限责任 公司 1,500 760.62 1,000 0.03% 南京中山制药有限公司 1,000 634.91 1,000 0.03% 福州回春中药饮片厂有限 公司 500 1,401.87 500 0.06% 合肥乐家老铺中药饮片有 限公司 500 0 500 0 销售商品 或提供劳 务 原材料、 药品 金陵药业股份有限公司及 下属子公司 18,000 21,000 12,803.97 10,000 0.52% 南京白敬宇制药有限责任 公司 500 1.92 500 0.0001% 南京艾德凯腾生物医药有 限责任公司 500 15.71 0 0.0006% 福州回春中药饮片厂有限 公司 1,500 1,065.40 500 0.04% 合肥乐家老铺中药饮片有 限公司 5,00 0 500 0.0000% 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 （1）金陵药业股份有限公司 经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆 品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品 研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 法定代表人：沈志龙 注册资本：人民币50,400万元 住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号 （2）南京白敬宇制药有限责任公司 经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。【限分支机 构经营：原料药（按许可证所列范围生产）生产地址：南京化学工业园方水东路 29号】。化工产品（不含危险化学品）、化妆品、医药包装材料销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 法定代表人：陶月宝 注册资本：人民币6,177.64万元 住所：南京经济技术开发区惠中路1号 （3）南京中山制药有限公司 经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。医药技术开发、 转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人：靳黎明 注册资本：人民币9,714.31万元 住所：南京市经济技术开发区恒发路21号 （4）福州回春中药饮片厂有限公司 经营范围：中药饮片（含毒性饮片）生产（有效期至2015年12月31日）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人：林群 注册资本：人民币50万元 住所：福州市鼓楼区杨桥中路232号。 （5）合肥乐家老铺中药饮片有限公司 经营范围：中药饮片制造、销售、中药材、农副产品（不含粮食）收购；食 品用产品加工、销售（在许可证有效期内经营）。 法定代表人：阮永彪 注册资本：人民币249万元 住所：安徽省合肥市史河路9号 （6）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、 转让、咨询；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）； 人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人：何凌云 注册资本：人民币2547.226788万元 住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号 2、与上市公司的关联关系 （1）金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资 集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3第（二）项之规定。 （2）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东南京新 工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。 （3）南京中山制药有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资 集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3第（二）项之规定。 （4）福州回春中药饮片厂有限公司，原系本公司控股股东之控股股东南京 新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》10.1.6第（二）项之规定。 （5）合肥乐家老铺中药饮片有限公司，原系本公司控股股东之控股股东南 京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市 规则（2014年修订）》10.1.6第（二）项之规定。 （6）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东 南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上 市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。 3、履约能力分析 根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐 的可能性较小。 4、2015年与该关联人进行的各类日常关联交易总额 （1）、南京金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币 12,198.30万元，销售商品或提供劳务金额人民币12,803.97万元； （2）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币 760.62万元，销售商品或提供劳务金额人民币1.92万元； （3）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币634.91万 元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元； （4）、福州回春中药饮片厂有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币 1,401.87万元，销售商品或提供劳务金额人民币1,065.40万元； （5）、合肥乐家老铺中药饮片有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币0 万元，销售商品或提供劳务金额0万元。 （6）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民 币0万元，销售商品或提供劳务金额16万元。 5、因公司销售收入同比增长： （1）2015年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际销售商 品或提供劳务的关联交易金额为12,804万元，超过公司2014年年度股东大会审 议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的10,000万元； （2）公司与福州回春中药饮片厂有限公司之间实际购买商品或接受劳务的 关联交易金额达到1,401.87万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关 于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元；实际销售商品或提 供劳务的关联交易金额达到1,065万元，超过公司2014年年度股东大会审议通 过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元； （3）公司与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间实际销售商品或提供 劳务的关联交易金额达到16万元，2015年未对该关联方进行预计。 2015年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营 活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小， 对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需将超出购买商品或接受劳务金 额901.87万元、超出销售商品或提供劳务金额3,385万元一并提交公司董事会、 股东大会审议。 三、定价政策和定价依据 按照同类原材料和药品的市场价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。 公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常 生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。 2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、 保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、 公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。 3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联 交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无 不利影响。 4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关 联人形成依赖。 五、关联交易协议签署情况 2015年3月9日，公司与金陵药业股份有限公司之控股子公司南京华东医 药有限责任公司签署《药品采购及销售协议》，协议有效期为三年。协议约定双 方药品采购销售价格遵循市场定价的原则，保证了经营性日常关联交易公开、公 平、公正。除此之外，公司其他关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议， 而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之八： 关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表： 根据2016年南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）整体经营发展需要， 公司拟为公司各级控股子公司贷款提供担保,现将有关情况汇报如下： 一、对外担保情况概述： 1、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 2、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申请不超过人民币13,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 3、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币14,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币 10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 5、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年 12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申请不超过人民币6,000万元 总授信额度提供连带保证责任担保； 6、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年 12月31日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币7,000万元 总授信额度提供连带保证责任担保； 7、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2016年4月1日至2017年 12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 8、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2016年4月1日至2017年 12月31日期间向汉口银行股份有限公司武昌支行申请不超过人民币7,700万元 总授信额度提供连带保证责任担保； 9、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2016年4月1日至2017年 12月31日期间向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请不超过人民币 10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 10、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币5,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 11、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2016年4月1日至2017年 12月31日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币3,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 12、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币12,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保； 13、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币 9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 14、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币 8,500万元总授信额度提供连带保证责任担保； 15、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币 10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 16、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请不超过人民币 5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 17、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向中信银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币5,000万 元总授信额度提供连带保证责任担保； 18、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向中国农业银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币 3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保； 19、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2016年4月1日至2017 年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城城东支行申请不超过人民币 2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。 二、担保人基本情况 1、南京医药股份有限公司 住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号 法定代表人：陶昀 注册资本：89,742.5598万元 企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、 生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器 械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散 装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、 汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2015年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后 的资产总额1,259,478.80万元,负债总额990,820.02万元，资产负债率78.67%， 净资产230,116.49万元，2015年实现净利润15,672.45万元。 三、被担保人基本情况 1、南京医药药事服务有限公司 住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼 法定代表人：吴楠 注册资本：24,000万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询； 药品批发；医疗器械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与 零售；保健食品批发；道路运输；展示展览服务；仓储服务；房屋出租、维修； 货运代理；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、工程机械、金属材料、 建筑材料、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、照相器材、摄影器材、 针纺织品、玻璃仪器、劳保用品、服装鞋帽销售；提供劳务服务；物业管理；汽 车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 主要财务状况：截至2015年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审 计后的资产总额236,474.41万元,负债总额206,410.66万元，资产负债率87.29%， 净资产30,063.75万元，2015年实现净利润4,731.61万元。 公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。 2、南京药业股份有限公司 住所：南京市秦淮区升州路416号 法定代表人：王新宁 注册资本：3,302.70万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素 原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性 药品、定型包装食品、保健食品、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械） 的销售。百货、五金交电销售；仓储服务。 主要财务状况：截至2015年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后 的资产总额113,912.44万元,负债总额102,828.73万元，资产负债率90.27%，净 资产11,083.71万元，2015年实现净利润1,429.65万元。 公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为 自然人共同持有。 3、南京医药湖北有限公司 住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号 法定代表人：范继东 注册资本：10,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：消毒用品、化妆品、计生用品、日用百货的批发与零售；医药咨 询服务。；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制 品、麻醉药品、精神药品批发，医疗器械二类、三类（以许可证范围为准）。（凭 许可证在核定期限内经营) 南京医药湖北有限公司少数股东中山医疗前期已根据南京医药董事会的决 策提供了5000万元授信额度的借款，体现了小股东支持业务平台良好发展的意 愿和具体措施。2015年中山医疗提供借款发生额总计8,354.44万元。 主要财务状况：截至2015年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后 的资产总额72,533.65万元,负债总额57,897.95万元，资产负债率79.82%，净资 产14,635.70万元，2015年实现净利润3,803.72万元。 公司直接持有被担保人51%的股份，湖北中山医疗投资管理有限公司持有其 49%的股份。 4、福建同春药业股份有限公司 住所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座 法定代表人：林秀强 注册资本：17,000万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素 原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和精神药品制剂、 体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发（有效期见许 可证）；批发预包装食品（有效期见许可证）；批发保健食品；经营三类、二类： 注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料 及制品、体外诊断试剂（有效期见许可证）；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品的零售（仅限分支机构经营）；对外贸易；玻璃仪器、化妆 品、仪器仪表、日用百货、交电、健身器材、化工产品（不含危险化学品及易制 毒化学品）、建筑材料的批发、零售；国内货物运输代理；会务会展服务；医药 信息咨询服务；国内各类广告的设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2015年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审 计后的资产总额137,055.59万元,负债总额106,703.61万元，资产负债率77.85%， 净资产26,107.03万元，2015年实现净利润3,432.03万元。 公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权。被担保人其他股东漳 州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信信托有限责任公司持有其 4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。 5、江苏华晓医药物流有限公司 住所：盐城市盐都区新区开创路3号(B) 法定代表人：高大庆 注册资本：人民币4,100万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发，预包装食品 （除烟，食盐限零售）批发，保健食品销售，普通货物道路运输，一类医疗器械、 消毒剂（除危险化学品）销售，国内货运代理，普通货物仓储服务，日用品、办 公自动化设备、洗涤用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电 器、化妆品、玻璃制品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药 及其它危险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药 信息咨询服务，会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务状况：截至2015年12月31日，截至2015年12月31日，江苏华 晓医药物流有限公司经审计后的资产总额63,557.08万元,负债总额57,024.70万 元，资产负债率89.72%，净资产6,532.37万元，2015年实现净利润1,677.14万 元。 公司直接持有被担保人80%的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有 其20%的股份。 四、担保协议或担保的主要内容 公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币160,200万元的总授信 担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分子公司贷款提供担保的议 案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此， 公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司继续推进创新融资方式，通过发行超短期融资券、非公开定向债务融资 工具等债务融资工具，有效控制总授信担保额度及实际担保总额。截至2015年 12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子 公司担保余额为89,280.00万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的 38.80%，较2014年12月31日担保余额273,238.46万元呈明显下降态势。公司 无逾期担保事项。 六、董事会意见 董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司 对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款 均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。 七、独立董事意见 1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币 160,200万元的总担保额度。 2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公 司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公 司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可 控的。 3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会 审议。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之九： 关于公司续聘财务审计机构 及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务审计报告和内控 审计报告委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行审计，该 所对公司2015年年审工作尽职尽责，在遵循会计准则的同时，也为公司财务管 理、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。 鉴于公司与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根 据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，经公司董事会审计与风险控制委员 会提议，第七届董事会第四次会议审议通过，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 根据《公司章程》的规定，续聘财务审计机构及内部控制审计机构需提交公 司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330 万元额度内决定公司2016年度财务及内部控制审计费用总额。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之十： 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对 上市公司战略投资管理办法》等法律、法规和规章的有关规定。具体情况说明如 下： 1、公司本次非公开发行股票的特定对象符合下列规定： 本次发行全部向八名特定对象非公开发行股票，包括南京新工投资集团有限 责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited、富安达资产管理（上海）有 限公司作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（即下 述员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）、中国长城资 产管理公司、东方三山资本管理有限公司、南京云泰丰股权投资基金企业（有限 合伙）及上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙），符合关于非公开发行特定对 象的条件。 2、公司非公开发行股票，符合下列规定： （1）本次发行的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%（定价基准日为2016年4月22日召开的第七届董事会第五 次会议决议公告日，即2016年4月23日；定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股 本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价 格亦将作相应调整。 （2）本次发行全部八名特定对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之 日起三十六个月内不得转让。 （3）募集资金的数额和用途符合下列规定：本次发行募集资金数额 （2,000,000,000元）不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需要量 （2,000,000,000元）；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同 业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集 资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 （4）公司本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。 3、公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条的有关规定： （1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）公司不存在资金、资产等权益被控股股东或实际控制本公司的个人、 法人或其他组织及关联人占用的情况或其他严重损害本公司利益的情形； （3）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； （4）公司现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （5）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （6）具有证券从业资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015年度的会计报表进行了审计，并出具了【毕马威华振审字第1601347号】标 准无保留意见的审计报告； （7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、公司符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的其他条件。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之十一： 关于南京医药股份有限公司 非公开发行股票方案的议案 各位股东及股东代表： 本次向特定对象非公开发行股票的方案如下： （1）、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。 （2）、发行方式 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准 后的六个月内择机发行。 （3）、发行数量 本次非公开发行的股票数量为304,414,003股。其中各方认购股数及金额如 下： 序号 认购主体 认购数量 （股） 认购金额 （万元） 1 南京新工投资集团有限责任公司 82,739,726 54,360.00 2 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 36,529,680 24,000.00 3 员工持股计划 13,092,000 8,601.44 4 南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙） 15,220,700 10,000.00 5 中国长城资产管理公司 51,018,689 33,519.28 6 东方三山资本管理有限公司 51,018,688 33,519.28 7 南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙） 27,397,260 18,000.00 8 上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙） 27,397,260 18,000.00 合计 304,414,003 200,000.00 若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或 派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调 整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。 （4）、认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 （5）、定价基准日 本次非公开发行的定价基准日为2016年4月22日召开的第七届董事会第五 次会议决议公告日，即2016年4月23日。 （6）、发行价格 本次发行的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股 本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价 格亦将作相应调整。 （7）、限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六 个月内不得转让。 （8）、上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （9）、募集资金数额及用途 公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20亿元，扣除 发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银 行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集 资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分 债务先行偿还，并在募集资金到位后予以臵换。 （10）、滚存利润分配方案 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。 （11）、发行决议有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 请各位股东予以审议。 南京医药股份有限公司董事会 2016年5月31日 南京医药股份有限公司2015年年度股东大会材料之十二： 股票简称：南京医药 股票代码：600713 南京医药股份有限公司 非公开发行股票预案 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议审 议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经江 苏省国资委、商务部和中国证监会核准后方可实施。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新工集团、Alliance Healthcare、金融信7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云 泰丰及国禹健康共8名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次 非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下： 序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（万元） 1 新工集团 82,739,726 54,360.00 2 Alliance Healthcare 36,529,680 24,000.00 3 金融信7号专项资产管 理计划 13,092,000 8,601.44 4 紫金医药 15,220,700 10,000.00 5 长城资管 51,018,689 33,519.28 6 东方三山 51,018,688 33,519.28 7 云泰丰 27,397,260 18,000.00 8 国禹健康 27,397,260 18,000.00 合计 304,414,003 200,000.00 3、本次发行股票数量为不超过304,414,003股。若公司在定价基准日至发行 日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项 导致总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后 的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。 4、本次发行的定价基准日为公司2016年4月22日召开的第七届董事会第五 次会议决议公告日，即2016年4月23日。本次发行的发行价格为6.57元/股，不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日 至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利 等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整（调整公式详见本预案“第 一节 本次非公开发行股票方案概要”）。 5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月， 之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20.00亿元， 扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司 银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募 集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务 先行偿还，并在募集资金到位后予以臵换。 7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《南京医药股份有限公司未来三年 （2016年-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。 本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2016年-2018年）股 东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。 9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注 意。 10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件。 目 录 发行人声明 ..................................................................................................................... 53 特别提示 ......................................................................................................................... 54 释义 ................................................................................................................................ 60 第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................... 62 一、公司基本情况 .................................................................................................................. 62 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 62 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................................... 64 四、发行方案概要 .................................................................................................................. 65 五、募集资金投向 .................................................................................................................. 67 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 67 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 68 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................................... 68 第二节发行对象的基本情况 ......................................................................................... 70 一、新工集团的基本情况 ...................................................................................................... 70 二、Alliance Healthcare的基本情况 ..................................................................................... 72 三、金融信7号专项资产管理计划的基本情况 .................................................................. 76 四、紫金医药的基本情况 ...................................................................................................... 77 五、长城资管的基本情况 ...................................................................................................... 80 六、东方三山的基本情况 ...................................................................................................... 82 七、云泰丰的基本情况 .......................................................................................................... 85 八、国禹健康的基本情况 ...................................................................................................... 87 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 90 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...................................................................... 90 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .................................................................. 90 三、本次募集资金对公司的影响分析 .................................................................................. 95 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 97 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构和高管 人员结构的变动情况 ....................................................................................................... 97 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 98 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 ....................................................................................................................... 99 四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情形 ..................... 100 五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 100 六、公司负债结构的合理性 ................................................................................................ 100 七、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................ 100 第五节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................... 105 一、协议主体、签订时间 .................................................................................................... 105 二、认购价格和认购 ............................................................................................................ 105 三、认购方式、支付方式 .................................................................................................... 105 四、限售期 ............................................................................................................................ 106 五、协议的成立和生效 ........................................................................................................ 106 六、协议的终止 .................................................................................................................... 107 七、违约责任条款 ................................................................................................................ 107 第六节公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................... 108 一、利润分配政策 ................................................................................................................ 108 二、最近三年现金分红金额及比例 .................................................................................... 111 三、未分配利润使用安排情况 ............................................................................................ 111 四、未来三年（2016-2018年）的股东回报规划 .............................................................. 112 第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ....................................................... 115 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ..................................... 115 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 .................................................................... 117 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................................................... 117 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场 等方面的储备情况 ......................................................................................................... 120 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ........................................................ 121 六、相关主体出具的承诺 .................................................................................................... 124 第八节其他有必要披露的事项 ................................................................................... 125 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、南京医药、 发行人 指 南京医药股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股 股票（A股）的行为 2014年非公开发行 指 公司2014年完成的以非公开发行的方式，向特定对象发行人 民币普通股股票（A股）的行为 新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司 南药集团 指 南京医药集团有限责任公司，系公司的控股股东 Alliance Healthcare 指 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（一家依据香港法律 注册成立的公司），系为本次非公开发行境外战略投资者 Alliance Boots Holdings 指 Alliance Boots Holdings Limited（一家依据英格兰与威尔士 法律注册成立的公司），系Alliance Healthcare Asia Pacific Limited的母公司 WBA 指 Walgreens Boots Alliance Inc.，系一家美国上市公司 长城资管 指 中国长城资产管理公司 东方三山 指 东方三山资本管理有限公司 云泰丰 指 南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙） 国禹健康 指 上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙） 紫金医药 指 南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙） GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 员工持股计划 指 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划 员工持股计划（草案） 指 南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认（未完）  |