[关联交易]鼎泰新材:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\HTLH\Desktop\htlh logo.jpg 668285049113544731 166874804188866329 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 交易对方名称 住所/通讯地址 深圳明德控股发展有限公司 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限 合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 室 深圳市招广投资有限公司 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 30D2室 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限 合伙） 苏州工业园区凤里街345号东沙湖股权投资 中心1座3楼A区 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投 资中心19幢239室 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3605室 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3604室 二、募集配套资金交易对方 鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金 独立财务顾问 签署日期：2016年5月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中 财务会计资料真实、准确、完整。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在鼎泰新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方承诺 ................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 .......................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................. 7 一、普通术语 ................................................................................................................ 7 二、专业术语 .............................................................................................................. 10 重大事项提示 ................................................................................................. 12 一、本次交易方案概要 ................................................................................................ 12 二、本次交易的性质 .................................................................................................... 14 三、本次交易预估及作价情况 ..................................................................................... 15 四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................. 16 五、本次交易股份发行情况 ......................................................................................... 16 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 20 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 22 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 23 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 31 十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 31 十一、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 33 重大风险提示 ................................................................................................. 34 一、本次交易相关的风险 ............................................................................................. 34 二、本次交易后的上市公司面临的风险 ....................................................................... 36 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 44 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 44 二、本次交易具体方案 ................................................................................................ 48 三、本次交易的性质 .................................................................................................... 52 四、本次交易相关合同的主要内容 .............................................................................. 54 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 63 一、鼎泰新材基本情况 ................................................................................................ 63 二、公司的设立及股本变动情况 .................................................................................. 63 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 66 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................ 66 五、公司股东情况 ....................................................................................................... 68 六、公司合法经营情况 ................................................................................................ 69 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................. 70 一、明德控股 .............................................................................................................. 70 二、嘉强顺风 .............................................................................................................. 81 三、元禾顺风 .............................................................................................................. 84 四、招广投资 .............................................................................................................. 88 五、古玉秋创 .............................................................................................................. 91 六、顺达丰润 .............................................................................................................. 95 七、顺信丰合 ............................................................................................................ 100 八、交易对方其他事项说明 ....................................................................................... 103 第四章 置出资产基本情况 ........................................................................... 105 一、拟置出资产概况 .................................................................................................. 105 二、拟置出资产的产权结构情况 ................................................................................ 105 三、拟置出资产基本情况 ........................................................................................... 105 四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况 ...................................................................110 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ...............................................................110 六、拟置出资产相关的人员安置情况 .......................................................................... 111 七、拟置出资产主要财务数据 ....................................................................................112 第五章 拟购买资产基本情况 ........................................................................ 113 一、顺丰控股基本情况 ...............................................................................................113 二、顺丰控股历史沿革 ...............................................................................................113 三、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................ 122 四、顺丰控股股权结构及产权控制关系 ..................................................................... 127 五、顺丰控股下属企业的基本情况 ............................................................................ 128 六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................ 130 七、员工情况 ............................................................................................................ 131 八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 .......................................................... 135 九、主营业务发展情况 .............................................................................................. 162 十、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 265 十一、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ................................. 267 十二、拟购买资产为股权的说明 ................................................................................ 269 十三、拟购买资产涉及的债权债务转移 ..................................................................... 270 十四、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................ 270 十五、顺丰控股标的资产的对外担保情况 .................................................................. 270 第六章 发行股份情况 ................................................................................... 271 一、本次发行股份购买资产情况 ................................................................................ 271 二、本次募集配套资金情况 ....................................................................................... 276 三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................ 321 四、本次交易前后公司股权结构变化 ......................................................................... 321 第七章 拟置入和置出资产评估情况 ............................................................. 324 一、置出资产的评估情况 ........................................................................................... 324 二、拟购买资产的评估情况 ....................................................................................... 324 第八章 本次交易对于上市公司的影响 .......................................................... 332 一、本次交易对上市公司业务的影响 ......................................................................... 332 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................. 332 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................. 333 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................. 334 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 336 第九章 本次交易的合规性分析 .................................................................... 342 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 342 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ................................................... 348 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................ 348 四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ................................................ 350 五、顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定 .......................................................... 351 第十章 风险因素分析 ................................................................................... 356 一、本次交易相关的风险 ........................................................................................... 356 二、本次交易后的上市公司面临的风险 ..................................................................... 358 第十一章 其他重大事项 ............................................................................... 365 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 365 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .......................................................... 365 三、上市公司停牌前股票价格的波动情况 .................................................................. 365 四、关于相关人员买卖公司股票的自查情况 .............................................................. 366 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 . 369 六、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 374 第十二章 独立董事及中介机构意见 ............................................................. 377 一、独立董事对于本次交易的意见 ............................................................................ 377 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ..................................................................... 378 第十三章 上市公司及全体董事声明 ............................................................. 380 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 鼎泰新材、公司、本 公司、上市公司 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 顺丰控股/标的公司 指 顺丰控股（集团）股份有限公司 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 顺丰控股有限 指 顺丰控股（集团）有限公司，为顺丰控股前身 泰海投资 指 深圳市泰海投资有限公司，顺丰控股有限的前身 顺丰集团 指 顺丰速运（集团）有限公司，为明德控股的前身 嘉强顺风 指 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） 顺丰电商 指 深圳市顺丰电子商务有限公司 顺丰物业 指 深圳市顺丰物业服务有限公司，为深圳市丰泰电商产业园资 产管理有限公司的前身 顺丰商业 指 深圳市顺丰商业有限公司 顺丰速运 指 顺丰速运有限公司 嘉达快运 指 东莞市嘉达快运服务有限公司 顺丰航空 指 顺丰航空有限公司 顺丰企业 指 顺丰企业（BVI）有限公司 顺丰科技 指 顺丰科技有限公司 商贸控股 指 顺丰控股集团商贸有限公司 誉惠咨询 指 深圳誉惠管理咨询有限公司 汇海运输 指 深圳汇海运输有限公司，为深圳顺路物流有限公司的前身 圆通快递 指 圆通速递有限公司 中邮速递 指 中国邮政速递物流股份有限公司 申通快递 指 申通快递有限公司 中通快递 指 中通快递股份有限公司 韵达快递 指 上海韵达货运有限公司 宅急送 指 北京宅急送快运股份有限公司 天天快递 指 天天快递有限公司 如风达 指 北京如风达快递有限公司 速尔快递 指 速尔快递有限公司 国通快递 指 上海红楼国通快递有限公司 全峰快递 指 北京全峰快递有限责任公司 华安恒业运输 指 深圳市华安恒业国际运输有限公司 成兴业运输 指 深圳市成兴业国际运输有限公司 UPS 指 United Parcel Service, Inc. DHL 指 DHL Express，隶属于德国邮政（Deutsche Post AG） FedEx 指 FedEx Corporation，联邦快递 TNT 指 TNT Holdings B.V. 苹果 指 Apple Inc.（苹果公司） 华为 指 华为技术有限公司 小米 指 北京小米科技有限责任公司 优衣库 指 UNIQLO，日本服装品牌 中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 交易对方/顺丰控股 全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 深圳产交所 指 深圳联合产权交易所股份有限公司 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全 体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换，并 向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股100%股权与鼎 泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，鼎 泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000 万元 拟置出资产/置出资 产 指 鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债 拟置入资产/置入资 产/标的资产/注入资 产/购买资产 指 顺丰控股100%股权 本次重大资产置换/ 重大资产置换 指 鼎泰新材以置出资产与顺丰控股股东所持置入资产的等值部 分进行置换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准，由各方协商确定 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产 指 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由鼎泰新材向顺丰 控股全体股东发行股份进行购买 本次配套融资/配套 融资/重组配套融资 指 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过800,000万元，不 超过本次交易总额的100% 交易标的 指 拟置出资产与拟置入资产的合称 本预案/重组预案 指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》 指 鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于2016年5 月22日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 鼎泰新材、顺丰控股全体股东于2016年5月22日签署的《盈 利预测补偿协议》 审计基准日/评估基 准日 指 2015年12月31日 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 报告期/最近三年 指 2013年、2014年和2015年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 《公司章程》 指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 《邮政法》 指 《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第32号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应 用指南和其他相关规定 A股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 快递 指 兼有邮递功能的门对门物流活动，即指快递公司通过铁路、 公路、空运和航运等交通工具，对客户货物进行快速投递。 根据《快递服务 第1部分：基本术语》（GB/T 27917.1-2011）， 快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务” 快件 指 《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、 印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准 （YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄 并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称 仓储配送、仓配 指 为商贸流通企业、生产企业等客户提供仓储、运输、配送等 一体化的供应链解决方案和整体物流服务 冷运、冷链运输 指 运输全过程中，包括揽收、装卸、中转、配送等环节，都使 所运输货物始终保持一定温度的运输 合同物流 指 物流供应方与客户之间建立长期、稳定的合作关系，为客户 提供的以合同为约束，集合运输、配送、仓储、供应链服务 及增值服务（含拣货、组配、配件管理、制造控制、封装、 贴签、供应链金融等）的综合性物流服务 增值服务 指 在完成物流基本功能基础上，根据客户需求提供的各种延伸 业务活动 中转场 指 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地 DC仓 指 配送中心，以信息系统管理为主，负责制造商成品的储存、 分装、加工、运输等，主要用于当地供应商就近入库，并根 据销售预测和订单情况向RDC仓补货 RDC仓 指 区域配送中心，以较强的幅射能力和库存准备，向特定区域 范围的用户配送的配送中心 第三方支付 指 具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大银行签约 的方式，提供与银行支付结算系统接口的交易支持平台的网 络支付模式 银行卡收单 指 签约机构或银行向商户提供的本外币资金结算服务 寄递 指 《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品 按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收 寄、分拣、运输、投递等环节 揽收 指 在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务 分拣 指 将快件按寄达地址信息进行分类的过程 中转 指 快件从始发地到目的地，经过一个或多个地点利用汽车、飞 机、高铁等运输工具运输到目的地过程 路由 指 为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的 运输路径 巴枪 指 手持终端，用于扫描快件条码并进行相关信息处理的一种便 携设备 B737、B737系列 指 波音737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷 气式客机 B757、B757系列 指 波音757系列飞机是美国波音公司开发的中型单通道窄体民 航客机，用于替换波音737等原始机型，并在客源较少的航 线上作为波音767的补充 B767、B767系列 指 波音767是美国波音公司开发用的中型宽体客机 EPP 指 发泡聚丙烯的缩写（Expanded polypropylene），是一种新型泡 沫塑料的简称 网购 指 网络购物，就是通过互联网检索商品信息，并通过电子订购 单发出购物请求，按约定方式付款，厂商通过邮购或快递公 司送货上门 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，简称为“商对客”，是电子商务 的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服 务商业零售模式 C2C 指 Customer-to-Customer的缩写，是消费者个人间的电子商务行 为 O2O 指 Online To Offline的缩写，指线上营销线上购买带动线下经营 和线下消费 B端 指 商家、商户 C端 指 个人消费者 除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。 以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑 2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》 拟进行的1,634.45万元现金分红，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利 分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价 格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的 评估价值为依据，由交易各方协商确定。 以2015年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产顺丰控股100%股权的预 估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控 股100%股权的初步作价为433亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具 有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价 值为依据，由交易各方协商确定。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产 初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司 以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。 本次发行股份购买的资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》，公司以截至2015年12月31日公司总股本116,746,170股为 基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同 时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产 的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的 数量为394,981.41万股。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若公 司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股 本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行 价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。 （三）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费 用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备 采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，未用 于补充流动资金。 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于11.03元/股（经除权除息调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价 计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过72,529.47万股。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比 例如下： 单位：万元 项目 鼎泰新材 顺丰控股 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 88,541.15 3,471,657.33 4,330,000.00 4,330,000.00 4,890.38% 资产净额 70,800.22 1,369,573.62 4,330,000.00 4,330,000.00 6,115.80% 营业收入 66,846.55 4,810,115.48 - 4,810,115.48 7,195.76% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购 买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末 资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》 第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本预 案“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》 第十三条规定”。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为 上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公 司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避 表决。 三、本次交易预估及作价情况 本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至 本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完成。 以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。 考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案 的议案》拟进行的1,634.45万元现金分红，根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实 施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。以2015年12月31日 为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由 于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预 估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的 初步作价为433亿元。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大 投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大 资产重组报告书中予以披露。 四、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次 重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预测 实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券 从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。 在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟置入资产评估 报告保持一致。如：标的公司期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价 股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。 补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或 自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。 标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承 诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的公司减值补偿与 利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格。 具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第一章 本次交易概况”之“四、本 次交易相关合同的主要内容”。 五、本次交易股份发行情况 （一）发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准 日前60个交易日股票均价的90%。 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015 年度利润分配预案的议案》，公司拟以截止2015年12月31日公司总股本 116,746,170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为 1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调 整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。 2、募集配套资金 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于11.03元/股（经除权、除息调整后）。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 确定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两 者差额为425亿元。按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数 量为394,981.41万股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案 的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价11.03 元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过72,529.47万股。 最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案 的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。 （三）锁定期 1、发行股份购买资产 本次交易对方明德控股承诺： （1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名 下之日起36个月内不得转让； （2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》 约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份 补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日； （3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的， 则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）； （4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎 泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排； （5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信 丰合承诺： （1）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工 商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届 满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补 偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。 （2）若在本次重组中取得的鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工 商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不 得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁： ①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对 业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总 数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； ②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其 本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； ③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发 股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。 （3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的， 则其持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、 送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等 因素调整后的价格计算）。 （4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。 2、募集配套资金 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日 起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司总股本为11,674.62万股。《关于2015年度利 润分配预案的议案》实施后，上市公司总股本将增加至23,349.23万股。 不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下（已根据《关 于2015年度利润分配预案的议案》调整）： 单位：万股 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 刘冀鲁 10,016.43 42.90% - 10,016.43 2.39% 中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司 2,552.96 10.93% - 2,552.96 0.61% 刘凌云 1,439.47 6.16% - 1,439.47 0.34% 重组前鼎泰新材其他股东 9,340.37 40.00% - 9,340.37 2.23% 明德控股 - - 270,167.29 270,167.29 64.58% 顺达丰润 - - 39,221.65 39,221.65 9.38% 嘉强顺风 - - 26,661.25 26,661.25 6.37% 招广投资 - - 26,661.25 26,661.25 6.37% 元禾顺风 - - 26,661.25 26,661.25 6.37% 古玉秋创 - - 5,332.25 5,332.25 1.27% 顺信丰合 - - 276.49 276.49 0.07% 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 合计 23,349.23 100.00% 394,981.41 418,330.65 100.00% 考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议前20个交易日均价的90%，即11.03元/股（经除权、除息调整后），本次 交易完成前后公司的股权结构如下（已根据《关于2015年度利润分配预案的议 案》调整）： 单位：万股 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 刘冀鲁 10,016.43 42.90% - 10,016.43 2.04% 中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司 2,552.96 10.93% - 2,552.96 0.52% 刘凌云 1,439.47 6.16% - 1,439.47 0.29% 重组前鼎泰新材其他股东 9,340.37 40.00% - 9,340.37 1.90% 明德控股 - - 270,167.29 270,167.29 55.04% 顺达丰润 - - 39,221.65 39,221.65 7.99% 嘉强顺风 - - 26,661.25 26,661.25 5.43% 招广投资 - - 26,661.25 26,661.25 5.43% 元禾顺风 - - 26,661.25 26,661.25 5.43% 古玉秋创 - - 5,332.25 5,332.25 1.09% 顺信丰合 - - 276.49 276.49 0.06% 其他不超过10名配套融资特定投资者 - - 72,529.47 72,529.47 14.78% 合计 23,349.23 100.00% 467,510.88 490,860.11 100.00% 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本 公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的 明德控股将持有本公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价 测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线 等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长， 不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我 国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利影响。 受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013 年度、2014年度和2015年度，公司主营业务收入分别为72,199.47万元、81,264.59 万元和66,846.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,028.10万元、 2,412.44万元和2,513.06万元。 本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点 发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年10月， 国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入 快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下， 上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要 财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）鼎泰新材已履行的程序 1、2016年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2、2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。 （二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本 次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。 2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。 （三）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易； 4、顺丰控股变更为有限责任公司。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司职工代表 大会、股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或 核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 刘冀鲁及鼎泰 新材全体董事、 监事、高级管理 人员 关于提供的信息 真实、准确、完 整的承诺函 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资 者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责 任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。 3、本人在参与本次重组过程中，将及时向鼎泰新材提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的，本人将承 担个别和连带的法律责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 承诺方 承诺事项 承诺内容 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转 让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本人向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司 申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的， 则本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本 人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本 人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 鼎泰新材及其 董事、监事、高 级管理人员 关于处罚、诉讼、 仲裁及诚信情况 的声明 1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司/本公 司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。 2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六 个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券 交易所的公开谴责。 3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行 为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立 案调查的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本 次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券， 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相 关证券等内幕交易行为。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制 的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 7、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 鼎泰新材 关于拟置出资产 权属完整、不存 在纠纷的说明 1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资 产权属清晰，不存在纠纷； 2、本公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使 用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该 等资产不存在权属纠纷或其他纠纷； 3、本公司合法拥有拟置出资产股权完整的所有权，依 法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本 公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东 所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何 质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形， 不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本公司 持有的该等股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让 或者被采取强制保全措施的情形； 4、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本 公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。 交易对方 关于提供资料真 实、准确和完整 的承诺函 1、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新 材或者投资者造成损失的，本公司/本企业将承担个别 和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将及时向鼎 泰新材提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的， 本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/ 本企业不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由 董事会代本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司/本 企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司/本 承诺方 承诺事项 承诺内容 企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司 报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/ 本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方 关于不存在内幕 交易的承诺函 1、本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业若违反上述承诺，给鼎泰新材或者投 资者造成损失的，本公司/本企业将承担个别和连带的 法律责任。 王卫、明德控股 关于避免同业竞 争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未以任何方 式直接或者间接从事与顺丰控股相同或相似的业务，并 未拥有从事与顺丰控股可能构成同业竞争企业的任何 股份或者在任何竞争企业有任何权益。 2、本次重组完成后，在本公司/本人直接或间接对上市 公司拥有控制权或重大影响的情况下，本公司/本人及 本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司 以外的其他公司/企业（以下简称“本公司/本人控制的 公司”）将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的 业务构成实质性竞争的业务。 3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控 制的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争 或与上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或将 促使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的 业务机会，或将本公司/本人和本公司/本人控制的公司 构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当 时机全部注入上市公司。 4、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息 协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质 性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 5、若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上 述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司/本人 将依法承担相应的赔偿责任。 王卫、交易对方 关于规范及减少 关联交易的承诺 函 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实 际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控 制的企业，以下统称“本公司/本企业/本人的关联企业”） 将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股 东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财 务、人员、业务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会 做出侵犯中小股东合法权益的决议。 3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占 用上市公司的资金。 承诺方 承诺事项 承诺内容 4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可 避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本企业/本人 或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控 制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不 会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市 公司签订的各种关联交易协议。 5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定 履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的 关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行 有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上 述承诺，本公司/本企业/本人将连带承担相应的法律责 任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成 的全部损失承担个别和连带的法律责任。 王卫、明德控股 保持上市公司独 立性的承诺 本次重组完成后，本公司/本人将保证： 一、上市公司的人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董 事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在 上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控 制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称 “本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事 以外的职务。 2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本 人控制的其他企业中兼职。 3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业。 4、本公司/本人仅通过股东大会间接行使股东权利，按 照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选， 本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司 的人事任免。 二、上市公司的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全 部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和 运营。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任 何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、上市公司的财务独立 1、上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策， 本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干 预上市公司的资金使用。 承诺方 承诺事项 承诺内容 3、上市公司及其控股子公司独立开具银行账户，本公 司及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其 控股子公司共用银行账户。 4、上市公司及其控股子公司独立纳税。 四、上市公司的机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开； 上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。 2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股 东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 五、上市公司的业务独立 1、上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 能力。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免 从事与上市公司及其控股子公司业务构成同业竞争的 业务。 3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。 本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制 度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不 可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身 并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和 正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件， 并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协 议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相 关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的 信息披露义务。 本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，不利用控股股东/实际控制人地位违反 上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子 公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其控股子公司 的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 交易对方及其 董事、监事、高 级管理人员 最近五年处罚、 诉讼、仲裁及诚 信情况的声明 1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企 业/本企业的主要管理人员具备和遵守《中华人民共和 国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定 的任职资格和义务，本公司/本公司的董事、监事、高 级管理人员/本企业/本企业的主要管理人员任职均经 合法程序产生，不存在有关法律、法律、规范性文件和 公司章程及有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的 兼职情形。 2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企 业/本企业的主要管理人员最近五年未受到过刑事处 罚、与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企 业/本企业的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚未了结的或 承诺方 承诺事项 承诺内容 可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显 无关的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（未完）  |