[关联交易]*ST江化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：002061 股票简称：*ST江化 股票上市地：深圳证券交易所 浙江江山化工股份有限公司 说明: http://www.jiangshanchem.com/Html/Index/images/main_cn_01.gif 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 交易对方 住所及通讯地址 浙铁集团 杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 募集配套资金认购对象 住所及通讯地址 待定 待定 独立财务顾问 GTJA03 二〇一六年五月 董事会声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、 高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 3、本次交易的生效及完成已取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对 本次交易的相关事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证为本次交 易所提供的有关信息均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准 确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺，如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带 赔偿责任。 修订说明 浙江江山化工股份有限公司于2015年12月31日披露了《浙江江山化工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“报告书”）及其摘要（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的相关公告）。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金 购买资产申请文件的反馈要求和审核意见，本公司对报告书进行了相应的补充、 修订和完善。报告书补充、修订和完善的内容如下：（本说明中的简称与报告书 中的简称具有相同的含义）： 1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在报告书“重大事项提 示”之“八、本次交易已履行的决策程序及审批程序”删除了本次交易尚需获得 中国证监会核准的表述，在“重大风险提示”删除了交易审批的风险，并对报告 书相关部分进行了相应修订。 2、在报告书“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的 安排”之“（五）填补并购重组摊薄即期回报的措施安排”补充披露摊薄每股收 益的填补措施。 3、在报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”补充披露前次募投项目 未能达到预期效益，产生大额亏损的原因的相关风险。 4、在报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易对上市公司 的影响”补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力、降低上市公司可能因2016年度净利润亏损而导致的退市风 险以及上市公司业绩承诺期间财务的影响、本次交易对中小股东权益的影响。 5、在报告书“第四节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购 买资产交易对方”补充披露浙铁集团控制精细化工产业相关上下游及类似业务企 业的经营及财务情况，浙铁大风在浙铁集团及控股公司同类业务、资产规模中的 比例，浙铁集团未来发展计划和经营模式及后续整合计划。 6、在报告书“第五节 标的资产情况”之“四、浙铁大风的主要资产、主要 负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产情况”补充披露浙 铁大风正式土地使用权证换发、房产证和临时土地使用权证的办理进展、预计办 毕时间和逾期未办毕的影响。 7、在报告书“第五节 标的资产情况”之“四、浙铁大风的主要资产、主要 负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（七）诉讼及仲裁情况”补充披露 浙铁大风未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，以及对本次交易的影响。 8、在报告书“第五节 标的资产情况”之“五、浙铁大风主营业务发展情况” 之“（五）安全生产及环保情况”补充披露浙铁大风在生产经营过程中是否存在 高危险、重污染情况，安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受 到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关 于安全生产和环境保护的要求。 9、在报告书“第五节 标的资产情况” 之“五、浙铁大风主营业务发展情 况”之“（八）核心技术人员情况”补充披露报告期浙铁大风核心技术人员相关 情况，以及交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。 10、在报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、浙铁大风的评估情况” 之“（四）收益法的评估模型和方法”补充披露浙铁大风业绩承诺期内主要产品 产量预测，预计销售价格、预计毛利率等经营指标，重要参数的选取是否符合谨 慎性要求及判断依据。 11、在报告书 “第七节 发行股份情况”之“一、本次交易发行股份的具体 情况”之“（三）本次非公开发行股票的可行性”补充披露非公开发行的可行性、 发行方案价格调整情况、保证本次交易顺利进行的补救措施。 12、在报告书“第七节 发行股份情况”之“一、本次交易发行股份的具体 情况”之“（五）发行股份的锁定期安排”补充披露本次交易前浙铁集团及其一 致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。 13、在报告书“第七节 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（四） 募集配套资金的必要性”披露本次交易募集配套资金用于补充流动资金的必要 性、前次募投项目未能达到预期效益的原因及应对措施； 14、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、浙铁大风行业特点和 经营情况的讨论与分析”之“（四）浙铁大风盈利能力分析”补充披露标的资产 2015年12月收入实现情况； 15、在报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的 关联交易情况及解决措施”披露浙铁大风与浙铁江宁、镇洋化工关联交易的必要 性，关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响，本次交易后上市公司新增 关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。 16、在报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的 关联交易情况及解决措施”之“（二）浙铁大风报告期内的关联交易情况”之“2、 关联担保”中补充披露浙铁大风关联担保主债权的用途、期限，已到期借款的还 款情况，以及上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产 经营的影响。 重大事项提示 本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。本次 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为江山化工第六届 董事会第十五次会议决议公告日（即2015年12月4日）。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙铁集团所持浙铁大风100% 股权。发行股份价格为8.04元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%。本次拟购买资产的交易价格参照坤元评估出具的《评估报告》（坤元评 报〔2015〕704号）的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为96,723.00万 元。 上市公司向浙铁大风股东浙铁集团对价支付方式如下表所示： 总对价 （万元） 股份对价 现金对价 数量（股） 金额（万元） 占总对价 比例 金额（万元） 占总对价 比例 96,723.00 102,256,903 82,214.55 85.00% 14,508.45 15.00% （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计 划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过96,723.00万元，募 集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本 次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其 中，补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目 投资总额 募集资金 投入金额 募集资金 投入比例 1 支付现金对价 14,508.45 14,508.45 15.00% 2 支付中介费用及交易税费 3,000.00 3,000.00 3.10% 3 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 9,629.00 9,629.00 9.96% 4 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 22,247.00 21,224.05 21.94% 5 补充流动资金 48,361.50 48,361.50 50.00% 合计 97,745.95 96,723.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司与浙铁大风将 根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。 二、本次交易中发行股份的锁定安排 （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产交易对方浙铁集团承诺： “本公司通过本次交易获得的江山化工股份自发行结束之日起36个月内不 得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次 交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、 公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。 （二）非公开发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份自 发行结束之日起12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行 结束之日起36个月内不得转让： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、 公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。 （三）本次交易前浙铁集团及其一致行动人所持有股份的锁定安排 本次交易前，浙铁集团持有上市公司136,958,410股股份，持股比例为 30.22%；浙铁集团一致行动人浙发公司持有上市公司5,346,900股股份，持股比 例为1.18%。本次交易前浙铁集团及其一致行动人浙发公司持有的上市公司股份 在本次交易完成后12个月内不得转让。 三、交易合同的签署及生效 江山化工已与交易对方浙铁集团于2015年12月3日签署了附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并于2015年 12月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预 测补偿协议之补充协议》。上述协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上 市公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生 效条件全部成就之日即生效。 四、标的资产的资产评估及作价 坤元评估以2015年11月30日为评估基准日对浙铁大风100%股权进行了评 估，并出具《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号），评估方法包括资产基础法 和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下： 单位：元 评估对象 账面值 评估值 增值额 增值率 浙铁大风100%股权 824,347,711.52 967,230,707.60 142,882,996.08 17.33% 交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定浙铁大风100%股权的最终 作价为96,723.00万元。 2015年12月29日，标的资产评估结果获得浙江省国资委备案（备案号 ZJ15020）。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风2016年-2020年经江山化工聘请的 具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润合计不低于4.5亿元（以下简称“承诺利润数”），且不低于资产评估 报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。 预测利润数及实际利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 计算。 （二）利润补偿的计算及实施 补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为： 应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷ 承诺利润数×标的资产交易总价］÷发行价格 如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补 偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为： 补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺 利润数×标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格） 补偿义务人应于甲方发出补偿通知之日起30日内支付。 如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项 的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行 相应调整。 （三）减值测试 利润承诺期限届满后江山化工聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出 具后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评 估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的 评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若 标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对 上市公司以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数 ×发行价格－已补偿现金总数。 六、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙铁集团，浙铁集团系本公 司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。浙铁集团以其所持有的浙 铁大风股权认购上市公司股份的行为，构成关联交易。在本公司董事会审议相关 关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。股东大会审议相关关联议案时，关 联股东已严格履行回避义务。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产浙铁大风的2014年12月31日资产总额占江山化工资产 总额比例为74.20%，超过江山化工2014年12月31日资产总额的50%。按照《重 组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及上市公司发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前浙铁集团直接持有上市公司30.22%的股份，通过其全资子公司 浙发公司间接持有公司1.18%的股份，两者合计为31.40%，浙铁集团为公司的 控股股东、实际控制人。 按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格测算， 本次交易完成后，浙铁集团及浙发公司合计持有公司比例为36.19%，浙铁集团 仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易亦不会导致公司实际控 制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的控股股东为浙铁集团，浙铁集团及其一致行动人持 股比例为31.40%；本次交易后上市公司的控股股东仍为浙铁集团，募集配套资 金前浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为44.02%，以募集配套资金上限计 算，募集配套资金后浙铁集团及其一致行动人预计持股比例为36.19%；本次交 易将不会导致上市公司的实际控制权发生变化。 本次交易募集配套资金后，预计配套资金认购方的持股比例为17.80%。交 易完成前后，股本结构变化情况如下： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股 比例 募集配套资金前 募集配套资金后 持股数量（股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 1 浙铁集团及 一致行动人 142,305,310 31.40% 244,562,213 44.02% 244,562,213 36.19% 2 募集配套资 金认购方 - - - - 120,302,238 17.80% 3 其他投资者 310,954,407 68.60% 310,954,407 55.98% 310,954,407 46.01% 合计 453,259,717 100.00% 555,516,620 100.00% 675,818,858 100.00% 注：上表中配套募集资金按上限测算。 本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过675,818,858股，社会公众 股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2015〕7353号），本次交易 对上市公司财务状况及和盈利能力的影响如下： 单位：万元 项目 2015年11月30日 2014年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 流动资产 70,705.83 142,678.84 79,178.46 103,235.34 非流动资产 183,081.42 398,165.66 198,450.69 380,105.49 资产总计 253,787.25 540,844.50 277,629.16 483,340.84 流动负债 124,133.13 279,004.66 115,010.40 206,219.98 非流动负债 37,609.32 102,155.61 56,229.82 131,318.82 负债总计 161,742.45 381,160.27 171,240.22 337,538.80 股东权益合计 92,044.80 159,684.23 106,388.94 145,802.04 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，江山化工2015年11月30 日的总资产规模将从253,787.25万元上升到540,844.50万元，增幅为113.11%。 合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的92,044.80万元上升至 159,684.23万元，增幅为73.49%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和所有 者权益均有较大幅度增长。 本次交易完成前后上市公司经营成果对比如下所示： 单位：万元 项目 2015年1-11月 2014年 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入 224,643.12 265,984.99 237,853.88 236,814.69 营业利润 -13,724.09 -20,677.41 -15,593.33 -16,743.49 利润总额 -13,549.05 -20,322.72 -15,416.54 -16,522.84 净利润 -14,344.14 -21,117.81 -15,833.14 -16,939.44 归属于母公司股 东净利润 -14,344.14 -21,117.81 -15,833.14 -16,939.44 由于浙铁大风2014年及2015年1-6月处于建设期，尚未开展正式生产销售， 2015年7月浙铁大风正式投产后，尽管生产销售规模迅速扩大，但因投产时间 较短，联合装置尚处于磨合调优阶段，产品推广和市场拓展也需要一定时间的积 累，且投产后期间费用增加较多，综上原因导致浙铁大风最近一年及一期的净利 润均为负。因此交易完成后，本公司净利润有所下降。随着上市公司对浙铁大风 的整合力度加强，未来浙铁大风将在聚碳酸酯行业快速发展的背景下，充分发挥 自身竞争优势，改善和提高盈利水平，加强上市公司的持续盈利能力。 八、本次交易已履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本 次重组预案等相关议案。 2015年12月30日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过本 次重组正式方案及相关议案。 2016年1月19日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过本 次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。 2、交易对方决策过程 浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议 通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。 2016年1月6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙 国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。 （二）本次交易已获得的授权、批准和核准 本次交易已于2016年4月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于 2016年5月23日取得中国证监会核准批复（证监许可〔2016〕1098号）。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序 号 承诺人 承诺事 项 承诺内容 1 浙铁集 团 关于保 证江山 化工独 立性的 承诺函 一、保证江山化工的人员独立 1、保证江山化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员专职在江山化工工作、并在江山化工领取薪酬，不在本公 司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中担任除董 事、监事以外的职务；保证江山化工的财务人员不在本公司及本公司 直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中兼职。 2、保证江山化工拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该 等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任江山化工董事、监事和高级管理人员的人选都 通过合法的程序进行，本公司不干预江山化工董事会和股东大会已经 做出的人事任免决定。 二、保证江山化工的财务独立 1、保证江山化工及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独 立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证江山化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本公司及 本公司直接或间接控制的其他企业不干预江山化工的资金使用。 3、保证江山化工及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本 公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证江山化工及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证江山化工的机构独立 1、保证江山化工及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结 构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。 2、保证江山化工及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与 本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；江山化 工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之 间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证江山化工的资产独立、完整 1、保证江山化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全 部处于保证江山化工及其控制的子公司的控制之下，并保证江山化工 及其子公司独立拥有与运营。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规 占用江山化工的资金、资产及其他资源；不以江山化工的资产为本公 司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 五、保证江山化工的业务独立 1、保证江山化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环 节不依赖公司及本公司直接或间接控制的其他企业。 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从 事与江山化工及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少江山化工及其控制的子公司 与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于 无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时， 对重大关联交易严格按照江山化工的公司章程及有关法律法规，履行 批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的 任何方式干预江山化工的重大决策事项，影响公司的资产、人员、财 务、机构、业务的独立性；并承诺不利用江山化工控股股东的地位损 害江山化工及其他股东的利益。 2 浙铁集 团 关于避 免同业 竞争的 承诺函 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除江山化工及其子公 司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业 （以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江山化工及其子公司 构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。 2、在持有上市公司股份期间，本公司保证，并促使本公司所控制的相 关企业不从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动。 3、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经 营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与 江山化工及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将 采取以下措施解决： 1） 本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江山化工 的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江 山化工，并尽力将该等商业机会让与江山化工； 2） 如本公司及相关企业与江山化工及其子公司因实质或潜在的同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑江山化工及其子公司的利益； 3） 江山化工认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转 让本公司或相关企业持有的有关资产和业务，或由江山化工通过适当 方式优先收购上述有关资产和业务。 本公司对因违反上述承诺及保证而给江山化工造成的经济损失承担赔 偿责任。 本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本 函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部 分内容无效或不可执行，不影响本公司在本函项下其他承诺或保证的 效力。 3 浙铁集 团 关于规 范和减 少关联 交易的 承诺函 1、 在持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将严 格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江江山化工股份有限 公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上 市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的企业的 关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。 2、 在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与江山化 工及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关 联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市 场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《浙江 江山化工股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息 披露义务；保证不通过与江山化工及其控制的企业的关联交易损害江 山化工及其他股东的合法权益。 3、 在持有上市公司股份期间，本公司将杜绝一切非法占用上市公司 及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江山化 工及其控制的企业向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担 保。 4、 在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用控股股东/实际控制 人地位及影响谋求江山化工及其控制的企业在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与江山化工及其控 制的企业达成交易的优先权利。 5、 若因违反上述承诺而给江山化工或其控制的企业造成实际损失的， 由本公司承担赔偿责任。 4 浙铁集 团 关于所 持股权 无负担 的承诺 函 1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有浙铁大风股权，对于所持有 该等股权已经依法履行对浙铁大风的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响浙铁大风合法存续的情况； 2、截至本承诺函出具日，本公司持有的浙铁大风的股权均为实际合法 拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制； 3、本公司持有的浙铁大风股权登记至江山化工名下之前始终保持上述 状况； 4、本次重组获得中国证监会核准后，本公司将积极办理相关手续，保 证所持股权过户或者转移至江山化工名下不存在法律障碍； 5、若违反上述承诺，本公司将承担因此给江山化工造成的一切损失。 5 浙铁集 团 关于提 供信息 的真 实、准 确性和 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规 范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 完整性 之承诺 函 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整的， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，本公司将对由此而给相关各 方带来的全部损失承担个别和连带的法律责任。 6 浙铁集 团 关于虚 假陈述 立案调 查自愿 锁定股 份的公 开承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 7 浙铁集 团 交易对 方关于 股份锁 定期的 承诺 1、 本公司通过本次交易获得的江山化工股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。 2、 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本公司通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、 本次交易完成后，本公司本次认购取得的江山化工的股份由于上 市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定 承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 8 浙铁集 团 关于 EPC总 包合同 事宜的 承诺函 1、本公司将敦促浙铁大风积极与中建安办理竣工决算手续； 2、如浙铁大风与中建安对工程项目竣工结算金额超出暂估入账金额， 超出部分由本公司以现金向浙铁大风补足； 3、如浙铁大风因竣工决算未办理完毕产生任何纠纷，给上市公司造成 损失的，由本公司就损失部分承担全部赔偿责任。 9 浙铁集 团 关于土 地、房 产权证 办理事 项的承 诺函 1、本公司将严格督促浙铁大风尽快办理完毕土地、房屋权证； 2、若因土地、房产权证办理事项给江山化工或者浙铁大风造成损失的， 本公司将承担全部补偿责任。 10 浙铁集 团及浙 铁集团 全体董 事、监 事、高 级管理 人员 无违法 违规承 诺函 1、本公司及其主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证 券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等，除以下情况：2012年1月14日浙江江山化工股份有限公司披露 2012年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通过了《关于 调整非公开发行方案的议案》，但事实上，对该议案投同意票的股东及 其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过 半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行 管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于2012年 1月20日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。基于此帅长斌（现 任本公司总经理，时任本公司副总经理兼任上市公司董事长）被深圳 证券交易所于2012年4月24日予以通报批评的处分。 3、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 11 上市公 司全体 董事、 监事、 高级管 理人员 关于虚 假陈述 立案调 查自愿 锁定股 份的公 开承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结 论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 12 上市公 司及其 全体董 事、监 事、高 级管理 人员 无违法 违规承 诺函 1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受过任何 行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等，除以下情况：因2012年1月14日浙江江山化工 股份有限公司披露2012年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会 审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》，但事实上，对该议案 投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权 股份的比例仅超过半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。 公司于2012年1月20日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。 基于此董星明（时任上市公司副董事长、现任上市公司董事长）、雷逢 辰（时任上市公司董事会秘书）被深圳证券交易所于2012年4月24 日予以通报批评的处分。 13 上市公 司及其 董事、 监事和 高级管 理人员 对本次 重大资 产重组 申请文 件的真 实性、 准确性 和完整 性的承 诺书 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员承诺为本次浙江江山化工 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性，并保证本公司 关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 14 上市公 司及其 董事和 高级管 理人员 关于本 次重组 摊薄即 期回报 及填补 回报措 施的承 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 诺 （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。 15 浙铁集 团及一 致行动 人浙发 公司 关于本 次交易 前持有 股份的 锁定安 排的承 诺 本公司在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完 成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后， 如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次 交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股 份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关 规定。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一） 确保交易标的定价公平、公允、合理 上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对 标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立 董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财 务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意 见。 （二） 严格履行上市公司信息披露义务 江山化工及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、 公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较 大影响的相关信息以及交易的进程。 （三） 股东大会通知公告程序 公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东 大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （四） 网络投票安排 公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可 以直接通过网络进行投票表决。关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出 席股东大会的表决权总数。 （五） 填补并购重组摊薄即期回报的措施安排 1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号） 要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真 分析，测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况 如下： 项目 2015年 2016年（预计） 一、股本 期末总股本（股） 453,259,717 675,818,858 总股本加权平均数（股） 453,259,717 583,085,883 二、净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润（万元） -17,424.48 -9,397.84 三、每股收益 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.38 -0.14 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.38 -0.14 关于上表测算的主要假设与说明如下： ①上表仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任； ②假设公司于2016年5月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测, 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间 以实际发行完成时间为准； ③在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本453,259,717股 为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本 变化。本次重大资产重组拟以发行股份102,256,903股及支付现金14,508.45万元 的方式购浙铁大风100%股份，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金总额不超过96,723.00万元，发行股份数量不超过120,302,238股，公 司本次重大资产重组合计发行股份不超过222,559,141股，上表根据本次重组发 行股份数上限进行测算； ④假设公司（不含浙铁大风） 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润与2015年持平，本次重组标的浙铁大风2016年度扣除非经常性损益的 净利润假设为坤元评估出具的坤元评报〔2015〕704号《评估报告》中收益法评 估模型中的2016年预测净利润； ⑤假设公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数 有影响的事项； ⑥公司经营环境未发生重大不利变化; ⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。 因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。 2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施 本次重组实施后，公司总股本与净资产规模将有较大幅度的增加，若上市公 司经营业绩同比出现重大波动，或浙铁大风盈利能力不及预期，公司未来每股收 益在短期内可能存在一定幅度的下滑，为降低本次重大资产重组可能导致的对公 司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等， 主导产品DMAC国内产能及销量皆位于第一，DMF国内产能与销量排名第二， 2015年度顺酐产品国内销量第二，在行业内具有较高的市场地位。然而近年来 国内经济增速放缓，公司主要产品DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续 低迷，供求结构进一步失衡，产品竞争日趋白热化，产品价格大幅度下降，严重 影响了公司的盈利能力。公司2014年及2015年出现较大亏损，归属于上市公司 股东的净利润分别为-15,833.14万元与-18,334.43万元，公司股票已实行退市风 险警示，如果上市公司2016年仍不能成功实现盈利，上市公司将被暂停上市。 针对公司被暂停上市的风险，公司积极寻求新的业绩增长点，一方面积极实施内 部资产技术改造，另一方面寻求内外部优质资产收购，优化改善上市公司的业务 组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风 险。 根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险为市 场竞争加剧、无效资产负担较大以及财务风险等。公司一方面通过开展降本增效， 改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场竞争力；另一方 面积极筹划对BDO装置进行柔性化、多功能改造，布局小批量高附加值化工品 种，增加应对市场变化的灵活性，以期优化资产质量、提高资产效益。针对公司 资产负债率高，利息费用高企的财务风险，公司将合理运用各种融资工具和渠道， 包括但不限于贷款置换，货款管理等方式控制资金成本、优化财务结构、降低财 务费用。 （2）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施 本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品 线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，本次重组后提升公司经营业绩 的具体措施包括： ①发挥协同效应，降低管理成本，提高运营效率 浙铁大风与公司子公司浙铁江宁地理位置毗邻，本次重组后，可以减少关联 交易，发挥区位协同效应，优化利用上市公司的采购、销售及研发资源，完善运 营体系，降低运营成本，提高经营效率。 ②业绩承诺方对标的公司的利润承诺 根据上市公司与业绩补偿义务人浙铁集团签署的《盈利预测补偿协议》，业 绩补偿义务人承诺浙铁大风2016年-2020年实现的扣除非经常性损益后的净利 润数合计不低于4.5亿元，随着浙铁大风生产经营的逐步稳定并持续发展，标的 公司的盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。 ③加强浙铁大风生产管理，加大市场开拓力度 本次重组完成后，上市公司将督促浙铁大风着力完善生产管理体系、提高员 工操作水平、建立应急预案流程等方式确保聚碳酸酯联合装置稳定生产，提高负 荷，降低单位生产成本。在销售方面，将加大浙铁大风市场开拓力度，积极推动 下游客户认证，提高产品认可度，增加市场占有率。 （3）加强对募投项目的监督管理，争取尽快实现效益 本次募集配套资金拟用于标的资产聚碳酸酯多元化开发改造及新型工艺和 应用开发，有利于提高浙铁大风产品技术水平、丰富产品类型，延伸应用领域。 募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规 模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利 益。公司将指导、监督募集资金投资项目的实施，加快推进募集配套资金项目投 入，争取早日实现预期收益。 （4）加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率 本次交易募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，加强募集资金使用的 管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，并配合保荐机构等对募集资金使 用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募 集资金使用效率、增强上市公司持续回报能力。 （5）不断完善利润分配政策，加强股东回报 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实 际情况的利润分配政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》等相关文件的规定以及《公司章程》，拟定了《浙江江山化工股份有限公 司未来三年分红回报规划（2016-2018年），并分别经2015年12月3日召开第六 届第十五次董事会及2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议 通过，以切实保障广大投资者、特别是中小投资者的利益。公司未来将持续不断 完善利润分配政策，加强股东回报。 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 3、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司已对本次交易可能造成每股收益 的摊薄作出了明确的填补措施。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰 君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项 资料外，还应特别关注下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）交易被暂停、中止或终止风险 本次重组存在如下被暂停、中止或终止的风险： 1、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组 存在被暂停、中止或终止的风险。 2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过 程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有 关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或终止本次交易的风险。 3、如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则 条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方协商 一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止、而本公司又计 划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （二）标的公司业绩实现存在不确定性的风险 根据上市公司与浙铁集团签署的《盈利预测补偿协议》，浙铁集团承诺浙铁 大风2016年-2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计 不低于4.5亿元。 虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并 要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情 况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司 业绩实现存在不确定性的风险。 （三）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但出现市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润 数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施 的违约风险。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司浙铁大风的日常运营的相对独立 性，仍将保持其在原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控， 从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。 为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，江山 化工与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等 方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施 有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影 响本次收购的最终效果。 （五）配套融资发行风险 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价14,508.45万元。作为交 易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过96,723.00万元，用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的 公司项目建设及补充流动资金。 受二级市场整体下跌等因素的影响，2015年12月10日复牌以来，上市公 司股价下跌幅度较大。截至2016年4月8日，上市公司股票收盘价为6.72元/ 股，与本次交易募集配套资金的发行底价8.04元/股相比，下跌幅度为16.42%。 在此情况下，本次交易的募集配套资金存在一定的发行风险。若本次募集配套资 金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式 解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或 采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和 融资风险。 （六）摊薄即期回报风险 本次重组实施后，公司总股本与净资产规模将有较大幅度的增加，本次重组 标的资产浙铁大风预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但若未来上市公司经营业绩同比出现大幅波动，或浙铁大风盈利能力不及预期， 公司每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，特此提醒投资者关注本次重大 资产重组可能摊薄即期回报的风险。 二、标的资产经营风险 （一）生产装置运行不稳定的风险 浙铁大风聚碳酸酯的生产属于聚合反应，连续、稳定、高负荷生产不仅是实 现达产的前提条件，也是聚碳酸酯产品质量的重要保证。尽管浙铁大风采取了必 要的措施保障生产的稳定，但聚碳酸酯联合装置对原材料、蒸汽、电力供应稳定 性及生产过程控制水平要求较高，由于投产时间较短，联合装置尚处于磨合使用 阶段，员工应对突发状况或异常情况经验不足，可能因设备故障、蒸汽、电力供 应短缺、原材料质量、员工操控不当等因素导致生产装置运行不稳定、生产装置 负荷下降、产品质量下降甚至异常停机等风险，从而对浙铁大风聚碳酸酯产量和 经营业绩产生不利影响。 （二）市场开拓的风险 目前国内聚碳酸酯主要竞争者为帝人、拜耳、三菱几家跨国公司，其进入国 内市场时间较早，在销售方面拥有丰富的市场经验以及较高的品牌知名度。尽管 聚碳酸酯产业具有良好的发展前景，市场空间广阔，但浙铁大风属于聚碳酸酯行 业的新进入者，如果不能采取有效措施进行市场开拓，不断提高客户的认知度和 认可度，则浙铁大风可能无法将产品和技术转化为效益，从而无法取得相应市场 份额，将对公司发展产生不利影响。 （三）主要原材料价格波动风险 浙铁大风非光气法聚碳酸酯生产的主要原材料为双酚A及环氧丙烷，占主 营业务成本比重合计约在60%以上。双酚A及环氧丙烷均属于石油下游产品， 受石油价格波动影响较大。虽然浙铁大风积极采取措施应对主要原材料价格波动 的风险，但可能无法将原材料价格波动风险完全、及时转嫁给下游客户，从而影 响利润水平。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对浙铁大风的经营业绩产 生一定影响。 （四）财务风险 随着生产装置的正常投入使用，浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合 装置工程建设贷款所产生的利息将不再资本化，而计入财务费用。截至2015年 11月30日，浙铁大风长期借款88,132.00万元（其中一年内到期的长期借款为 28,949.50万元），短期借款66,340.00万元，有息负债合计154,472.00万元，浙 铁大风的资产负债率为71.31%，流动比率及速动比率分别为0.51和0.43。浙铁 大风资产负债率较高，偿债能力相对较弱。同时，较高资产负债率将导致浙铁大 风财务费用较高，浙铁大风存在一定的财务风险。 （五）市场竞争加剧的风险 目前我国聚碳酸酯需求主要依赖进口，国内产能主要集中在包括拜耳、帝人、 三菱等跨国公司，目前国内一些企业已计划或开始实施投建聚碳酸酯生产装置， 如果未来跨国公司扩大产能或国内新增大量产能导致聚碳酸酯供给大量增加，将 会出现市场竞争加剧的风险，如浙铁大风的经营不能适应激烈的市场竞争，将导 致标的公司竞争力下降，进而出现经营业绩下降的风险。 （六）竣工决算尚未完成的风险 浙铁大风已于2015年7月全面投产，由于聚碳酸酯联合装置工程复杂，工 程量较大，与工程总包方中建工业设备安装有限公司（以下简称“中建安”）竣 工决算尚未完成。如未来项目竣工决算金额与目前暂估入账金额有差异时，将导 致目前入账的资产价值调整，从而可能会对浙铁大风的经营业绩产生一定的影 响。针对上述风险，为维护上市公司与其他中小股东利益，浙铁集团已出具《关 于EPC总包合同事宜的承诺函》，承诺：“1、本公司将敦促浙铁大风积极与中建 安办理竣工决算手续；2、如浙铁大风与中建安对工程项目竣工决算金额超出暂 估入账金额，超出部分由本公司以现金向浙铁大风补足；3、如浙铁大风因竣工 决算未办理完毕产生任何纠纷，给上市公司造成损失的，本公司就损失部分承担 全部赔偿责任。” 三、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对 股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）上市公司暂停上市的风险 2014年及2015年公司净利润分别为-15,833.14万元、-18,334.43万元。上市 公司最近两年持续亏损，上市公司股票已被实行退市风险警示。虽然本次重大资 产重组将有助于改善公司的盈利能力，但如果上市公司2016年仍不能成功实现 盈利，根据《上市规则》的规定，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市， 提请广大投资者注意上市公司暂停上市的风险。 （三）前次募投项目未达预期效益的风险 公司前次募投项目8万吨/年顺酐及衍生物一体化项目建成投产后，国内顺 酐、BDO及衍生物市场已经开始逐渐恶化，下游市场需求低迷，国内产能过剩， 供过于求，造成产品价格持续下滑，全行业大面积亏损。公司顺酐法生产BDO 产 品价格与生产成本倒挂严重，BDO装置处于停产状态，顺酐毛利为负，顺酐一 体化项目主营产品盈利能力不足，副产蒸汽销售未实现预期水平。项目投产后折 旧及财务费用支出较大，造成前次募投项目未达到预期效益，出现了大额亏损。 目 录 董事会声明..................................................................................................................... 1 交易对方声明................................................................................................................. 2 相关证券服务机构声明................................................................................................. 3 修订说明......................................................................................................................... 4 重大事项提示................................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述.......................................................................................... 7 二、本次交易中发行股份的锁定安排.................................................................. 8 三、交易合同的签署及生效.................................................................................. 9 四、标的资产的资产评估及作价.......................................................................... 9 五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................... 10 六、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市.................... 11 七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 12 八、本次交易已履行的决策程序及审批程序.................................................... 13 九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 14 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 19 十一、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................ 25 重大风险提示............................................................................................................... 26 一、本次交易相关的风险.................................................................................... 26 二、标的资产经营风险........................................................................................ 28 三、其他风险........................................................................................................ 30 目 录........................................................................................................................... 31 释 义........................................................................................................................... 35 一、一般释义........................................................................................................ 35 二、专业术语释义................................................................................................ 37 第一节 本次交易背景和目的..................................................................................... 39 一、本次交易的背景............................................................................................ 39 二、本次交易的目的............................................................................................ 41 三、本次交易的的决策过程及批准情况............................................................ 42 第二节 本次交易的具体方案..................................................................................... 43 一、本次交易方案概述........................................................................................ 43 二、本次交易具体方案........................................................................................ 43 三、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 50 四、上市公司滚存未分配利润安排.................................................................... 59 五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市.................... 59 第三节 上市公司基本情况......................................................................................... 61 一、公司概况........................................................................................................ 61 二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................... 61 三、最近三年的重大资产重组情况.................................................................... 64 四、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 64 五、最近三年主要财务数据................................................................................ 65 六、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况................ 66 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最 近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.................................................... 67 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明.................... 68 第四节 交易对方基本情况......................................................................................... 69 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................... 69 二、募集配套资金认购方情况............................................................................ 77 三、交易对方与上市公司之间的关系................................................................ 77 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况................................ 78 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况........................................................................................................................ 78 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易 对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。................................ 78 第五节 标的资产情况................................................................................................. 80 一、基本信息........................................................................................................ 80 二、历史沿革........................................................................................................ 80 三、股权控制关系................................................................................................ 85 四、浙铁大风的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.... 86 五、浙铁大风主营业务发展情况........................................................................ 94 六、浙铁大风最近两年一期经审计的主要财务数据...................................... 105 七、合法存续及股权转让获得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件...................................................................................................... 107 八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项.............................................................................................................. 107 九、交易标的涉及的许可情况.......................................................................... 107 十、本次交易是否涉及债权债务转移.............................................................. 107 十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况.......... 108 第六节 交易标的评估情况....................................................................................... 110 一、浙铁大风的评估情况.................................................................................. 110 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析.......... 131 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.............................................. 136 第七节 发行股份情况............................................................................................... 137 一、本次交易发行股份的具体情况.................................................................. 137 二、上市公司发行股份前后主要财务数据对比.............................................. 145 三、本次发行股份前后上市公司股权结构...................................................... 147 四、募集配套资金情况...................................................................................... 148 第八节 本次交易合同的主要内容........................................................................... 162 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容...................................... 162 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...................................... 169 三、盈利预测补偿协议...................................................................................... 170 四、盈利预测补偿协议之补充协议.................................................................. 174 第九节 本次交易的合规性分析............................................................................... 175 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.......................................... 175 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市.......... 178 三、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组 时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性 资金占用的情形”.............................................................................................. 179 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定...................................... 179 五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》相 关要求的说明...................................................................................................... 185 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形...................................................................................................... 186 七、本次转让是否符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事 项的通知》的相关规定...................................................................................... 186 八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............................................................................................................................. 187 九、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见.......................... 188 第十节 管理层讨论与分析....................................................................................... 189 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................... 189 二、浙铁大风行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................... 193 三、本次交易对上市公司影响分析.................................................................. 221 第十一节 财务会计信息........................................................................................... 228 一、标的公司最近两年及一期财务报表.......................................................... 228 二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告.......................................... 231 三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测.................................. 233 第十二节 同业竞争和关联交易............................................................................... 234 （未完）  |