[公告]南方航空：公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
01300000466621125630524617253.jpg - 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集 说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存 在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人的主体长期信用评级为AAA，本期债券评级为AAA。本期债券发行前， 发行人最近一期末的净资产为495.73亿元（截至2015年12月31日经审计合并报表中 所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为73.38%，母公司资产 负债率为78.98%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.06亿元（2013 年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响， 市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市 进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市 后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、因本期债券起息日在2016年1月1日后，且为发行人2016年发行的第二期公 司债券，本期债券名称为中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）。本 次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文 件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 五、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质 量很高，信用风险很低。在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级 别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投 资者利益产生一定影响。 六、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信 用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本 期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本 期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投 资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 七、本次信用评级报告出具后，联合信用将于本期债券发行主体年度审计报告出具 后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，联合信 用将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别 的重大事件，发行主体应及时通知联合信用并提供相关资料，联合信用将在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。联合 信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信用网站（www. lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体不能及时提供相关信 息，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时 失效，直至发行主体提供相关资料。 八、航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产， 因此发行人流动资产占比较低，截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人流动 资产占总资产的比重分别为12.46%、14.68%和7.74%，流动比率分别为0.42、0.51和 0.22。此外，发行人受限资产规模较大，截至2013年末、2014年末及2015年末，发行 人所有权受限资产规模分别为805.10亿元、995.18亿元和882.40亿元，占同期总资产 的比重分别为48.75%、52.46%和47.38%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受 限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能 会对公司的资金运作造成一定的不利影响。 九、截至2015年末，发行人一年内到期的有息负债为364.18亿元，占有息负债的 35.81%。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和调度 能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力和应急 调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。 十、报告期内发行人营业外收入主要为政府补助。2013年、2014年和2015年，发 行人收到政府补助分别为117,600万元、172,800万元、236,500万元，分别占当年净利 润的44.39%、71.46%和47.43%。2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等 优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税 等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。未来，地方政 府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补 贴等政策手段将受到一定限制，发行人获得的政府补助面临一定的下降风险。 十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登 记机构的相关规定执行。 十三、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他 合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未 出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等 的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。 十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了国信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托 管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债 券受托管理协议》。 十五、发行人2016年第一季度报告已于2016年4月29日公告（详情参阅发行人 刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）等 指定信息披露网站）。2016年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。 截至2016年3月末，公司总资产1,864.73亿元，净资产526.28亿元，资产负债率为 71.78%；2016年1-3月，公司营业收入279.93亿元，较2015年1-3月增长0.99%，归 属于母公司的净利润26.83亿元，较2015年1-3月增长40.99%。 经主承销商和律师核查，发行人2016年1-3月经营业绩良好，截至2016年3月末， 资产负债结构优良、偿债能力较强，2016年第一季度报告披露后仍然符合《公司法》、 《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发 行公司债券的基本条件。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 14 一、发行人简介 ............................................................................................................. 14 二、本次发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 15 三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 19 四、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 24 六、认购人承诺 ............................................................................................................. 24 第二节 风险因素 ................................................................................................................... 26 一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 26 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 27 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 36 一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................................... 36 二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 36 三、发行人主要资信情况 ............................................................................................. 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 40 一、增信机制 ................................................................................................................. 40 二、偿债计划 ................................................................................................................. 40 三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 41 四、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 41 五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 42 六、违约责任 ................................................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 45 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 45 二、发行人的历史沿革 ................................................................................................. 46 三、发行人组织结构及权益投资情况 ......................................................................... 49 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 69 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 72 六、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 85 七、发行人所处行业状况 ............................................................................................. 89 八、发行人关联交易情况 ........................................................................................... 100 第六节 财务会计信息 ....................................................................................................... 111 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ........................................... 111 二、最近三年财务报表的审计情况 ........................................................................... 111 三、最近三年的财务报表 ........................................................................................... 111 四、最近三年合并报表范围的变化情况 ................................................................... 119 五、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 120 六、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 123 五、有息负债分析 ....................................................................................................... 136 六、债券发行后资产负债结构的变化 ....................................................................... 138 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 138 八、公司资产权利限制情况 ....................................................................................... 141 第七节 募集资金运用 ....................................................................................................... 142 一、募集资金规模 ....................................................................................................... 142 二、募集资金运用计划 ............................................................................................... 142 三、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ....................................... 143 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ....................................................... 144 第八节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 146 一、总则 ....................................................................................................................... 146 二、债券持有人会议的权限 ....................................................................................... 146 三、债券持有人会议的召集和通知 ........................................................................... 147 四、债券持有人会议议案 ........................................................................................... 150 五、债券持有人会议的召开和出席 ........................................................................... 151 六、表决、决议和会议记录 ....................................................................................... 153 七、附则 ....................................................................................................................... 156 第九节 债券受托管理人 ..................................................................................................... 157 一、债券受托管理人 ................................................................................................... 157 二、《债券受托管理协议》主要内容 ....................................................................... 159 第十节 发行人、中介机构及有关人员声明 ................................................................... 167 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 189 释 义 发行人、发行主体、 本公司、公司、南方 航空、评级主体 指 中国南方航空股份有限公司 南航集团、控股股东 指 中国南方航空集团公司 实际控制人、国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次债券 指 经发行人2014年度股东大会授权，发行人第七届董事会 临时会议审议通过，并经证监会“证监许可[2015]2581号” 文核准的发行总额不超过190亿元人民币的公司债券 本期债券 指 中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期） 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中 国南方航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 二期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中 国南方航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第 二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《中国南方航空股份有限公司2016 年公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 南航财务 指 中国南航集团财务有限公司 进出口贸易 指 中国南航集团进出口贸易有限公司 客货代理 指 中国南航集团客货代理有限公司 中航信 指 中国民航信息网络股份有限公司 贵州航空 指 贵州航空有限公司 珠海摩天宇 指 指珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 珠海翔翼 指 珠海翔翼航空技术有限公司 旅客周转量 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 货物周转量 指 每一航段货物重量与该航段距离的乘积之和 邮件周转量 指 每一航段邮件重量与该航段距离的乘积之和 运输总周转量 指 每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘积之 和 客座率 指 客座利用率，是指实际完成的旅客客公里与可提供客公里 之比，反映运输飞行中的座位利用程度 载运率 指 运输总周转量与可提供吨公里之比，综合反映运载能力的 利用程度 天合联盟 指 航空公司所形成的国际航空服务网络。2000年6月22日 由发行人、法国航空公司、达美航空公司、墨西哥国际航 空公司和大韩航空公司等联合成立的国际航空服务网络 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公务员法》 指 《中华人民共和国公务员法》 《公司章程》 指 南方航空现行有效的《中国南方航空股份有限公司章程》 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的统称 牵头主承销商/簿记 管理人/债券受托管 理人/国信证券 指 国信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和广 发证券股份有限公司 联合信用 指 联合信用评级有限公司 公司律师/正平天成 指 广东正平天成律师事务所 公司审计机构/普华 永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的 承销团 《债券受托管理协 议》 指 《中国南方航空股份有限公司2015年公开发行公司债券 之受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《中国南方航空股份有限公司2015年公开发行公司债券 持有人会议规则》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机 构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和/或休息日） 工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定 节假日或休息日） A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会 计准则》 报告期/最近三年 指 2013年度、2014年度及2015年度 中国、我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露准则 23号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本 次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会 和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息 和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简介 1、公司中文名称：中国南方航空股份有限公司 2、公司英文名称：China Southern Airlines Co.,Ltd 3、成立日期：1995年3月25日 4、注册地址：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房 5、注册资本：人民币9,817,567,000.00元 6、法定代表人：谭万庚1 7、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所 8、股票简称：南方航空、南方航空、China Southern Air（分别对应上述交易所） 9、股票代码：600029、01055、ZNH（分别对应上述交易所） 1 2015年11月5日，发行人第七届董事会临时会议决议，“根据《公司章程》规定，董事会授权公司副董事长行使 董事长职权，按照《公司法》、《公司章程》和公司相关管理制度规定履行职责。授权公司副董事长、总经理根据 公司的实际经营需要就具体事宜进行转委托。本授权立即生效”。发行人董事会作出的决议符合发行人《公司章程》 的有关规定，授权决议有效。 《公司章程》第六条规定：“公司法定代表人是公司董事长。” 10、互联网网址：www.csair.com 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年6月30日，公司2014年度股东大会审议通过了《审议授予本公司董事会 发行债务融资工具的一般性授权》的议案，决议有效期自股东大会批准之日起至公司 2015年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定 有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司 可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 根据公司股东大会授权，2015年10月22日，公司董事会决定，申请面向合格投 资者发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券。 2015年11月11日，经中国证监会“证监许可[2015]2581号”核准，公司将在中国 境内面向合格投资者公开发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券，其中本期债 券的发行按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监 会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （二）本期债券基本条款 6、债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权。 7、担保情况：本期债券无担保。 8、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定，票面利 率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择 权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在 债券存续期后2年固定不变。 9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年 末调整其后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前20个交易日刊登关 于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面 金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。 11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售 申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的决定。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额 与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记 日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 14、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除 外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债 券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 15、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者 的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投 资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计， 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申 购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格 相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行 人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 16、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 17、起息日：本期债券的起息日为2016年5月25日。 18、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个交易日。最后 一个计息年度的利息随本金一起兑付，债券登记日以兑付登记日为准。 19、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的的5月25日。若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息。 20、到期日：本期债券的到期日为2021年5月25日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的到期日为2019年5月25日。 21、计息期限：本期债券的计息期限为2016年5月25日至2021年5月24日；若 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年5月25日至2019年 5月24日。 22、兑付登记日：兑付债权登记日为2021年5月25日之前的第3个交易日；若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年5月25日之前的 第3个交易日。 23、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年5月25日。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 25、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为AAA级。 26、牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 27、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 28、拟上市交易场所：上海证券交易所。 29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补 充营运资金。 30、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行 开户银行：交通银行股份有限公司广州兰天支行 账户名称：中国南方航空股份有限公司 账户号码：441165853018800002938 31、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关 规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：中国南方航空股份有限公司 住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房 办公地址：广东省广州市白云区机场路278号 法定代表人：谭万庚 联系人：杨斌 电话：020-8611 3527 传真：020-8613 4114 邮政编码：510406 （二）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层 法定代表人：何如 项目负责人：ZHOU LEI、柯方钰 项目经办人：李阳敏、何牧野、傅晓军、郭路、于涌涛、纪远亮、尉文佳、吴华星、 周科、白雪原 电话：0755-8213 0833 传真：0755-8213 3436 邮政编码：518001 （三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座218室 法定代表人：陈有安 项目负责人：周一红、许进军 项目经办人：侯强、陈曲 电话：010-6656 8061 传真：010-6656 8704 邮政编码：100033 （四）联席主承销商：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 法定代表人：王开国 项目负责人：肖霞、陈辞 项目经办人：姚科拿、林淑贤 电话：010-8802 7267 传真：010-8802 7190 邮政编码：100044 （五）联席主承销商：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼 法定代表人：孙树明 项目负责人：陈洁怡、刘煜明 项目经办人：梁戍、米捷 电话：020-8755 5888 传真：020-8755 7978 邮政编码：510620 （六）发行人律师：北京大成（广州）律师事务所 住所：广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座4501B 负责人：卢跃峰 经办律师：吕晖、黄璇 电话：020-3810 2711 传真：020-8523 8573 邮政编码：510620 （七）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 负责人：李丹 签字注册会计师：王斌、杜维伟、湛宇丰 联系人：湛宇丰 电话：021-2323 8888 传真：021-2323 8800 邮政编码：200021 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 法定代表人：吴金善 经办人：周馗、刘晓亮、蔡昭 电话：022-5835 6998、010-8517 2818 传真：022-5835 6989 邮政编码：100022 （九）财务顾问：中国南航集团财务有限公司 住所：广州市白云区航云南街17号 法定代表人：王建军 经办人：王家伟、王雪诗 电话：020-86121184 传真：020-86123064 邮政编码：510405 （十）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层 法定代表人：何如 联系人：ZHOU LEI、柯方钰 电话：0755-8213 0833 传真：0755-8213 3436 邮政编码：518001 （十一）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：交通银行股份有限公司广州兰天 支行 营业场所：广州市白云区机场路286号 负责人：赵金艳 联系人：曾芳钰、潘勇 电话：18620610388、15876522633 传真：020-8619 8031 （十二）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十三）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36号 总经理：高斌 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 （十四）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号：4000029129200281834 大额支付系统号：102584002910 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 1、截至2015年12月31日，财务顾问南航财务为发行人控股股东中国南方航空集 团公司的控股子公司，南航集团直接持有南航财务65.5170%的股权；发行人直接持有 南航财务21.089%的股权，并通过其控股子公司厦门航空有限公司、汕头航空有限公司、 珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别持有南航财务4.6870%、4.6870%、 2.3430%及1.1720%的股权。 2、截至2015年12月31日，牵头主承销商国信证券持有发行人439,900股A股股 票，占发行人总股本的0.0045%；联席主承销商银河证券持有发行人385,900股A股股 票，占发行人总股本的0.0039%；联席主承销商海通证券持有发行人2,900股A股股票， 占发行人总股本不足0.0001%；联席主承销商广发证券持有发行人569,300股A股股票， 占发行人总股本的0.0058%。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将按照上交所相关规定办理本期债券的交易流 通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项 资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率 存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。由于本期债券为固 定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低 本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、 法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有 人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年，发行人与银行、主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发 行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发 生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法 在证券交易所上市或交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、大额资本支出风险 发行人的主要资本支出为购置飞机。近年来，发行人一直通过引进先进机型、退出 老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。由于飞机运营固定成本高， 经营杠杆风险较高，如果公司的经营情况出现严重下滑，可能导致年度利润大幅下跌、 财务困难等。 2、汇率波动风险 自2005年以来，人民币汇率市场化改革持续推进。2015年8月11日，人民银行 实施了人民币汇率中间价报价机制改革，以提高人民币汇率的市场决定程度。汇率改革 之后，汇率弹性上升，汇率震荡加剧。发行人所处的航空运输业属于负债率较高的资本 密集型行业，因购买飞机存在大量美元负债。发行人所有租赁债务及大部分的贷款主要 以美元、欧元、日元及新加坡元为单位，发行人的外币负债一般都高于外币资产，因此 人民币兑外币的贬值或升值会对发行人的业绩构成重大影响。截至2015年末，发行人 短期美元借款折合人民币5.10亿元，短期欧元借款折合人民币6.31亿元，共占短期借 款总额的5.86%，长期美元借款折合人民币123.29亿元，占长期借款总额的95.69%。 人民币汇率波动对发行人财务管理能力提出更高要求，尽管发行人可通过负债币种调整 等措施应对汇率波动风险，但外币负债折算产生的汇兑损益仍可能对发行人的整体利润 水平产生一定的影响。 3、利率风险 发行人对外融资金额较高，固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使发行人面临 公允价值利率风险及现金流量利率风险。截至2015年末，发行人短期借款余额为194.83 亿元，长期借款余额为128.84亿元。未来有息债务的利率水平有可能发生变化，会影 响到公司的财务支出，进而影响到公司的盈利情况。 4、毛利率波动的风险 2013年度、2014年度及2015年度，发行人主营业务毛利润分别为104.23亿元、 124.78亿元和192.89亿元，主营业务毛利率分别为10.82%、11.72%和17.63%，毛利率 持续上升。2015年，发行人主营业务毛利率有较大幅上升，主要是由于国际原油价格 持续下跌，公司航油成本比上年同期下降30.36%。未来，在人民币汇率风险上升、宏 观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大 的毛利率波动风险。 5、投资收益波动的风险 2013年度、2014年度及2015年度，发行人投资收益分别为4.31亿元、4.16亿元 和5.82亿元，投资收益变动主要是由应享有被投资单位的净利润所致，由于发行人对 合营企业和联营企业不具有控制权，该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，投 资收益波动对发行人利润产生一定的风险。 6、主营业务较为单一的风险 发行人以航空客运业为主营业务，2013年度、2014年度及2015年度，发行人客运 收入占主营业务收入的比重分别为91.62%、91.25%和91.63%。发行人的主营业务较为 单一，随着客运市场的竞争日趋激烈，利润空间将逐渐缩小，将会直接影响发行人未来 的盈利能力。 7、应收账款回收风险 截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人应收账款净额分别为22.13亿元、 27.05亿元和25.92亿元，若未来出现应收账款未能按期收回或无法收回的情况，将可 能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 8、资产流动性较低的风险 航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因 此发行人流动资产占比较低，截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人流动资 产占总资产的比重分别为12.46%、14.68%和7.74%，流动比率分别为0.42、0.51和0.22。 此外，发行人受限资产规模较大，截至2013年末、2014年末及2015年末，发行人所 有权受限资产规模分别为805.10亿元、995.18亿元和882.40亿元，占同期总资产的比 重分别为48.75%、52.46%和47.38%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是 民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对 公司的资金运作造成一定的不利影响。 9、短期偿付压力较大的风险 截至2015年末，发行人一年内到期的有息负债为364.18亿元，占有息负债的 35.81%。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和调度 能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力和应急 调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。 10、有息债务集中兑付风险 截至2015年末，发行人长期借款和应付融资租赁款分别为128.84亿元和494.08 亿元，合计622.92亿元，其中3年以上到期的长期借款和应付融资租赁款分别为37.92 亿元和362.83亿元。如本期债券顺利发行，发行人将新增长期债务不超过50亿元。尽 管发行人在报告期内保持了一贯的稳健经营业绩和良好的信用记录，体现了较强的资金 管理能力，且必要时也可通过自有资金或外部融资偿还债务，但发行人有息债务规模较 大，对发行人的资金管理能力要求较高，存在一定的债务集中兑付风险。 11、营业外收入较大的风险 2013年度、2014年度及2015年度，发行人利润总额分别为33.50亿元、30.95亿 元和63.41亿元；营业外收入分别为20.70亿元、28.22亿元和38.14亿元，占同期利润 总额的61.79%、91.18%和60.15%。尽管发行人所处航空运输业系兼具公共事业性质的 服务性行业，受到政府给予航空业发展补贴等方面的支持，但如未来上述行业补贴政策 发生变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。 （二）经营风险 1、原材料价格波动的风险 航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。国际原油价格波动以及国家发改委对 国内航油价格的调整，都会对公司的盈利造成较大的影响。近年来，航油价格波动剧烈， 2014年上半年，国际油价震荡走升，伊拉克、伊朗、俄罗斯和乌克兰等地缘政治因素 使原油供应压力上升，对油价的升势起主导作用。2014年下半年，国际油价持续下跌， 主要原因是全球原油产量充裕，特别是页岩油的开放使得包括美国在内的非欧佩克国家 的原油产量大幅提升，同时石油输出国组织会议作出不减产决定，重压原油价格。2015 年，国际油价在一季度出现小幅反弹，五月份达到峰值之后持续回落。航油价格和石油 价格关联度高，石油价格的波动会直接影响到发行人原材料采购成本。如果未来航油价 格继续上升，或国际油价出现大幅波动，发行人的经营业绩仍可能受到较大影响。随着 国际政治与经济局势愈发复杂,未来航油价格走势仍具有较大的不确定性。 2、宏观经济周期波动对于航空业的影响 民航运输业是周期性行业，受宏观经济景气度的影响较大。从行业下游来看，民航 业的需求点主要来自于旅游和贸易。宏观经济的周期性变化将影响居民的可支配收入， 进而影响居民出行的意愿，从而影响旅游运输需求而使发行人的营业收入出现波动；同 时，宏观经济的周期性变化亦会影响国际和国内的贸易环境，进而影响我国进出口贸易 额，航空货运需求的波动使得发行人营业收入受到影响。航空运输业存在一定的宏观经 济周期波动影响的风险。 3、安全生产事故风险 飞行安全是航空公司经营至关重要的因素，因恶劣天气、机械故障、人为错误以及 其他不可抗力事件等问题造成飞行安全差错甚至安全事故，不仅会导致飞机的修理、更 换、暂时停运或永久退役，更会对旅客的生命和财产安全、公司声誉构成严重威胁。 4、行业竞争风险 随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国 内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。民营航空以及低成本航空通过 在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化选择和扁平化管理，从而获取较高的客座 率，加速了行业竞争格局的变动。国内航空公司从“三大航空（包括国航、南航、东航） 为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。同 时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可 能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。 5、季节性风险 公司的经营业绩很大程度上与旅客运输量及货邮运输量相关。由于民航运输业具有 季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分较为明显，因此公司的客运服务收入及盈利 水平会随着不同的季节有所变化，发行人经营存在季节性波动风险。 6、其他运输方式对航空业产生的替代性风险 随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。高速铁路在中短途 （200-1000公里）运输中相较航空具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅 途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。 随着我国“一带一路”等战略的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空 运输业，因而发行人面临被其他运输方式替代的风险。 7、航班延误的风险 机场航班容易受到天气原因、航空管制、机械故障以及飞机调配等原因而产生延误， 此外，由于航空运输涉及部门较多，包括机场、航空公司、空管部门、航油和航信等， 运营流程环节的繁多进一步增加了航班延误的概率，对航空公司的运行效率和服务质量 造成一定的影响。因而发行人面临运营流程以及特殊原因造成航班延误的风险。 8、未决仲裁的风险 2014年5月31日，发行人收到国际商会仲裁院的仲裁通知，称SASOFTR-81 AVIATION IRELAND LIMITED（“出租人”）已向该院提交仲裁申请，事由为两架波 音737飞机的退租事项。申请人在仲裁申请书中声称，发行人存在数项违约行为，申请 人请求仲裁机构判决赔偿其发动机推力升级损害赔偿、发动机寿命件补偿、发动机储备 金补偿、飞机退租成本费用、外聘律师费用及以上款项延期支付利息共计13,422,414.89 美元。发行人已提出反诉。在国际商会仲裁院进行的听证从2016年3月7日开始并于 2016年4月19日结束。案件首次开庭日期为2016年3月7日至18日，第二次开庭日 期为4月19日，目前仲裁庭尚未作出判决。此外，请求赔偿的项目中银行保费已修改 为银行担保金。截止本募集说明书披露日，由于仲裁程序仍在进行中，发行人目前尚未 能对仲裁的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该仲裁额外计提预计负债。由 于该未决仲裁结果的不确定性导致或有负债，发行人存在未决仲裁的风险。 9、飞行员缺乏的风险 随着中国航空运输业快速发展和国内公司运力投放的增加，航空运输业对飞行人员 的需求进一步增加，短期内发展趋势不会改变。若不能成功培养及留用充足的合格飞行 人员，将会限制发行人扩展业务的能力。发行人面临合格飞行员缺乏的风险。 10、突发事件风险 地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡 等因素均会影响航空公司的正常运营。若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含 航班延误或中断、客量和收入减少、安全保险成本上升以及公司信誉受损等，将会对发 行人的经营业绩造成负面影响。 11. 运能利用下降的风险 飞行员培训费和航油成本是航空公司的主要成本，目前发行人运能不断扩张，飞行 员培训成本必然加大，国际航空油价也存在较大波动性，进而加大公司维持良好运能利 用率的压力。 12. 政府补贴下降的风险 报告期内发行人营业外收入主要为政府补助。2013年、2014年和2015年，发行人 收到政府补助分别为117,600万元、172,800万元、236,500万元，分别占当年净利润的 44.39%、71.46%和47.43%。2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠 政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收 入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。未来，地方政府在 发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等 政策手段将受到一定限制，发行人获得的政府补助面临一定的下降风险。 （三）管理风险 1、管理能力风险 发行人业务发展情况良好，资产规模稳定，截至2013年末、2014年末及2015年 末，发行人总资产分别为1,651.45亿元、1,896.97亿元和1,862.50亿元。尽管发行人已 建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随 着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体 系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。 2、项目建设风险 由于发行人项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在由于设备、材料供应以及 其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出 预算等风险，进而影响发行人的盈利能力和正常经营。 3、安全管理风险 飞行安全是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提。发行人机队规模大，异地运 行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临新考验，存在一定程度的安全风险。如果 未能采取严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应 急演练等措施，任何一项安全事故的发生都将对发行人正常的生产运营及声誉带来不利 的影响。 4、关联交易风险 发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公 司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司 的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与 重要关联方存在重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。 5、突发事件引发公司治理结构变化的风险 发行人经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成，股东大会 是公司最高权力机构。实际控制人以及控股股东，对企业的生产经营决策产生重大影响。 如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等方面的纠纷或者相关负面新闻，或者 企业董事、监事和高级管理人员出现健康问题、意外事故等不利情况，可能导致出现不 能履职等情况。如有该类事件发生，实际控制人变动、高管人员的缺位将可能直接影响 公司董事会决策机制的正常运行，公司现有治理结构将产生变化，可能对公司正常生产 经营活动产生重大不利影响。 （四）政策风险 1、燃油附加费政策的风险 燃油附加费政策的变化对航空运输业经营具有较大影响。中国航空业是受高度监管 的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，然而变相的削价竞争现象依然存 在。随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度加深，燃油附加费成为机票价格的 重要组成部分。目前，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关 联关系。现行燃油附加费执行政策由国家发改委、民航局于2008年统一公布，燃油附 加费收费标准多次上调，但未来如果航油价格持续下滑，燃油附加费也可能向下调整。 此外，如果民航总局调整机票销售价格或国内机场收费标准、国内地面服务收费标准等 事项，可能影响发行人的盈利情况。 2、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响 欧盟委员会在2008年立法规定，自2012年起，欧洲将把国际航空业纳入欧盟碳排 放交易体系（以下简称“ETS”）。根据该政策，所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航 空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免 费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。此举将大幅提高包括发行人在内的国内航 空公司在欧盟的经营成本，进而影响公司的盈利能力。虽然欧盟委员会已向欧盟理事会 和欧洲议会提出欧盟ETS 立法修改提案，将ETS 实施范围缩小至欧盟空域内，但欧盟 目前尚未做出最终决定。 3、监管与产业政策变动的风险 中国航空业是受高度监管的行业，国家在航线开放、航空业重组、飞机引进、机票 价格确定、燃油附加费征收等方面具有很强的控制力。近年来，民航局陆续出台了一系 列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联 营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范 市场秩序、抑制无序竞争。任何放宽监管或监管架构内的变化及其他变动均可能对公司 的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用 等级为AAA。联合信用出具了《中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期） 信用评级分析报告》（联合[2016]399号）。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 优势： 1、中国民航运输业与国民经济发展密切相关，随着我国经济转型的推进，中国经 济将保持长期稳健的发展态势，居民消费水平逐步提升，有利于民航运输业的长期发展； 2、公司作为中国南方航空集团公司航空业务的运营主体，获得国家各项政策性补 贴等专项支持； 3、公司综合管理和运营能力在行业中处于领先水平，其机队规模、航线网络、年 客运量等多项指标居国内同行业首位，在国内航运市场上具有明显的竞争优势； 4、波音787和空客A380两种当今世界最先进客机投入运营，为公司扩大品牌影 响力、扩张运力以及拓展国际航线提供有力保证； 5、近年来，公司大力开拓国际航线，建设以广州为枢纽的中转航线网络，为公司 发展开辟了新的空间。 关注： 1、随着中国航空市场逐步开放，外资和民营航空公司对民航业投资的增加，以及 运力投放过快、近年来航空安全事件频发、高铁替代效应等因素导致中国民航行业内、 外部竞争压力增大； 2、受高铁分流、航空业运力相对过剩、“营改增”政策和限制“三公”消费等因 素综合影响，公司收入规模有所波动，整体盈利水平受汇率波动及营业外收入影响波动 大； 3、随着机队及运量规模不断提升，公司整体债务负担有所加重；同时，公司债务 以美元等外币计量，人民币汇率波动将对公司的财务管理能力提出挑战； 4、公司主要运营成本中，油价占较大比例，公司的经营成果对国际油价波动较为 敏感，需关注由此对公司盈利能力带来的不确定性。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期 债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的2个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资 料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时 通知联合信用并提供有关资料。 联合信用将密切关注中国南方航空股份有限公司的相关状况，如发现发行人或本期 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调 整本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分 析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，并同时报送中国南方航空 股份有限公司、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体 或其他场合公开披露时间。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人财务状况和资信情况良好，截至2015年12月31日，发行人已获得多家国 内银行于2015年及以后年度提供最高为1,737.39亿元授信额度，其中尚未使用的银行 授信额度为1,310.21亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未发生过重大违 约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司已发行8期债务融资品种，包括超短 期融资券总额合计145亿元，公司债券80亿元。其中，到期的65亿元超短期融资券已 按时兑付本息，其他未到期债券的各期利息均按时支付，不存在违约或延迟支付本息的 情况。具体明细如下： 债券名称 发行规模 发行利率 期限 起息日 到期日 偿还情况 13南航SCP001 5亿元 3.90% 180天 2013-02-08 2013-08-07 已按时兑付本息 14南航SCP001 30亿元 5.10% 180天 2014-03-21 2014-09-17 已按时兑付本息 14南航SCP002 30亿元 5.10% 270天 2014-04-17 2015-01-12 已按时兑付本息 15南航SCP001 30亿元 3.20% 270天 2015-11-19 2016-08-19 按时支付利息 15南航SCP002 20亿元 3.04% 180天 2015-11-24 2016-05-24 按时支付利息 15南航SCP003 30亿元 3.16% 268天 2015-11-30 2016-08-26 按时支付利息 15南航01 30亿元 3.63% 5年 2015-11-20 2020-11-20 按时支付利息 16南航01 50亿元 2.97% 3年 2016-03-03 2019-03-03 未到付息日 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行后，发行人的累计公司债券余额不超过190亿元。发行人2015年末的净 资产为495.73亿元。因此累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为38.33%， 未超过最近一年净资产的40%。 （五）发行人近三年主要偿债指标（合并报表口径） 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率(倍) 0.22 0.51 0.42 速动比率(倍) 0.20 0.48 0.38 资产负债率 73.38% 76.66% 74.44% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 利息保障倍数（倍） 6.96 6.23 7.34 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 注：1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产×100%； 4、利息保障倍数= EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付， 以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 （一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年5月25日。 （二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的5月25日。若投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月25日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 （三）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年5月25日。若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、 利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关 公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的 主营业务盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2013 年度、2014年度及2015年度，发行人营业收入分别为981.30亿元、1,083.13亿元和 1,114.67亿元，净利润分别为26.49亿元、24.18亿元和49.86亿元，经营活动现金流量 净额分别为111.28亿元、151.16亿元和257.13亿元。发行人行业地位突出，经营业绩 稳健，公司较好的主营业务盈利能力将为偿付本期债券本息提供有力保障。 四、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至2015年末，公司 合并报表口径的流动资产余额为144.18亿元，其中货币资金达54.44亿元。如本期债券 兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充 偿债资金。 （二）外部融资渠道畅通 公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场 声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、 稳固的合作关系。发行人与国家开发银行、中国银行、中国进出口银行等多家银行均建 立了长期稳定的信贷业务关系。截至2015年末，发行人已获得多家国内银行于2015 年及以后年度提供最高为1,737.39亿元授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为 1,310.21亿元，未使用额度占授信总额度的75.41%。如果由于意外情况导致发行人不能 及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金 融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授 信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授 信，取得融资的风险。 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制 定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、 严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券 持有人的利益。 （二）设立专项账户并严格执行资金管理计划 发行人设定募集资金和偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、 划转与本息偿付，本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本 期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金 使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划， 保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的 兑付，保障投资者的利益。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债 券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范 围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会 议”。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国信证券担任本期债券 的债券受托管理人，并与国信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限 内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的 权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照 《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人 将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。 （六）发行人承诺 经本公司2014年年度股东大会授权, 并经2015年10月22日召开的第七届董事会 临时会议决议，本公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息 时，公司将至少采取下列措施： 1、不向股东分配利润； 2、限制公司债务及对外担保规模； 3、限制公司重大对外投资。 六、违约责任 本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利 息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他 违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进 行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管 理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管 理人的违约责任。 本公司和债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》的有关约定的，守约 方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约 方的违约责任。 本公司和债券受托管理人承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依 法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成 《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议， 首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交 由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁 普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 中国南方航空股份有限公司 英文名称 China Southern Airlines Co.,Ltd 法定代表人 谭万庚 股票上市交易所 上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所 股票简称 南方航空、南方航空、China Southern Air 股票代码 600029、01055、ZNH 注册资本 人民币9,817,567,000.00元 实缴资本 人民币9,817,567,000.00元 设立日期 1995年3月25日 注册地址 广东省广州市萝岗区经济技术开发区开发大道233号203房 办公地址 广州市机场路278号 邮政编码 510406 信息披露事务负责人 张维 电话 020-86112473 传真 020-86112424 互联网网址 http:// www.csair.com 电子信箱 Zhang_w@csair.com 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 组织机构代码 10001760-0 所属行业 航空运输业 经营范围 一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行 李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服 务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐 服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业 务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立并上市 发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139号文批准， 由中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）独家发起成立的股份有限公司。 南航集团前身为中国南方航空公司，成立于1991年2月1日；1993年1月，中国 南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空（集团）公司；发行人成立后，中国南方 航空（集团）公司更名为南方航空（集团）公司；2002年10月11日，根据国务院批 复精神，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建 中国南方航空集团公司。 1995年3月25日，南航集团按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》， 以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司。南航集团投入发行人的 资产主要有南航集团下属的飞行部、第十一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大 队、珠海飞行训练中心、客运处、货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、 中国南方航空深圳公司、中国南方航空湖南公司、中国南方航空（集团）公司珠海直升 机公司及分公司中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产，以及中国 南方航空（集团）公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机 维修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入， 换取折合2,200,000,000股每股面值人民币1.00元的内资国有普通股。组建完成后，发 行人正式接管南航集团的航空业务。 经国务院证券委员会于1997年5月19日出具的证委发[1997]33 号《关于同意中 国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港联交所的核准， 发行人于1997年7月在香港和纽约发行H 股1,030,000,000 股（包括代表H 股的存托 凭证ADR），并分别于1997年7月30日和1997年7月31日在香港联交所和纽约证 券交易所同时挂牌上市，交易代码为01055、ZNH。1997年8月23日发行人行使超额 配售权，超额配售14,417.80万股H股。发行人股本总数增至为3,374,178,000股，注册 资本增至人民币3,374,178,000元。根据毕马威于1997年9月10日出具的《验资报告》， 截至1997年8月27日止，发行人的实收资本为人民币3,374,178,000元。发行人已据 此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。 2003年3月13日，发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函 [2003]273号《关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》， 变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于2003年10月17日领取了中华人民共 和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第000995 号企业法人营业执照。 2003 年7 月，发行人经中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，在上海证券 交易所发行并上市1,000,000,000股每股面值人民币1.00元的A股股票，A股代码600029。 A股发行后，发行人的股本结构变更为：国家股2,200,000,000股，境外上市外资股 1,174,178,000股，境内上市内资股1,000,000,000股，分别占股本总数的50.30%、26.84%、 22.86%。 根据国务院国函（2002）68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问 题的批复》，南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团公司，2004 年度，根据国资委国资改革[2004]946号文《关于对中国南方航空集团公司重组航空运 输主业及相关资产的批复》批准、1995年南航集团设立发行人所签署的《分立协议》 的约定以及发行人2004年度第二次临时股东大会批准，南航集团将其合法持有的北方 航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给发行人，2005年4月11日， 毕马威就本次资产买卖涉及的于合同生效日的主业资产和主业负债出具了KPMG-A（2005）AR No.0231号和KPMG-A（2005）AR No.0232号《审计报告》，确认本次收（未完）  |