[关联交易]达 意 隆:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广州达意隆包装机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 Logo.PNG 上市公司 广州达意隆包装机械股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 达意隆 股票代码 002209 交易对方： 刘春河 杜力 含德厚城 海通开元 叶椿建 黄明明 海桐信兮 梅花顺世 安芙兰国泰 李平 凤凰祥瑞 朗闻信琥 配套融资投资者： 乐丰投资 凤凰祥瑞 杜力 吴世春 刘春河 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一六年五月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对 预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会 计资料真实、准确、完整。 与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他 专业顾问。 交易对方声明与承诺 达意隆本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者承诺： 本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所 提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的 股份。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺： 本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描 述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中 国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备 查文件。 本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、 完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................................ 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................................ 3 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 8 重大事项提示 .......................................................................................................................... 14 一、本次交易方案 ............................................................................................................................... 14 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 15 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 16 四、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市 ............................................... 16 五、本次交易的资产预估值情况 ....................................................................................................... 18 六、本次发行股份的定价方式和价格 ............................................................................................... 18 七、发行股份的限售期 ....................................................................................................................... 19 八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿安排 ................................................................................... 21 九、本次重组对上市公司股本结构的影响 ....................................................................................... 22 十、本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序 ........................................................................... 23 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安全 ............................................................................... 26 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 29 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................... 34 重大风险提示 .......................................................................................................................... 35 一、本次交易有关的风险 ................................................................................................................... 35 二、交易标的有关风险 ....................................................................................................................... 40 第一节 本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 48 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 48 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 54 第二节 本次交易的具体方案 .............................................................................................. 57 一、本次收购赤子城移动的交易方案 ............................................................................................... 57 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................................... 61 三、本次重组对上市公司控制权及股本结构的影响 ....................................................................... 64 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 65 五、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市 ............................................... 65 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 67 七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ....................................................................................... 67 八、本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序 ........................................................................... 68 第三节 上市公司的基本情况 .............................................................................................. 72 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................................... 72 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................... 72 三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................................... 83 四、上市公司最近三年的合法合规情况 ........................................................................................... 83 五、公司最近十二个月的资产交易情况 ........................................................................................... 83 六、上市公司控股股东、实际控制人情况 ....................................................................................... 84 七、主营业务发展情况 ....................................................................................................................... 87 第四节 发行对象的基本情况 .............................................................................................. 90 一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................... 90 二、配套融资认购方的基本情况 ..................................................................................................... 140 三、发行对象之间的关联关系 ......................................................................................................... 145 四、发行对象与上市公司之间的关联关系 ..................................................................................... 146 五、发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................................. 147 六、发行对象最近五年合法合规情况 ............................................................................................. 147 七、发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................. 147 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................ 148 一、赤子城移动的基本情况 ............................................................................................................. 148 二、赤子城移动历史沿革 ................................................................................................................. 148 三、股本结构及控制关系 ................................................................................................................. 159 四、下属子公司基本情况 ................................................................................................................. 160 五、赤子城移动出资及合法存续情况 ............................................................................................. 182 六、赤子城移动主营业务发展情况 ................................................................................................. 182 七、赤子城移动主要财务状况 ......................................................................................................... 214 八、赤子城移动所获得的业务资质 ................................................................................................. 215 九、主要资产、负债及对外担保情况 ............................................................................................. 215 十、赤子城移动的预评估情况 ......................................................................................................... 219 十一、赤子城移动最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ..................................................... 223 十二、合法合规性证明 ..................................................................................................................... 229 第六节 发行股份情况 ........................................................................................................ 230 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................................. 230 二、募集配套资金情况 ..................................................................................................................... 233 三、本次交易股份发行价格情况 ..................................................................................................... 248 四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................................. 249 五、募集配套资金的可行性分析 ..................................................................................................... 266 第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 275 一、本次交易对主营业务的影响 ..................................................................................................... 275 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 275 三、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................................... 276 四、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................................... 277 五、本次交易对上市公司股本结构及实际控制权的影响 ............................................................. 279 六、本次交易完成后，上市公司经营发展战略及整合措施 ......................................................... 280 第八节 本次交易协议的主要内容 .................................................................................... 285 一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容 ........................................................... 285 二、《业绩承诺补偿框架协议》主要内容 ....................................................................................... 294 三、《股份认购协议》主要内容 ....................................................................................................... 299 第九节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 305 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................................. 305 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ..................................................................... 311 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................................................... 313 四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12号的说明 ................................................................................................... 318 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .. 318 六、独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................................... 319 第十节 风险因素 ................................................................................................................ 321 一、本次交易有关的风险 ................................................................................................................. 321 二、交易标的有关风险 ..................................................................................................................... 326 第十一节 本次交易尚需履行的审批决策程序 ................................................................ 334 第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 335 一、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................................. 335 二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................................. 335 三、严格执行相关交易程序 ............................................................................................................. 335 四、网络投票安排 ............................................................................................................................. 335 五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ................................................................. 336 第十三节 其他重要事项 .................................................................................................... 337 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不 存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 337 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ..................................................................... 337 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................................... 338 四、利润分配政策及股东回报规划 ................................................................................................. 341 五、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 346 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................................. 348 七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......................................... 348 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................................................... 350 一、独立董事意见 ............................................................................................................................. 350 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 351 第十五节 全体董事声明 .................................................................................................... 353 释 义 一、一般术语 上市公司/公司/本公司/达 意隆 指 广州达意隆包装机械股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码002209 赤子城移动/标的公司 指 赤子城移动科技（北京）股份有限公司 达意隆有限公司 指 广州达意隆包装机械有限公司，达意隆前身 上市公司实际控制人/达 意隆实际控制人 指 杜力、张巍 凤凰财鑫 指 北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙），达意隆实际控制人控 制的企业 乐丰投资 指 深圳乐丰投资管理有限公司，达意隆实际控制人控制的企业 上市公司控股股东/本公 司控股股东 指 乐丰投资、凤凰财鑫 交易标的/标的资产 指 赤子城移动100%股份 赤子城网络 指 赤子城网络技术（北京）有限公司，为赤子城移动的全资子公司 香港赤子城 指 赤子城国际企业有限公司（Newborn Town International Enterprise Limited），为赤子城网络注册于香港的全资子公司 MBL 指 Mobile Box Limited，为香港赤子城注册于香港的全资子公司 MAL 指 Mobile Alpha Limited，为香港赤子城注册于香港的全资子公司 重庆小世界 指 重庆小世界网络科技有限公司，为赤子城网络投资的企业 一亩花田 指 一亩花田网络科技（北京）有限公司，为赤子城网络投资的企业 简极移动 指 广州简极网络科技有限公司，为赤子城网络的全资子公司 千极移动 指 北京千极移动科技有限责任公司，为赤子城网络投资的企业 琥珀天气 指 北京琥珀创想科技有限公司，为赤子城网络投资的企业 南京搜宇 指 南京搜宇易城网络科技有限公司，刘春河投资的全资子公司 含德厚城 指 北京含德厚城企业管理中心（有限合伙），为刘春河的一致行动 人 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海桐信兮 指 上海海桐信兮投资中心（有限合伙） 梅花顺世 指 宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙），达意隆实际控制 人的一致行动人 安芙兰国泰 指 北京安芙兰国泰创业投资有限公司 凤凰祥瑞 指 北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙），达意隆实际控制人控 制的企业 朗闻信琥 指 上海朗闻信琥投资合伙企业（有限合伙） 刘春河等12名交易对方/ 业绩承诺补偿义务人 指 赤子城移动的股东：刘春河、凤凰祥瑞、海通开元、海桐信兮、 李平、杜力、叶椿建、梅花顺世、含德厚城、黄明明、安芙兰国 泰及朗闻信琥 配套融资投资者 指 乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河 创始团队 指 刘春河、李平及叶椿建 发行对象 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套融资认购方 Yeahmobi 指 易点天下网络科技股份有限公司，NEEQ：430270 Mobvista 指 广州汇量网络科技股份有限公司，NEEQ：834299 承诺净利润数 指 承担补偿义务的交易对方承诺赤子城移动在2016年、2017年、 2018年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后 的归属母公司股东的净利润） 扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 本次重组/本次交易/本次 重大资产重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 本次发行 指 达意隆为本次交易之目的向交易对方非公开发行A股股份 募集配套资金/配套融资 指 达意隆非公开发行股份募集配套资金 预案/本预案 指 广州达意隆包装机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 《发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 指 达意隆与刘春河等12名交易对方签署的附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产框架协议》 《业绩承诺补偿框架协 议》 指 达意隆与刘春河等12名交易对方签署的《业绩承诺补偿框架协 议》 《股份认购协议》 指 达意隆分别与配套融资投资者签署的《股份认购协议》 本次重组相关协议 指 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿协 框架议》、《股份认购协议》 独立财务顾问、华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 全国股份转让系统公司 /NEEQ 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中国工业与信息化部 发行股份的定价基准日 指 达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日 交割日 指 标的资产在工商管理部门变更登记在达意隆名下之日 新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日 评估基准日 指 2016年3月31日 审计基准日/报告期末 指 2016年3月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年 指 2014年和2015年 最近一期 指 2016年1-3月 二、专业术语 移动互联网出海/移动出 海 指 中国移动互联网公司进军海外市场的行为。中国移动互联网行业 的发展整体处于世界领先水平，为有志于开拓海外广阔市场的中 国移动互联网企业积累了人才、技术、服务及商业模式上的优势。 随着智能手机的日渐普及，越来越多的中国移动互联网企业开始 主动将目光投到全球市场，扬帆“出海”，在海外寻找属于自己的 “蓝海” Solo系统 指 赤子城移动以用户使用移动智能设备的必经入口开发的，目前以 Solo桌面为旗舰产品的集合总称，包括提供系统管理和个性化服 务的平台型产品、系统性能提升和功能优化的工具型产品以及提 供新闻、搜索、社交、生活信息服务的内容型产品三个大类 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Android 指 一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手 机和平板电脑，由Google成立的Open Handset Alliance（OHA， 开放手持设备联盟）持续领导与开发中。Android系统目前是全 球第一大智能手机操作系统 APP 指 英文Application的简称，是移动智能终端上运用的第三方开发的 应用软件程序 Solo桌面/ Solo Launcher 指 赤子城移动研发的一款进行Android设备系统管理的应用程序 Solo锁屏大师/Solo Locker 指 赤子城移动研发的一款进行Android设备锁屏管理的应用程序 Solo应用锁/Solo AppLock 指 赤子城移动研发的一款进行Android设备隐私管理的应用程序 Solo消息 指 赤子城移动研发的一款用于Android设备消息提醒的应用程序 Solo一键锁屏 指 赤子城移动研发的一款用于Android设备快速锁屏的应用程序 Solo清理 指 赤子城移动研发的一款用于Android设备垃圾文件清理的产品 Solo安全 指 赤子城移动研发的一款用于Android设备安全威胁扫描的产品 Solo新闻中心 指 赤子城移动研发的一款Android设备新闻聚合产品 Solo社交中心 指 赤子城移动研发的一款Android设备社交推荐产品 Solo娱乐中心 指 赤子城移动研发的一款Android设备轻娱乐内容产品 Solo Aware 指 赤子城移动研发的基于场景化数据的大数据平台系统 LeadHUG 指 赤子城移动自主需求侧广告平台，对接客户（广告主） PingStart 指 赤子城移动自主供给侧广告平台，对接媒体渠道（开发者/第三方 平台） 产品矩阵 指 一系列在功能和服务上具有协同关系的产品组成的集合 机器学习 指 计算机模拟人类的学习行为，以获取新的知识或技能的技术 用户画像 指 建立在真实数据之上对用户进行标签化，创建目标用户模型的过 程 场景化大数据 指 对大量用户的时间、地理位置、使用习惯等动态数据挖掘和分析 的大数据技术 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团（iResearch），专业的市场调查研究和咨询服务研 究机构 App Annie 指 全球应用数据平台 eMarketer 指 专注于互联网营销、数字媒体领域的全球知名市场研究机构 SDK 指 针对移动开发者研发并提供的手机端软件开发包、服务端开发包， 同时包含相应示例源码、开发手册等用于创建移动应用的开发工 具集合 CPI 指 按安装付费，英文全称Cost Per Install。指广告投放过程中以实际 安装商品数量支付广告费的计费方式 CPC 指 Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广 告费用 CPM 指 Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到或者 看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本 原生广告 指 Native Advertising (Native Ads)， 又称为原生广告。由广告内容 所驱动，并整合了网站和APP本身的可视化设计（简单来说，就 是融合了网站、APP本身的广告，这种广告会成为网站、APP内 容的一部分） 搜索广告 指 广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的关键 词，撰写广告内容并投放的广告，在用户点击后按照广告主对该 关键词的出价收费，无点击不收费 社交广告 指 利用社交网络、在线社区、博客、微博、即时通信平台等媒介投 放的广告 SEM 指 Search Engine Marketing，搜索引擎营销 SEO 指 Search Engine Optimization，搜索引擎优化 Ad Network 指 广告网络 DSP 指 Demand Side Platform，需求侧广告平台，帮助广告主在互联网或 者移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地 遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广 告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存 SSP 指 Supply Side Platform，供给侧广告平台，为媒体的广告投放进行 全方位的分析和管理的平台，与DSP需求方平台相对应，是媒体 优化自身收益的工具 DMP 指 Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的第一、第 三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准 化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境 里 RTB 指 Real Time Bidding，实时竞价 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center） BAT 指 百度、阿里巴巴和腾讯 广告主 指 为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告 的自然人、法人或者其他组织 开发者、开发商 指 从事手机应用程序的设计和开发的个人或公司 人群标签/用户画像 指 人群标签/用户画像是DSP用于标识程序化购买目标用户的主要 手段，标签以相关信息为载体被用来描述用户的行为和个人属性。 人群标签/用户画像最终以定向条件的形式作用于广告投放中，可 以有效提升广告投放的效果 媒体标签 指 媒体标签是DSP用于对程序化购买目标媒体进行分类的主要手 段，标签以媒体的域名为载体对媒体的内容进行分类标识。媒体 分类可以以定向的形式作用于广告投放中，能有效的提升广告投 放效果 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息， 在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索 相关的信息展示给用户的系统 超级App 指 具有较大流量、在应用排行榜上居前列的移动应用 DAU 指 Daily Active User，日活跃用户数量 MAU 指 Monthly Active Users，月活跃用户数量 Google Play 指 前名为Android Market，是一个由Google为Android设备开发的 在线应用程序商店 Google/谷歌 指 Google Inc.（中文名：谷歌），是一家美国的跨国科技企业，致 力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基 于互联网的产品与服务 Yahoo!/雅虎 指 Yahoo!, Inc. 指 Facebook, Inc. 百度 指 百度在线网络技术（北京）有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 360 Security 指 是由奇虎360科技有限公司开发的一款安全软件 Yandex 指 是一家主要提供搜索引擎服务的俄罗斯互联网企业 海豚浏览器 指 是一款手机浏览器，由百纳信息技术有限公司开发制作 乐秀 指 是一款手机视频编辑APP，由上海影卓信息科技有限公司开发制 作 小影 指 是一款手机视频摄像、编辑APP，由杭州趣维科技有限公司开发 制作 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产，即达意隆拟通过发行 股份及支付现金的方式购买刘春河等12名交易对方合计持有的赤子城移动100%股份； （二）发行股份募集配套资金，即达意隆拟通过向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春 及刘春河非公开发行股份的方式募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以 配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金收购赤子城移动100%股份 经交易各方协商，参考标的资产采用收益法评估确定的预评估值250,200.00万元， 赤子城移动100%股份的总对价初步确定为250,000.00万元，由达意隆非公开发行股票 及支付现金支付。最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易完成后，达意隆将 直接持有赤子城移动100%股份。本次交易具体金额及发行股份数、支付现金对价金额 如下表所示（发股价格已除权除息）： 序 号 赤子城移动 股东 持有赤子城移 动股权比例 交易对价 （元） 支付方式 现金（元） 股份（股） 1 刘春河 25.33% 633,124,108.05 - 41,138,668 2 凤凰祥瑞 13.05% 326,366,991.65 - 21,206,432 3 海通开元 10.74% 268,546,024.79 75,000,000.00 12,576,089 4 海桐信兮 10.74% 268,546,024.79 75,000,000.00 12,576,089 5 李平 8.44% 210,969,757.08 - 13,708,236 6 杜力 7.81% 195,286,669.23 - 12,689,192 7 叶椿建 6.33% 158,334,736.22 - 10,288,156 8 梅花顺世 6.25% 156,186,368.02 - 10,148,561 序 号 赤子城移动 股东 持有赤子城移 动股权比例 交易对价 （元） 支付方式 现金（元） 股份（股） 9 含德厚城 4.30% 107,418,409.92 - 6,979,753 10 黄明明 4.07% 101,617,815.78 - 6,602,847 11 安芙兰国泰 1.93% 48,338,284.46 - 3,140,889 12 朗闻信琥 1.01% 25,264,810.01 12,632,405.00 820,819 合计 100.00% 2,500,000,000.00 162,632,405.00 151,875,731 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司 （二）配套融资 达意隆拟向乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河分别发行不超过32,948,929 股、8,237,232股、9,884,678股、8,511,806股及22,789,676股股份（合计发行不超过 82,372,321股股份），共募集不超过15亿元，其中：162,632,405.00元用于支付本次交易 现金对价，剩余募集资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后拟全部用于支付赤子城 移动募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价100%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实 施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。 二、本次交易构成重大资产重组 标的公司最近一年未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度经审 计的财务数据比较如下： 单位：万元 财务数据 赤子城移动 （2015年度/2015年12月31日） 达意隆 （2015年度/2015年12月31日） 财务指标占比 资产总额 250,000.00 160,938.69 155.34% 净资产额 250,000.00 66,146.54 377.95% 营业收入 11,426.44 80,541.73 14.19% 注：赤子城移动的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次交易初步确定的赤 子城移动100%股份的交易金额即250,000.00万元。 根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额 的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次 交易需提交中国证监会并购重组委审核。 三、本次交易构成关联交易 上市公司实际控制人之一杜力、上市公司实际控制人控制的凤凰祥瑞、上市公司实 际控制人之一致行动人梅花顺世为本次交易的交易对方，交易对方刘春河在本次重组完 成后将成为持有上市公司5%以上股份的股东，同时刘春河、上市公司实际控制人之一 杜力及其控制的乐丰投资、凤凰祥瑞以及上市公司实际控制人之一致行动人吴世春也将 作为配套融资投资方参与本次配套融资，根据《重组办法》和《上市规则》有关规定， 本次交易构成关联交易。 在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，关联董事杜 力、吴世春以及凤凰财鑫、乐丰投资及其关联方将依规回避表决。 四、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，考虑本次交易完成后达意隆实际 控制人及其关联方自控制权变更之日起累计注入上市公司的资产总额（按与所对应交易 对价金额孰高）亦未达到控制权变更前一会计年度即2015年末上市公司合并口径经审 计的资产总额的100%，因此本次交易不构成借壳上市。 （一）本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易前，杜力、张巍实际控制的凤凰财鑫及乐丰投资合计持有上市公司21.00% 股份，杜力、张巍是达意隆的实际控制人。 本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考 虑配套融资因素后持股比例为33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上 市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制人仍 为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。 单位：万元 持股主体 标的资产持 股比例 本次交易前持有上市公 司股比 发股购买资产后持 上市公司股比 配套融资后持上 市公司股比 杜力、张巍及其 一致行动人 27.11% 21.00% 24.50% 33.67% 刘春河及其一 致行动人 44.40% - 20.78% 22.10% 注：杜力、张巍的一致行动人包括其实际控制的凤凰财鑫、凤凰祥瑞、乐丰投资以及通过签署 《一致行动协议》与其保持一致行动的吴世春、梅花顺世；刘春河的一致行动人包括刘春河实际控 制的含德厚城及已通过签署《一致行动人协议》与刘春河保持一致行动的标的公司创始股东李平、 叶椿建。 （二）本次交易完成后杜力、张巍及其一致行动人累计注入上市公司 的资产总额（按与所对应交易对价金额孰高）亦未达到2015年末上市公司 合并口径经审计资产总额的100% 2016年4月，乐丰投资通过协议转让方式受让达意隆原控股股东张颂明持有的达意 隆2,220.00万股股份，杜力、张巍实际控制的乐丰投资及凤凰财鑫持有上市公司的股份 比例上升至21.00%，杜力、张巍成为达意隆实际控制人。2016年5月10日，达意隆股 东大会根据上市公司控股股东提名改选了董事会，并于同日召开董事会选举杜力为上市 公司董事长。 本次交易前，刘春河及其一致行动人合计持有标的公司44.40%股权，为标的公司 控股股东及实际控制人；杜力、凤凰祥瑞及梅花顺世合计持有标的公司27.11%股权， 对应本次交易对价为67,784.00万元（对应标的公司期末未经审计资产总额10,395.66万 元），占上市公司2015年末资产总额的42.12%，未达100%。截至本预案签署之日，除 本次交易外，杜力、张巍及其一致行动人不存在其他向上市公司注入资产的情况。基本 情况如下表所示： 单位：万元 持股主体 标的资产 持股比例 持有标的资产对 应交易金额[注] 实际控制人变更 后累计向上市公 司注入资产总额 上市公司2015 年末资产总额 累计注入资产 占上市公司 2015年末资产 总额比例 杜力、张巍及 其一致行动人 27.11% 67,784.00 67,784.00 160,938.69 42.12% 注：按交易金额与资产总额孰高确定。 综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。 五、本次交易的资产预估值情况 本次交易赤子城移动100%股份采用收益法评估确定的预评估值为250,200.00万元， 上市公司与赤子城移动全体股东协商确定赤子城移动100%股份交易价格初步确定为 250,000.00万元。 六、本次发行股份的定价方式和价格 本次发行分为两部分，即发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日 均为达意隆第五届董事会第八次会议决议公告日。 （一）发行股份购买资产 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参 考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次召开的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上市公司与交易 对方协商，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60 个交易日股票交易均价17.11元/股的90%，即15.40元/股。 根据达意隆2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》，以达意隆 2015年12月31日总股本195,244,050股为基数，每10股派发现金0.10元(含税)。截至 本预案签署之日，上述利润分配方案已实施完毕。在考虑上市公司2015年度利润分配 因素进行除权除息后，本次发行股份及支付现金购买资产的发股价格最终确定为15.39 元/股。 除前述根据达意隆2015年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若达意隆股票 在定价基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行股份购买资产的股份发行价格将再次相应调整。 （二）配套融资 按照《发行办法》、《实施细则》，达意隆第五届董事会第八次会议决议向乐丰投资、 凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%即18.22元/股。 在考虑2015年度利润分配因素进行除权除息后，本次发行股份募集配套资金的股 份发行价格最终确定为18.21元/股。 除前述根据2015年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若达意隆股票在定价 基准日至发行日期间再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 募集配套资金的股份发行价格将再次相应调整。 七、发行股份的限售期 （一）交易对方的限售期 根据《重组办法》规定及上市公司与刘春河等12名交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产框架协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，12名交易对方本次以 资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起的限售情况具体如下： 交易对方 持股比例 取得股份数 （股） 业绩 承诺 承诺限售期 刘春河 25.33% 41,138,668 是 36个月届满且已履行完毕其业绩补偿义务后解除 锁定 李平 8.44% 13,708,236 是 杜力 7.81% 12,689,192 是 叶椿建 6.33% 10,288,156 是 梅花顺世 6.25% 10,148,561 是 凤凰祥瑞 13.05% 21,206,432 是 含德厚城 4.30% 6,979,753 是 海通开元 10.74% 12,576,089 是 1. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权 益时间不足12个月的，其在本次交易中获得 的对价股份自本次发行结束之日起至36个月 届满之日及其业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩 的专项审计报告公告之日）前（以较晚者为准） 不得转让； 2. 截至本次发行结束之日，持续拥有标的资产权 益的时间已满12个月的，则其在本次发行中 取得的对价股份应按下述原则分期解除限售： a) 第一期对价股份应于本次发行结束满12 海桐信兮 10.74% 12,576,089 是 黄明明 4.07% 6,602,847 是 安芙兰国泰 1.93% 3,140,889 是 朗闻信琥 1.01% 820,819 是 交易对方 持股比例 取得股份数 （股） 业绩 承诺 承诺限售期 个月之日及其各自对标的公司2016年度 的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若 无业绩补偿义务，则为关于2016年度承 诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较 晚者为准）起解除限售，当期解除限售股 数占对价股份比例的35%； b) 第二期对价股份应于本次发行结束满24 个月之日及其各自对标的公司2017年度 及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行 完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2017年度承诺业绩的专项审计报告公告 之日）（以较晚者为准）起解除限售，当 期解除限售股数占对价股份比例的35%； c) 第三期对价股份应于本次发行结束满36 个月之日及其各自对标的公司2018年度 及之前年度的业绩补偿义务（若有）履行 完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 2018年度承诺业绩的专项审计报告公告 之日）（以较晚者为准）起解除限售，当 期解除限售股数占对价股份比例的30%。 刘春河等12名交易对方承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有 上市公司股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不转让其在达意隆拥有权益的股份。 若中国证监会、深交所对于刘春河等12名交易对方因本次发行股份及支付现金购 买资产取得的上市公司股份限售期另有要求的，应遵照中国证监会、深交所的要求执行。 （二）配套融资投资者的限售期 根据乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河出具的承诺函，本次募集配套资 金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让。 发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融 资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。 （三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人所持股份的限 售期 根据《收购办法》规定，杜力、张巍及其控制的乐丰投资及凤凰财鑫进一步出具承 诺如下： 杜力、张巍承诺，“本人将促使本人控制的深圳乐丰投资管理有限公司、北京凤凰 财鑫股权投资中心(有限合伙)在本次交易完成后12个月内不转让其在本次交易前已取 得的上市公司股份。” 乐丰投资、凤凰财鑫承诺，“本企业在本次交易前已取得的上市公司股份，在本次 交易完成后12个月内不转让。” 八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿安排 为了充分保障上市公司和中小股东利益，2016年5月20日，上市公司与刘春河等 12名交易对方分别签署了附条件生效的《业绩承诺补偿框架协议》。根据该协议，本次 交易盈利预测承诺及补偿期限为2016年度、2017年度及2018年度，相关各方将以本次 交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司出具的评估报告载明的 净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度标的公司的承诺净利润。 根据本次交易预评估情况，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺赤子 城移动2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润，下同）数额分别不低于11,500万元、20,000万元及28,500万 元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发补偿义务，则全体承担补偿义务 的交易对方将按照约定进行补偿。具体补偿办法详见本预案之“第二节 本次交易具体 方案”。 九、本次重组对上市公司股本结构的影响 截至本预案签署之日，上市公司总股本为195,244,050股。按照本次交易方案，预 计公司本次将发行普通股151,875,731股用于购买资产，将发行不超过82,372,321股募 集配套资金，预计合计发行不超过234,248,052股。本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易完成后（配融前） 本次交易完成后（配融 后） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 凤凰财鑫 18,800,000 9.63% 18,800,000 5.42% 18,800,000 4.38% 2 乐丰投资 22,200,000 11.37% 22,200,000 6.40% 55,148,929 12.84% 3 凤凰祥瑞 - - 21,206,432 6.11% 29,443,664 6.86% 4 刘春河 - - 41,138,668 11.85% 63,928,344 14.88% 5 海通开元 - - 12,576,089 3.62% 12,576,089 2.93% 6 海桐信兮 - - 12,576,089 3.62% 12,576,089 2.93% 7 李平 - - 13,708,236 3.95% 13,708,236 3.19% 8 杜力 - - 12,689,192 3.66% 22,573,870 5.26% 9 叶椿建 - - 10,288,156 2.96% 10,288,156 2.40% 10 梅花顺世 - - 10,148,561 2.92% 10,148,561 2.36% 11 含德厚城 - - 6,979,753 2.01% 6,979,753 1.63% 12 黄明明 - - 6,602,847 1.90% 6,602,847 1.54% 13 安芙兰国 泰 - - 3,140,889 0.90% 3,140,889 0.73% 14 朗闻信琥 - - 820,819 0.24% 820,819 0.19% 15 吴世春 - - - - 8,511,806 1.98% 16 张颂明 [注] 39,778,199 20.37% 39,778,199 11.46% 39,778,199 9.26% 17 其他社会 公众股 114,465,851 58.63% 114,465,851 32.98% 114,465,851 26.65% 合计 195,244,050 100% 347,119,781 100.00% 429,492,102 100% 注：含张颂明本人直接持有38,175,449股，张颂明之妻王静持有1,500股，张颂明之胞弟张赞明持 有1,601,250股。 本次交易完成后，杜力、张巍及其一致行动人将合计持有上市公司24.50%股份（考 虑配套融资因素后持股比例为33.67%），交易对方刘春河及其一致行动人将合计持有上 市公司20.78%股份（考虑配套融资因素后持股比例为22.10%），上市公司实际控制人仍 为杜力、张巍，不会因本次交易而发生变化。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份不会 低于发行后总股本的25%（考虑配套融资因素后亦不低于10%），不会出现导致达意隆 不符合股票上市条件的情形；在考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持有的股份 不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致达意隆不符合股票上市条件的情形。 十、本次交易已履行和尚需履行的审批决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司履行的决策程序 2016年5月20日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 2、发行股份及支付现金购买资产交易对方履行的决策程序 （1）2016年5月19日，海通开元之唯一股东海通证券股份有限公司作出股东决定， 同意海通开元将其持有的赤子城移动10.74%股份转让予达意隆。 2016年5月20日，海通开元与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。 （2）2016年5月19日，海桐信兮执行事务合伙人作出决定，同意海桐信兮将其持 有的赤子城移动10.74%股份转让予达意隆。 2016年5月20日，海桐信兮与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。 （3）2016年5月19日，凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子 城移动13.05%股份转让予达意隆。 2016年5月20日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。 （4）2016年5月19日，含德厚城执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子 城移动4.30%股份转让予达意隆。 2016年5月20日，含德厚城与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。 （5）2016年5月19日，安芙兰国泰股东会作出决议，同意将其持有的赤子城移动 1.93%股份转让予达意隆。 2016年5月20日，安芙兰国泰与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。 （6）2016年5月19日，朗闻信琥执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子 城移动1.01%股份转让予达意隆。 2016年5月20日，朗闻信琥与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。 （7）2016年5月19日，梅花顺世执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的赤子 城移动6.25%股份转让予达意隆。 2016年5月20日，梅花顺世与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》。 （8）2016年5月20日，刘春河与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定刘春河将其持有的赤子城移 动25.33%股份转让予达意隆。 （9）2016年5月20日，李平与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定李平将其持有的赤子城移动8.44% 股份转让予达意隆。 （10）2016年5月20日，叶椿建与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定叶椿建将其持有的赤子城 移动6.33%股份转让予达意隆。 （11）2016年5月20日，杜力与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定杜力将其持有的赤子城移动 7.81%股份转让予达意隆。 （12）2016年5月20日，黄明明与上市公司签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》，约定黄明明将其持有的赤子城 移动4.07%股份转让予达意隆。 3、配套融资投资者履行的决策程序 （1）2016年5月19日，乐丰投资股东会作出决议，同意按18.21元/股价格认购达 意隆本次配套融资发行的股份不超过32,948,929股。 2016年5月20日，乐丰投资与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。 （2）2016年5月19日，凤凰祥瑞执行事务合伙人作出决定，同意按18.21元/股价 格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过8,237,232股。 2016年5月20日，凤凰祥瑞与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》。 （3）2016年5月20日，杜力与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，约 定由杜力按18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过9,884,678股。 （4）2016年5月20日，吴世春与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》， 约定由吴世春按18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过8,511,806 股。 （5）2016年5月20日，刘春河与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》， 约定由刘春河按18.21元/股价格认购达意隆本次配套融资发行的股份不超过22,789,676 股。 （二）本次重组尚需履行的审批程序 截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产 重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案以及同意杜力、张巍及其一 致行动人免于按照有关规定向全体股东发出收购要约的议案； 3、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。 此外，本次交易获得证监会核准后，赤子城移动的公司形式需要由股份有限公司变 更为有限责任公司后，本次交易涉及的标的资产交割方可实施。本次交易全体交易对方 已在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中向达意隆声明并保证，将督促并配合 标的公司于本协议生效之日起20个工作日内将赤子城的公司形式由股份有限公司变更 为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。赤子城公司形 式变更前后，全体交易对方各自持有的标的资产比例不变。赤子城变更为有限责任公司 后，全体交易对方均同意放弃其在本次交易中对标的资产的优先购买权。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安全 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格 式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规 的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按照相关 法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次 交易构成关联交易，上市公司独立董事已发表《广州达意隆包装机械股份有限公司独立 董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意 见》、《广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。（未完）  |