[公告]掌趣科技:2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人 全体董事、监事 及 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其 真实 性 、准确 性 、完整 性承担个别 和连带的法律责任 。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任， 但是能够证明自 己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任 人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司 债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本 声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府 部门对 本次 发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险 、 偿债风险 、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 。 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第 二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“掌趣 科技”）向合格投资者公开发行面值不超过 16 亿元（含 16 亿元）的公司债券（以 下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2016 〕 790 号 文核准。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期 债券（以下简称“本期债 券”） 的基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元（含 4 亿元） ，剩余 部分自中国证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕。 本期债券简称 “ 16 掌趣 01 ”，债券代码“ 112392 ”。 本期债券发行期限为 5 年， 附第 3 年末发行人调整 票面利率选择权及投资 者回售选择权。 二、本期债券基础发行面值为 4 0,000 万元，每张面值为人民币 100 元，共 计 4 00 万张 ，另可超额配售 400 万张 。发行价格为每张人民币 100 元。 三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购 ，债券拟于深交所上市 。本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认 购或买入的交易行为无效。 四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发 行人的主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 本次债券为允许进入回 购质押库的债券，上市后可进行质押式回购交易 ， 具体折算率等事宜按中国证 券登记结有限责任公司相关规定执行。 本期债券上市前，发行人最近一期末的 未经审计净资产为 814,981.40 万元（截至 201 6 年 3 月 3 1 日合并报表中所有者 权益合计），截至 201 6 年 3 月 3 1 日，公司合并报表口径资产负债率为 1 1.89 % ， 母公司资产负债率为 11.33% ；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 31,820.67 万元（ 201 3 年度、 201 4 年度和 201 5 年度公司合 并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5 倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 五、 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自 行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六 、 流动比率及速动比率 波动 较大 的风险 。 2013~2015 年末及 2016 年 3 月 末 ，公司流动比率分别为 3.58 、 1.68 、 0.81 和 2.98 ，速动比率分别为 3.58 、 1.68 、 0.81 和 2 .98 。 2013 - 2015 年底流动比率及速动比率持续下降的 主要原因是 201 3 年以来，发行人开展并购重组，业务规模迅速扩大，由于并购产生商誉，公司 非流动资产逐年增加、流动资产比例逐年减少。 2016 年一季度末公司 流动比率 及速动比率 较期初 大幅上升 的 主要 原因是 当期 收到非公开发行股票 配套 募集资 金 使得 货币资金 大幅上升。 截至 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末 ，公司流动资 产占总资产的比重分别为 48.10% 、 24.02% 、 10.76% 和 2 2.17 % ，呈 一定波动 下 降趋势，而流动负债占总负债的比重较高。若未来流动比率和速动比率 出现 下 降，将使公司面临较大的偿债压力。 七 、商誉减值风险。 201 3 年 ~ 201 5 年末及 201 6 年 3 月末，公司商誉分别为 7.41 亿元、 29.90 亿元 、 5 6.00 亿元 和 5 6.00 亿元，在总资产中占比分别达 38.45% 、 59.53% 、 71.08% 和 60.55 % ，尽管大规模的商誉资产符合游戏行业净资产的特性， 但由于公司计提的商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩所影响， 若标的企业实际运营状况弱于交易评估时预期状态，则发行人将有较大的商誉 减值计提压力，从而带来的一定的资产减值风险。 截至募集说明书出具日，发 行人已分别先后完成对动网先锋、玩蟹科技、上游信息、天马时空等的重大资 产重组，其中天马时空合并日为 2015 年 12 月 11 日，天马时空的并表进一步加 大 了 发行人商誉资产规模，未来一旦上述被并购标的公司经营财务状况弱于之 前预期，则大规模的商誉资产或将面临减值损失 ，进而或将影响其偿债能力。 八 、流动负债比重较高及债务偿付风险 。 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末 ， 公司流动负债分别为 25,911.92 万元、 72,014.34 万元 、 104,164.33 万元 和 68,854.18 万元，占同期负债总额的比例分别为 64.28% 、 72.57% 、 71.56% 和 62.62 % ，所 占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款 以及一年内到期的非流动负债组成。流动负债占比较高，使得公司需要大量经 营活动产生的现金流量用于偿付短期债务，因而降低用于营运资金、资本开支 或其他一般企业用途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。 虽然公司目前资产负债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公 司面临一定 的债务偿付风险。 九 、公司应收账款大幅增加的风险 。 截至 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末 ， 公司应收账款账面价值合计分别为 6,017.89 万元、 7,722.53 万元 、 26,108.76 万 元 和 29,523.16 万元，占流动资产的比例分别为 6.49 % 、 6.40% 、 30.79% 和 14.40 % 。 随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公 司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，回 款有保障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。 十 、净资产收益率下降的风险 。 201 3 年、 201 4 年 、 201 5 年 及 2016 年一季 度 ，公司加权平均净资产收益率分别为 13.26% 、 11.15% 、 1 1.10 % 和 2.96% ，呈 下降的趋势。 201 3 年度、 201 4 年度、 201 5 年度，公司归属于母公司股东的净 利润分别为 15,361.94 万元、 33,059.19 万元 、 47,040.88 万元 ，呈现逐年增加趋 势，主要原因在于公司并购导致的收入、利润规模扩大。 201 3 年 ~ 201 5 年末 及 201 6 年 3 月末，公司归属母公司股东的权益分别为 152,431.33 万元、 399,198.16 万元 、 638,487.45 万元 和 809,632.19 万元，增长较快。随着公司并购业务的开 展导致公司净资产的大幅增加，因此公司净资产收益率呈现下降的趋势。如果 公司净资产收益率继续下降，将对公司未来的盈利能力和经营状况产生一定的 影响。 十 一 、 投资支出较大风险。 201 3 ~ 201 5 年及 201 6 年 第一季度 ，发行人投资 活动产生的现金流量净额分别为 - 2.42 亿元、 - 10.98 亿元 、 - 10.02 亿元 和 - 5.43 亿元，投资活动现金流净额持续为负，且净流出 规模持续增大，根据发行人规 划，后续两年仍将存在一定规模的股权投资，故未来短期 内 仍存在投资支出压 力。此外，近年来公司频繁进行重大资产重组， 且 后续仍存在股权投资， 尽管 投资重组有助于完善公司领域内产业链及扩大竞争实力，但由于 投资并购标的 公司主要 均 为 新兴行业企业， 整体仍存在一定程度投资方面的不确定性风险。 十 二 、 收购整合风险 。 近年来公司收购整合行为较为频繁， 2013 年 8 月完 成海南动网先锋 100% 股权收购， 2014 年 5 月完成玩蟹科技 100% 股权和上游信 息 70% 股权收购， 2015 年 12 月完成天马时空 80% 股权和上游信息剩余 30% 股 权收购。尽管“内涵 + 外延”方式为公司后续发展的一大战略，且外延拓展均为 网页及移动游戏行业领域，但收购行为本身仍存在现有产品、后续游戏产品研 发、采购渠道、后台管理等多方面的整合，能否通过整合保证发行人对收购公 司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有 不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股 东造成损失。 十 三 、 行业竞争风险 。 随着网页游戏及移动游戏领域规模的逐步扩大，行 业竞争者逐步增多。根据文化部发布的《 2014 中国网络游戏市场年度报告》， 当前我国网络游戏行业整体发展环境良好，特别是移动游戏的较低创业门槛， 推动了网络游戏经营主体数量的增加。 2014 年全国新增具有网络游戏运营资质 的企业 1183 家，截至 2014 年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到 4661 家。游戏开发运营商未来将面临愈加增大的市场竞争风险。 十 四 、产品短生命周期风险 。 网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较 短的行业，随着竞争者过度参与，产品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机 会有限，产品更新换代及需求替代性较强，同质化现象较严重。未来唯有紧跟 市场、站在市 场前沿，游戏开发商才可一定程度抵抗产品生命周期短的风险。 十 五 、渠道议价风险 。 对于网页游戏及移动手机游戏行业，除研发商外， 游戏渠道运营商角色作用愈来愈重要，且渠道运营商在游戏产业链中议价能力 相对较强。目前来讲，国内游戏运营渠道商竞争格局暂为稳定，腾讯凭借长年 累积的用户群占据约三分之一的市场份额； 37 游戏依靠强大的产品运营能力， 市场份额稳中有增； 360 游戏和百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础， 竞争优势日益明显。而中国网页游戏研发商市场集中度依然不高， 201 5 年尚未 有一家厂商的市场份额超过 10% 。游戏研发商 对渠道运营商整体面临一定议价 风险。 十 六 、研发能力不足的风险 。 针对移动网络游戏和网页游戏研发企业，高 素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企业保持领先优势的保障。如果公司 无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情， 甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的开发能力造成不利影响。同时 随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自身培养或外部引进获得足够 多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给公司的经营运作带来不利 影响。 十 七 、知识产权侵权风险 。 公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知 识产权的授权及自身知识产权的保护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一 定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：公司所研发的游戏产品可能被 指责未经许可使用他人知识产权；公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商 标；竞争对手未经许可使用公司的知识产权。 十 八 、新游戏表现不佳的风险 。 游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、 程序、美术和测试等多个环节。若公司在游戏的研发及运营过程中对市场玩家 需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影 响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期。另一方面， 由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简单依靠一 款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若公司无法及时开发出符 合预期盈利水平的新游戏产品，则公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的 稳定和增长将面临困难。 十 九 、发行对象与上市后的交易流通。本期债券 的 发行对象为符合《公司 债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。 本期债券发行 结束后，本公司将积极申请本期债券在 深圳 证券交易所上市流通。由于具体上 市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 深圳 证券交易所 上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的 债券。 二十 、评级结果及跟踪评级安排。经中诚信证券评估有限公司评定，本公 司的主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。在本期公司债券存续期 内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或 财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主 体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券 信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证券评估有限公司网站以及 深交所 网站予以公告。 二十 一 、债券持有人会议决议适用性。债券持有人会议根据《债券持有人 会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出 席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取 得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会 议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内 的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买 或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的 《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务 的规定。 二十 二 、 股份回购 风险。由于公司收购的标的公司上游信息 70% 股份部分 的 2015 年未达业绩承诺， 2013 年、 2014 年和 2015 年累计净利润完成比例为 82.28% ，根据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定， 2016 年 4 月 21 日公司发布公告称， 除进行现金补偿外，公司 将 回购股 份 3,008,926 股， 从而将 导致发行人权益资本小额减少。尽管以上减资份额 对公 司权益资本影响很小，但若后续陆续有并购标的公司业绩不达承诺的话，则理 论仍存在一定的回购股票的可能性。 目录 重大事项提示 .......................................................................................................................... 4 目录 ....................................................................................................................................... 11 释义 ....................................................................................................................................... 13 第一节 发行概况 ................................................................................................................ 15 一、本次发行概况 ............................................................................................................ 15 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 18 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 20 四、认购人承诺 ................................................................................................................ 20 第二节 风险因素 ................................................................................................................ 22 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................ 22 二、发行人的相关风险 .................................................................................................... 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................ 29 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 29 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 29 三、发行人的资信情况 .................................................................................................... 30 第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................................... 32 一、具体偿债计划 ............................................................................................................ 32 二、偿债资金主要来源 .................................................................................................... 32 三、偿债应急保障方案 .................................................................................................... 32 四、偿债保障措施 ............................................................................................................ 33 五、发行人违约责任 ........................................................................................................ 34 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................... 36 一、发行人概况 ................................................................................................................ 36 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................................ 36 三、近三年及一期重大重组情况 .................................................................................... 40 四、公司股本情况 ............................................................................................................ 42 五、公司重要权益投资情况 ............................................................................................ 43 六、公司控股股东和实际控制人情况 ............................................................................ 46 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................... 47 八、发行人法人治理结构及其运行情况 ........................................................................ 47 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................ 56 十、发行人关联交易情况 ................................................................................................ 57 十一、发行人业务情况 .................................................................................................... 59 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 78 一、最近三年一期财务会计资料 .................................................................................... 78 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................ 87 三、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................................................ 90 四、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 94 五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................................................... 118 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 120 一、本期债券募集资金数额 .......................................................................................... 120 二、募集资金运用计划 .................................................................................................. 120 三、本次募集资金对发行人财务状况的影响 .............................................................. 123 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................................. 123 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................. 125 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 125 二、债券持有人会议规则的主要内容 .......................................................................... 125 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................. 140 一、债券受托管理人的聘任 .......................................................................................... 140 二、债券受托管理协议的主要内容 .............................................................................. 140 第十节 其他重要事项 ...................................................................................................... 155 一、发行人最近一期末对外担保情况 .......................................................................... 155 二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 .............................................................. 155 三、其他事项 .................................................................................................................. 155 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................ 156 发行人声明 ...................................................................................................................... 156 公司董事、监事及高级管理人员声明 .......................................................................... 157 主承销商声明 .................................................................................................................. 161 第十二节备查文件 .............................................................................................................. 167 13 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司 本次债券 指 经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016]790 号”文核准 面 向合格投资者公开 发行的不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元） 的公司债券 本期债券 指 本次债券项下的首期债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书、《募集说明 书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京掌 趣科技股份有限公司 2016 年 面向合格投资者 公开发行公司债 券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 北京掌 趣科技股份有限公司 2016 年 面向合格投资者 公开发行公司债 券 （第一期） 募集说明书 摘要 》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京掌 趣科技股份有限公司 2016 年 面向合格投资者公开发行 公司债 券 （第一期） 发行公告》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证 券 指 中诚信证券评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销 机构的总称 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的 投资者 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中 14 国法定及政府指定节假日或休息日） 交易日 指 深交所的营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休 息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 《债券受托管理协议》 指 《北京掌趣科技股份有限公司 2016 年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《北京掌趣科技股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会 议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》 企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布并自 2007 年 1 月 1 日起施行 的 1 项基本准则和 38 项具体准则以及相关应用指南、解释和 其他规定的统称 最近三年及一期、最近三 年一期、报告期 指 201 3 年、 201 4 年、 201 5 年及 201 6 年 1~ 3 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差 异是由于四舍五入造成。 15 第一节 发行概况 一、本次发行概况 （一）核准情况及核准规模 1 、本次发行经发行人于 2016 年 1 月 15 日召开的第 二 届董事会第 四十八 次（临 时）会议审议通过，并经发行人于 2016 年 2 月 2 日召开的 2016 年第 一 次临时股东大 会审议通 过。 同时， 2016 年 3 月 24 日发行人召开了第二届董事会第五十六次会议 进 一步 决议 通过了《关于公司公开发行公司债的发行规模的议案》中关于本次债券分期 发行的事宜。 本次债券计划发行总规模为不超过人民币 16 亿元，分期发行：自中国证监会核 准发行之日起 十二 个月内完成第一期发行，第一期 基础 发行规模为 4 亿元，超额配售 发行规模不超过 人民币 4 亿元 （含 4 亿元） ；剩余 部分 自中国证监会核准发行之日起 二十四个月内择机一次或分期发行完毕。 董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（ http://www.szse.cn ）。 2 、经中国证监会“证监许可【 201 6 】 790 号”文核准，公司获准 面 向 合格投资 者 公开发行面值总额不超过 16 亿元 （含 16 亿元 ）的公司债券，首期发行将在核准发 行之日起 12 个月内完成。 （二）本期债券基本条款 1 、债券名称： 北京 掌趣科技股份 有限公司 2 01 6 年 面向合格投资者公开发行 公司 债券 （第一期） 。 2 、发行总额： 本次债券发行总规模不超过 16 亿元，分期发行， 本期债券 基础发 行规模为 4 亿元，可超额配售 不超过人民币 4 亿元 （含 4 亿元 ）。 3 、 募集资金用途： 本期债券募集资金在扣除发行费用后， 拟 用于潜在股权投资。 4 、票面金额及发行价格： 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 5 、债券期限： 本期债券为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人 调整 票面利 率选择权及投资者回售选择权。 6 、 发行人 调整 票面利率选择权： 发行人有权决定在本 期 债券存续期的第 3 年末 调 整 本 期 债券后 2 年的票面利率。发行人将于本 期 债券 3 个计息年度付息日前的第 30 个 16 交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否 调整 本 期 债券票 面利率以及 调整 幅度的公告。若发行人未行使 调整 票面利率选择权，则本 期 债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否 调整 本 期 债券的票面利率及 调整 幅 度的公告后，投资者有权选择在本 期 债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有 的本 期 债券全部或部分按面值回售给发 行人。本 期 债券存续期内第 3 个计息年度付 息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。公司发出关于是否 调整 本 期 债券的票面利率及 调整 幅度的公告之日起 3 个交易 日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行 申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本 期 债券并接受上述关于是否 调整 本 期 债 券票面利率及 调整 幅度的决定。 8 、还本付息方式： 本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。 9 、发行首日及起息日： 2016 年 5 月 25 日。 10 、利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。 11 、付息日： 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 25 日，若投资 者在第 3 年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017 年至 2019 年 每年的 5 月 25 日，第 3 年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息 日的前 1 个交易日。 1 2 、本金兑付日： 本期债券的兑付日为 2021 年 5 月 25 日，若投资者行使回售 选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2019 年 5 月 25 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前 1 个交易日。 1 3 、本息支付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 17 1 4 、支付金额： 本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 1 5 、债券利率及确定方式： 本期债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方 式确定。 1 6 、债券担保： 本期债券为无担保债券。 1 7 、募集资金专项账户及资金用途： 发行人应在本期债券发行首日前 5 个工作日 于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存 储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及 其存入该专项账户期间产生的利息。 本期债券募集的资金在扣除发行费用后用于 收购 资产 。 1 8 、债券评级： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。 1 9 、债券受托管理人： 华泰联合证券有限责任公司 。 20 、发行方式和发行对象： 本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进 行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期债券发行对 象为符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 21 、 质押式回购： 发行人主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相 关规定执行。 22 、配售规则： 本期债券配售规则详见发行公告 。 23 、承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承销团余 额包销。 24 、主承销商： 华泰联合证券有限责任公司。 25 、债券形式和托管： 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 18 券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 26 、拟上市地： 深圳 证券交易所。 27 、上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向 深圳 证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28 、税务提示： 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税 金由投资者自行承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：北京 掌趣科技股份 有限公司 法定代表人： 姚文彬 住所： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916 联系地址： 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916 电话： 010 - 65073699 传真： 010 - 65073699 联系人： 黄迎春 （二）主承销商、债券受托管理人 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 项目主办人： 张娜、费宝刚 项目经办人： 马小明 电话： 010 - 5683 9391 、 010 - 5683 9497 19 传真： 010 - 56839500 （三）发行人律师 名称： 北京市 金杜 律师事务所 负责人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层 联系人： 王琨 电话： 010 - 5661 2434 签字律师： 姜翼凤 晁燕华 （四）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系人： 伍力澜、张晨奕 电话： 021 - 51019090 签字分析师： 伍力澜、张晨奕、徐晓东 （五）会计师事务所 名称： 大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系人： 王鹏 电话： 010 - 58350011 签字注册会计师： 王忻、郝丽江、王鹏 （六）募集资金专项账户开户银行 名称： 江苏银行股份有限公司北京分行 负责人 ： 张荣森 20 住所： 北京市朝阳区光熙家园 1 号 联系地址： 北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦一层 联系人： 翟雨民 电话： 010 - 62637982 传真： 010 - 62630362 （七）本期债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳 证券交易所 总经理： 王建军 地址： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083667 （八）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 总经理： 戴文华 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 21 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意 债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。 22 第二节 风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响， 市场利率存 在波动的可能性。由于本期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的 波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易。 由于具体上市审批或核准事宜 需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在合法的证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本 期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与 活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展 状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一 定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资 金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项措施来控制和降低本 期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控因素（如市场、 政策、法律法规等的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本 期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款规模 很 小；且最近三年，发行人与主 要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重的违约行为。 但是，由于宏观经济的周期性波动和 游戏 行业自身的运行特点，在本期债券存续 23 期内，如果由于不可控因素导致 发行人的财务状况发生重大不利变化，或导致发行人 可能不能从预期还款来源中获得足额资金，进而导致发行人资信水平下降，将可能影 响到本期债券本息的按期足额偿付。 （六）评级风险 经中诚信证券综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，评级展望稳定，本期债 券的信用等级为 AA ，但发行人无法保证评级结果在本期债券存续期内不会发生变化。 在本期债券存续期内，若出现任何影响发行人信用等级和 / 或本期债券信用等级的事 项，致使资信评级机构调低发行人信用等级和 / 或本期债券信用等级，本期债券的市 场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证 券交易所上市或交易流通。 （七）本次债券无担保发行的风险 本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险 或受市场环境 变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金， 则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、流动比率及速动比率 波动较大 的风险 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末 ，公司流动比率分别为 3.58 、 1.68 、 0.81 和 2.98 ，速 动比率分别为 3.58 、 1.68 、 0.81 和 2.98 ，波动较大。 2013 - 2015 年底流动比率及速动比 率持续下降的主要原因是 201 3 年以来，发行人开展并购重组，业务规模迅速扩大，由 于并购产生商誉，公司非流动资产逐年增加、流动资产比例逐年减少。 2016 年一季度 末公司流动比率及速动比率 较期初 大幅上升 的 主要 原因是 当期收到非公开发行股票 配套 募集资金导致货币资金大幅上升。 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末 ，公司流动资产 占总资产的比重分别为 48.10% 、 24.02% 、 10.76% 和 22.17% ，呈 一定波动 下降趋势， 而流动负债占总负债的比重较高。若未来流动比率和速动比率出现下降，将使公司面 临较大的偿债压力。 2 、 流动负债比重较高及债务偿付风险 2013~2015 年末及 2016 年 3 月末 ， 公司流动负债分别为 25,911.92 万元、 72,014.34 万元、 104,164.33 万元和 68,854.18 万元，占同期负债总额的比例分别为 64.28% 、 72.57% 、 24 71.56% 和 62.62% ， 所占比重 较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账 款、预收账款以及一年内到期的非流动负债组成。 流动负债占比较 高，使得公司需要 大量经营活动产生的现金流量用于 偿付短期 负债 ，因而降低用于营运资金、资本开支 或其他一般企业用途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公 司目前资产负债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的 负债 偿付风 险。 3 、贷款利率波动的风险 公司 目前债务 融资形式较为单一，主要以银行借款的形式筹集 资金，因此公司债 务融资成本一定程度上受到市场利率变动的影响。截至 201 6 年 3 月 31 日，公司短期借 款余额为 10,000.00 万元， 若未来中国人民银行根据宏观经济环境对人民币贷款基准利 率进行调控，将可能会影响公司的利息支出，从而对公司的经营业绩也构成一定影响。 4 、公司应收账款 大幅 增加的风险 2013~2015年末及2016年3月末，公司应收账款账面价值合计分别为 6,017.89 万元、 7,722.53 万元、 26,108.76 万元 29,523.16 万元，占流动资产的比例分别为 6.49% 、 6.40% 、 30.79% 和 1 4.40 % 。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风 险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系， 回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。 5 、净资产收益率下降的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年一季度，公司加权平均净资产收益率分别为 13.26% 、 11.15% 、 11.10% 和 2.96% ，呈下降的趋势 。2013年度、2014年度和2015年度， 公司归属于母公司股东的净利润分别为15,361.94万元、33,059.19万元、47,040.88万元， 呈现逐年增加趋势。但2013年~2015年末及2016年3月末，公司归属母公司股东的权益 分别为152,431.33万元、399,198.16万元、638,487.45万元和809,632.19万元，增长较快。 随着公司并购业务的开展导致公司净资产的大幅增加，因此公司净资产收益率呈现下 降的趋势。如果公司净资产收益率继续下降，将对公司未来的盈利能力和经营状况产 生一定的影响。 6 、商誉减值风险 2013 年 ~2015 年末及 2016 年 3 月末，公司商誉分别为 7.41 亿元、 29.90 亿元、 56.00 亿元和 56.00 亿元，在总资产中占比分别达 38.45% 、 59.53% 、 71.08% 和 60.55% 。 尽管 大规模的商誉资产符合游戏行业净资产的特性，但由于公司计提的商誉资产价值较大 程度受所并购标的公司的经营业绩所影响，若标的企业实际运营状况弱于交易评估时 25 预期状态，则发行人将有较大的商誉减值计提压力，从而带来的一定的资产减值风险。 截至募集说明书出具日，发行人已分别先后完成对动网先锋、玩蟹科技、上游信息、 天马时空等的重大资产重组，其中天马时空合并日为 2015 年 12 月 11 日，天马时空的并 表进一步加大 了 发行人商誉资产规模，未来一旦上述被并购标的公司经营财务状况弱 于之前预期，则大规模的商誉资产或将面临减值损失，进而或将影响其偿债能力。 7、并购后的财务整合风险 发行人近年来 并购 整合行为较频繁，先后完成 对 海南动网先锋、玩蟹科技、上游 信息及天马时空 等公司的股权收购。并购后的财务整合工作较为关键。如果公司未能 合理安排好并购后的财务整合工作，将会对公司的 财务规范性 造成一定的负面影响。 8 、 股份回购 风险 由于公司收购的标的公司上游信息 70% 股份部分的 2015 年未达业绩承诺， 2013 年、 2014 年和 2015 年累计净利润完成比例为 82.28% ，根据公司与刘智君等签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》的约定， 2016 年 4 月 21 日公司发布公告称，除进 行现金补偿外，公司将回购股份 3,008,926 股，从而将导致发行人权益资本小额减少。 尽管以上减资份额对公司权益资本影响很小，但若后续陆续有并购标的公司业绩不达 承诺的话，则理论仍存在一定的回购股票的可能性。 （二）经营风险 1 、 经济周期波动 风险 尽管相比周期性行业，移动网络游戏行业波动相对较小，但其整体仍 与经济周期 存在 一定关联性。 在经历经济衰退或危机时，市场经济及需求均 表现低迷，游戏行业 景气度亦呈现一定下行，游戏需求将呈现一定下降，从而对游戏开发商的业务收入等 造成一定冲击。同时，城镇化进程及人口结构变化等亦将影响游戏需求人群的规模及 结构。 2 、行业竞争风险 随着网页游戏及移动游戏领域规模的逐步扩大，行业竞争者逐步增多。根据文化 部发布的《 2014 中国网络游戏市场年度报告》，当前我国网络游戏行业整体发展环境 良好，特别是移动游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加。 2014 年全国新增具有网络游戏运营资质的企业 1183 家，截至 2014 年底，具备网络游戏运 营资质的企业累计达到 4661 家。游戏开发 运营 商未来将面临愈加增大的市场竞争 风 26 险。 3 、产品短 生命 周期风险 网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较短的行业，随着竞争者过度参与，产 品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机会有限，产品更新换代及需求替代性较强， 同质化现象较严重。未来唯有紧跟市场、站在市场前沿，游戏开发商才可一定程度抵 抗产品生命周期短的风险。 4 、渠道议价风险 对于网页游戏及移动手机游戏行业，除研发商外，游戏渠道运营商角色作用愈来 愈重要，且渠道运营商在游戏产业链中议价能力相对较强。 目 前来讲，国内游戏运营 渠道商竞争格局暂为稳定，腾讯凭借长年累积的用户群占据约三分之一的市场份额； 37 游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中有增； 360 游戏和百度游戏则凭借庞 大的自有流量和用户基础，竞争优势日益明显。 而 中国网页游戏研发商市场集中度依 然不高， 201 5 年 尚未有一家厂商的市场份额超过 10% 。 游戏研发商对渠道运营商整 体面临一定议价风险。 5 、研发能力不足的风险 针对移动网络游戏和网页游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队 伍是企业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核 心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的开 发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自身培养 或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给公司的经营 运作带来不利影响。 6 、知识产权侵权风险 公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保 护，但在公司的日常经营中，仍可能存 在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个 方面：公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权；公司所研发的 游戏产品可能无法成功注册商标；竞争对手未经许可使用公司的知识产权。 7 、新游戏表现不佳的风险 游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节。若公司 27 在游戏的研发及运营过程中对市场玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方 向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平 不能达到预期。 另一方面，由于移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法简 单依靠一款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。若公司无法及时开发出 符合预期盈利水平的新游戏产品，则公司的长期发展将受到影响，其整体业绩的稳定 和增长将面临困难。 （三）管理风险 1 、 收购整合风险 近年来公司收购整合行为较为频繁， 2013 年 8 月完成海南动网先锋 100% 股权收 购， 2014 年 5 月完成玩蟹科技 100% 股权和上游信息 70% 股权收购， 2015 年 12 月完 成天马时空 80% 股权和上游信息剩余 30% 股权收购。 尽管“内涵 + 外延”方式为公司 后续发展的一大战略，且外延拓展均为网页及移动游戏行业领域，但收购行为 本身 仍 存在 现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理 等多方面的整合， 能否通过 整合保证发行人 对收购公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整 合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而 对公司和股东造成损失。 2 、子公司较多的管理风险 公司拥有较多子公司，集团管理存在一定层级链条，尽管公司拥有较为完善的内 部控制与管理制度体系，但仍有可能出现监督管理失控、管理成本增加等现象，存在 一定的潜在管理风险。 （四）政策风险 文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康 发展在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企 业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游 戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏 中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏 用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然 标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产 品在上 28 线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营之后三十日内需完 成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法 设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监 管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合 现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。 29 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，评级展望 稳定，本期债券的信用等级为 AA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用级别为 AA ，该级别反映了本期债券 的信用质量很高，信用风险很低。 中诚信证券评估有限公司评定掌趣科技主体信用级别为 AA ，评级展望为稳定。 该级别反映了掌趣科技偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险 很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1 、正面 行业前景广阔。随着社会现代化、电子化程度的不断推进，人们对于精神娱乐层 面的需求不断提高，网络游戏基于其故事性、社会性和交流特性，已经成 为当代人群 休闲娱乐的主要方式，市场规模不断扩大，行业发展前景广阔。 领先的行业地位。公司在 2015 年第一季度易观国际的移动游戏研发商市场份额 排行榜上，高居第二，仅次于腾讯游戏；在 App Annie 2015 年 6 月的移动游戏收入排 行榜上，位居第三，仅次于腾讯和网易。 产业链横纵延伸，集团协同效应显著。公司一方面通过并购多家优秀游戏研发商 向产业链纵向挖掘、提升自身研发能力、实现游戏产品品类的几乎全覆盖，打造综合 型研运企业；另一方面也投资多家优秀发行商、影视制作公司与互联网投资机构，横 向延伸覆盖产业链各链条 ，不仅有利于未来 IP 的取得，也为公司的泛娱乐化转型奠 定基础。 财务结构较稳健。公司资本实力强，财务结构稳健，盈利能力及获现能力较强， 能够为债务的偿还和公司的稳定发展提供支持。 30 2 、关注 游戏产品开发风险。游戏产品具有更新快、可模仿性高、玩家喜好转换快等特点， 若公司无法持续推出受玩家认可的成功游戏产品，或由于游戏研发周期、推广时间延 长等原因造成游戏无法按计划推出，老游戏盈利能力的下滑将无法通过新游戏弥补， 不利于公司经营业绩的提升。 核心人员流失风险。高素质、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保 障，随着 公司业务规模的发展、扩大，若不能通过有效措施稳定优秀技术、业务人员， 将会给公司经营运作带来较大负面影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度 相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券 评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行人年度报告公布 后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自 本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行人以及本期债 券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中 诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情 况进 行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。发行人 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司公司网站 （ www.ccxr.com.cn ）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一）本公司获得授信情况 发行人资信情况良好，截至 募集说明书出具日 ，发行人 拥有 北京银行 3 亿元 授信 ， 目前仍剩余有 2 亿元授信额度可 用 ，不存在不良类贷款情况 。 31 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 （未完）  |