[公告]泰禾集团:2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
股票简称：泰禾集团 股票代码：000732 C:\Users\081401\Desktop\尾页\募集说明书-页面1.jpg 泰禾集团股份有限公司 （福州市湖东路43号奥林匹克大厦） 泰禾集团股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商\受托管理人 （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层） 签署日期：2016年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中”风险因素”等有关 章节。 一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]517号”文核准面 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币45亿元的公司债券。本次公司债券 发行规模为不超过人民币45亿元，基础发行规模为人民币23亿元，可超额配售不 超过22亿元。其中，品种一（债券简称“16泰禾02”，债券代码“112394”）基础 发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二（债券简称“16泰禾03”， 债券代码“112395”）基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。 二、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定， 发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 本期债券上市前，发行人截至2016年3月31日净资产为1,732,290.07万元 （2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为79.89%， 母公司口径资产负债率为64.95%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为94,587.21万元（2013年、2014年和2015年调整后合并报表中归属于母 公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债 券发行及上市交易安排请参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期公司债券面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 四、本期债券分为两个品种，品种一（债券简称“16泰禾02”，债券代码 “112394”）为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权；品种二（债券简称“16泰禾03”，债券代码“112395”）为5年期。 发行人将于品种一存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在 中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一的票 面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使 利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人发出关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在品种一存续期内第3个计息年度付息日将其持有的品种一的全部或部 分按面值回售给发行人。品种一存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在 回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内 容，并在回售申报结束日前至少披露三次。发行人第一次发出关于是否上调品种 一的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人 可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销， 相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售 选择权，继续持有品种一并接受上述关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度 的决定。 五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本次公司债券发行结束后在满足上市条件的前提下，将申请在深圳证券 交易所转让。发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。但是由于 本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或批准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资 者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算利率等事宜按 中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。发行人将依 靠稳定的收入规模和持续盈利能力作为本期债券的偿债保障，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金，对本期债券偿还不会造成影响。 九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 十、由于房地产行业的特殊性，拥有一定面积的土地储备是保证发行人后 续经营、发展的基础，由于报告期内发行人快速扩张，土地储备和房地产开发支 出增长高于销售资金回笼增长，致使发行人经营活动产生的现金流量净额为负。 如果发行人经营活动产生的现金流量持续为负数，可能使公司面临一定的偿债风 险。 十一、发行人所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点。2013年至 2015年及2016年3月末，发行人调整后合并报表资产负债率分别为85.73%、 89.22%、 79.87%及79.89%。由于发行人资产负债率较高，财务杠杆比率较高， 如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目正常运转，从而 对本期债券偿付造成不利影响。 十二、发行人已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本 付息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因 素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过 保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 十三、房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较 大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金 融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场 的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企 业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消 费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业 绩。如果发行人不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不 利影响。 十四、截至2016年3月末，发行人有息债务总额481.03亿元，其中 长期有息债务为324.33亿元，短期有息债务为156.70亿元。截至2016年 3月末，发行人通过非公开发行公司债券募集资金110亿元。以公司2015 年12月31日的债务为基础，本期债券存续期内，若本期债券投资者不行 使回售选择权，公司在2016年～2020年每年到期需偿还的长期债务分别为 7.53亿元、147.18亿元、110.63亿元、6.30亿元和72.00亿元；若本次 债券投资者行使回售选择权，每年到期需偿还的长期债务相应调整。综合 来看，公司到期债务的集中偿还压力较大。为应对公司偿债压力，未来公司 考虑采取加快项目开发及销售速度、继续引入权益性资本、持续进行发行债券及 中期票据等方式进行融资以保障公司债务按期偿还。 十五、发行人的控股股东为泰禾投资，实际控制人为黄其森。截至2016年 3月31日，发行人控股股东泰禾投资持有发行人48.97%的股份，泰禾投资累计 质押的发行人股份数为泰禾投资持有本公司股份中604,258,321股被质押，占公 司总股本的48.56%，占持有股份的99.16%。报告期内，泰禾投资的经营状况良 好；泰禾投资不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出 现过质权人实现质权的情形；泰禾投资无法偿还股票质押融资借款的可能性较小。 在特殊情况下，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例存在因相关交易对方 或债权人实现质权而变化的风险。 十六、发行人第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十四次会议审 议通过了《关于会计政策变更的议案》（无需提交股东大会审议），并于2015 年9月29日发布了《关于会计政策变更的公告》。根据发行人审计机构瑞华《关 于泰禾集团股份有限公司投资性房地产会计政策变更事项的专项说明》，本次会 计政策变更对公司财务状况、经营情况无重大影响，对现金流量无影响，对本所 出具的公司2013年度、2014年度和2015年度的审计报告意见无影响。泰禾集 团公司上述会计政策变更事项在所有重大方面符合企业会计准则的规定，追溯调 整后的财务报表符合会计准则的要求，是有效的。 十七、截至2016年3月末，发行人已在深圳证券交易所累计非公开发行公司 债券110亿元，上述非公开发行公司债券主体及债项评级均为AA，评级机构为东 方金诚。经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+，详见《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者) 信用评级报告》（东方金诚债评字[2016]092号）。在本期债券的存续期内，资 信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级 与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债 券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何影响发行人信用级别或债券信用 级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而 会对投资者利益产生不利影响。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场 资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金 诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并 根据监管要求向相关部门报送。 目 录 释义.............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 16 一、本期发行的基本情况 ........................................... 16 二、认购人承诺 ................................................... 19 三、本期债券发行的有关机构 ....................................... 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 22 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 23 一、本期债券的投资风险 ........................................... 23 二、发行人的相关风险 ............................................. 24 第三节 发行人及债券的资信状况 ......................................................................... 30 一、信用评级情况 ................................................. 30 二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 31 三、公司资信情况 ................................................. 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 37 一、担保增信机制 ................................................. 37 二、偿债计划 ..................................................... 37 三、偿债保障措施 ................................................. 38 四、发行人违约责任 ............................................... 41 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、公司基本信息 ................................................. 42 二、公司的设立及股本结构变动情况 ................................. 42 三、重大资产重组情况 ............................................. 47 四、公司股本总额及前十名股东持股情况 ............................. 47 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................. 48 六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 58 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 61 八、公司主营业务情况 ............................................. 65 九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况 ......................... 80 十、公司报告期内违法违规及受处罚的情况 ........................... 92 十一、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面 的独立情况 ....................................................... 99 十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制 .. 100 十三、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占 用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .......... 109 十四、公司的内部控制制度建立和运行情况 .......................... 109 十五、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度和执行情况 ...... 112 第六节 发行人财务状况 ....................................................................................... 114 一、最近三年的财务报告审计情况 .................................. 114 二、最近三年的财务报表 .......................................... 115 三、合并报表范围的变化情况 ...................................... 122 四、最近三年主要财务指标 ........................................ 130 五、非经常性损益情况 ............................................ 132 六、重大投资收益和政府补助情况 .................................. 133 七、管理层讨论与分析 ............................................ 134 八、公司资产负债结构情况 ........................................ 176 九、或有事项 .................................................... 179 十、资产抵押、质押和其他权利限制安排等情况 ...................... 180 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 181 一、募集资金运用计划 ............................................ 181 二、专项账户管理安排 ............................................ 181 三、发行人募集资金使用计划 ...................................... 182 四、募集资金对公司财务状况的影响 ................................ 182 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 184 一、债券持有人会议 .............................................. 184 二、债券持有人行使权利的形式 .................................... 184 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 190 一、债券受托管理人 .............................................. 190 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................. 190 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 202 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 209 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 释义项 释义内容 本募集说明书 指 泰禾集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明 书（面向合格投资者） 泰禾集团、公司、上市 公司、发行人 指 泰禾集团股份有限公司 本次发行、本期债券、 本次公司债券 指 泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券 福建三农 指 福建三农集团股份有限公司 三农化学 指 福建省三农化学股份有限公司 泰禾投资、保证人 指 福建泰禾投资有限公司 泰禾福建 指 泰禾（福建）集团有限公司 福州泰禾 指 福州泰禾房地产开发有限公司 福建中维 指 福建中维房地产开发有限公司 北京泰禾 指 北京泰禾房地产开发有限公司 福州中维 指 福州中维房地产开发有限公司 泰禾新世界 指 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 宁德中维 指 宁德市中维房地产开发有限公司 福州泰维 指 福州泰维房地产开发有限公司 上海禾启 指 上海禾启房地产开发有限公司 尤溪泰禾 指 尤溪泰禾房地产开发有限公司 厦门新世界 指 厦门泰禾新世界房地产开发有限公司 泉州华大 指 泉州华大泰禾广场投资有限公司 福州泰航 指 福州泰航房地产开发有限公司 福州泰屿 指 福州泰屿房地产开发有限公司 上海红御投资 指 上海红御投资管理有限公司 中维泰禾房产 指 北京中维泰禾房地产开发有限公司 北京泰禾嘉华 指 北京泰禾嘉华房地产开发有限公司 北京泰禾嘉信 指 北京泰禾嘉信房地产开发有限公司 天津中维泰禾 指 天津中维泰禾房地产开发有限公司 福鼎泰禾 指 福鼎泰禾房地产开发有限公司 江阴泰禾 指 江阴泰禾房地产开发有限公司 石狮泰禾 指 石狮泰禾广场投资有限公司 中维泰禾置业 指 北京中维泰禾置业有限公司 北京泰禾置业 指 北京泰禾置业有限公司 福州泰瑞 指 福州泰瑞房地产开发有限公司 北京泰禾嘉盈 指 北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司 福州泰盛 指 福州泰盛置业有限公司 泉州连禾 指 泉州连禾置业有限公司 北京中维 指 北京中维房地产开发有限公司 厦门泰禾 指 厦门泰禾房地产开发有限公司 上海泰维 指 上海泰维房地产开发有限公司 福州泰福 指 福州泰福房地产开发有限公司 福州中夏 指 福州中夏房地产开发有限公司 宁德泰瑞 指 宁德市泰瑞房地产开发有限公司 上海红御 指 上海红御房地产开发有限公司 北京祥筑 指 北京祥筑房地产开发有限公司 南京吉庆 指 南京吉庆房地产有限公司 福州泰禾物业 指 福州泰禾物业管理有限公司 北京泰禾物业 指 北京泰禾中维物业管理有限公司 中维实业 指 福州中维实业有限公司 中维商业物业 指 福州中维商业物业管理有限公司 新世界商业物业 指 福州泰禾新世界商业物业管理有限公司 石狮泰禾商业物业 指 石狮泰禾商业物业管理有限公司 泉州泰禾商业物业 指 泉州泰禾商业物业管理有限公司 泉州连禾商业 指 泉州连禾商业管理有限公司 盛源德利 指 福州盛源德利实业有限公司 三农化学农药 指 福建三农化学农药有限责任公司 三农农化 指 福建三农农化有限公司 三农化学进出口 指 福建省三农化学进出口有限公司 福州天迪 指 福建三农集团福州天迪农化有限公司 三农农化销售 指 福建省三明市三农农化销售有限公司 北京泰禾园林 指 北京泰禾中维园林绿化有限公司 泰禾商务 指 北京泰禾商务俱乐部有限公司 连禾商贸 指 泉州连禾商贸实业有限公司 盛华商贸 指 泉州盛华商贸实业有限公司 美鸿生态园林 指 福州美鸿生态园林有限公司 泰禾金控 指 泰禾金控（平潭）集团有限公司 泰禾香港 指 泰禾集团（香港）有限公司 福州泰悦 指 福州泰悦房地产开发有限公司 石狮奇幻传播 指 石狮奇幻文化传播有限公司 泰禾发展 指 泰禾集团发展有限公司 泰禾酒店管理 指 福州泰禾酒店管理有限公司 上海禾苗 指 上海禾苗股权投资基金管理有限公司 上海懿禾 指 上海懿禾资产管理有限公司 廊坊泰禾 指 廊坊市泰禾房地产开发有限公司 鑫冠矿业 指 喀喇沁旗鑫冠矿业有限责任公司 海峡矿业 指 隆化海峡矿业有限公司 汇天生物 指 福建汇天生物药业有限公司 三明货验中心 指 三明市进出口货物报验中心有限公司 福建农商行 指 福建福州农村商业银行股份有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 海峡银行 指 福建海峡银行股份有限公司 福建六建 指 福建六建集团有限公司 中城建设 指 中城建设有限责任公司 福建一建 指 福建省第一建筑工程公司 绿野酒业 指 长春市绿野酒业有限责任公司 五证 指 国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由 承购人支付定金或房价款的行为 招拍挂 指 招标、拍卖、挂牌，是目前经营性国有土地使用权出让的三 种方式 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 建设部 指 原中华人民共和国建设部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《泰禾集团股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《基本规范》 指 《企业内部控制基本规范》 《配套指引》 指 《企业内部控制配套指引》 股东大会 指 泰禾集团股份有限公司股东大会 董事会 指 泰禾集团股份有限公司董事会 监事会 指 泰禾集团股份有限公司监事会 元 指 人民币元 报告期、最近三年、最 近一期 指 2013年度至2015年度 东兴证券、受托管理 人、主承销商 指 东兴证券股份有限公司 国浩 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构），国 富浩华和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年 合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华 更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）后更名为瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 康达 指 北京市康达律师事务所 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 受托管理协议 指 泰禾集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于泰禾集 团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 泰禾集团股份有限公司2015年公司债券（面向合格投资者） 债券持有人会议规则 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 新会计准则 指 2007年1月1日开始执行的企业会计准则 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假 日或休息日） 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定假日） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：泰禾集团股份有限公司 法定代表人：黄其森 设立日期：1992年12月29日 注册资本：1,244,450,720元人民币 注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦6楼 邮政编码：350003 联系电话：0591-87731800 经营范围：房地产开发经营；本公司商标特许经营；酒店管理；物业管理； 园林绿化工程的设计、施工；商业物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商 品除外）；对外贸易；技术开发及技术转让；对第一产业、第二产业及第三产业 的投资及投资管理；营养健康咨询服务；金融信息服务；企业管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：91350000155584573M （二）公司债券发行核准情况 2015年10月16日，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币45亿元公 司债券方案的议案》等本次发行相关议案。 2015年11月2日，发行人2015年第七次临时股东大会表决通过《关于公司符 合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币45亿元公司 债券方案的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过45亿元（含 45亿元）的公司债券。 公司本次公开发行总规模为不超过人民币45亿元的公司债券已经中国证监 会证监许可[2016]517号文核准。本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后 在中国境内公开发行，本期发行金额45亿元。 （三）本期债券的发行条款 发行主体：泰禾集团股份有限公司 债券名称：泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3+2年期，附第3年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期 发行总额：本次发行公司债券票面总额不超过45亿元（含45亿元）人民币， 基础发行规模为人民币23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一基础发 行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二基础发行规模为3亿元，可 超额配售不超过12亿元。本期债券一次发行。 票面金额：人民币100元 发行价格：按面值平价发行 债券利率：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根 据发行前市场情况共同协商确定 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作 还本付息的方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。若品种一的投资者在第3年末行使回售选择 权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年5月25日一 起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名 单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 起息日：2016年5月25日 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息 付息日：2017年至2021年间每年的5月25日为上一计息年度的付息日。如品 种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间 每年的5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息） 兑付日：本期债券品种一兑付日为2021年5月25日，如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日；品种二兑付日为2021年5月25 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付 款项不另计利息） 支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第3年 末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露是否上调品种一票面利 率以及上调幅度。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债权登记机构相关 业务规则完成回售支付工作 投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司披露是 否上调本期债券票面利率以及上调幅度之日起5个交易日内进行登记，相应的公 司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继 续持有本期债券 募集资金专项账户： 银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行 户名：泰禾集团股份有限公司 账号：3505 0189 0007 0000 0167 信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为AA+。东方金诚将在本期债券有效存续期间对发行人 进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 主承销商：东兴证券股份有限公司 债券受托管理人：东兴证券股份有限公司 发行方式、发行对象与配售规则：本期债券在获得深交所同意上市交易的意 见后一次发行。发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告 本期债券不向公司股东优先配售 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销 上市安排：本期债券拟在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后，在满 足上市条件的前提下，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告 质押式回购：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规 定执行 募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流 动资金和偿还公司债务 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年5月23日 发行首日：2016年5月25日 预计发行期限：2016年5月25日至2016年5月26日 网下发行期限：2016年5月25日至2016年5月26日 2、本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交 所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将 另行公告。 二、认购人承诺 投资者认购或持有本期公司债券视作同意以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2、同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有 关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规 则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准 后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所进行转让，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：泰禾集团股份有限公司 办公地址：福州市湖东路43号奥林匹克大厦 法定代表人：黄其森 联系人：洪再春 电话：0591-87580732、87731557 传真：0591-87731800 （二）主承销商 公司名称：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 法定代表人：魏庆华 联系人：刘雄涛、潘文火 电话：010-66555164 传真：010-66555435 （三）分销商 公司名称： 国泰君安证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自有贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 联系人： 杨思思、肖雄 电话：010-59312833，010-59312764 传真：010-59312989 （四）律师事务所 公司名称：北京市康达律师事务所 住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层 负责人：付洋 经办律师：魏小江、李林 电话：010-50867666 传真：010-50867998 （五）会计师事务所 公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 经办注册会计师：凌运良、楚三平 电话：0756-2611885、2611279 传真：010-88210558 （六）资信评级机构 公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：上海市浦东新区福山路33号建工大厦21楼C座 法定代表人：罗光 经办分析师：杜薇、朱天明、陈泓羽 电话：010-62299705 传真：010-65660988 （七）债券受托管理人 公司名称：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 法定代表人：魏庆华 联系人：刘雄涛、潘文火 电话：010-66555164 传真：010-66555435 （八）募集资金专项账户开户银行 银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行 户名：泰禾集团股份有限公司 账号：3505 0189 0007 0000 0167 （九）公司债券申请上市与转让服务的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 法定代表人：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年12月31日，发行人及其控股股东泰禾投资合计持有东兴证券3.96% 的股份1，但并非东兴证券控股股东（东兴证券控股股东为中国东方资产管理公 司，截至2015年12月31日共持有东兴证券58.09%的股份）。除此以外，发行人及 股东与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存 在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 1 泰禾集团持有东兴证券2.80%的股份，泰禾投资持有东兴证券1.16%的股份。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市交易 事宜需要在发行结束后进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易， 也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债 券后可能面临由于债券不能及时转让流通无法立即出售其债券，或者由于债券流 通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，公司所处的宏观环 境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在一定不确定性，可 能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对本期 债券持有人的利益产生影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行时，发行人已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障本期债券按 时还本付息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，从而对债券持有 人的利益造成不利影响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利水平和现金获取能力较强，能够按时偿付债 务本息。发行人严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务 往来中，未曾发生重大违约情况。在未来的业务经营过程中，发行人亦将严格履 行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导 致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者可能受到不利影响。 （六）评级风险 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿付做出任何保证， 也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。虽然发行人目前资信状况良好， 但在本期债券存续期内，发行人无法保证其主体信用等级和债券信用等级不会发 生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用等级或本期债券信用等级， 则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 发行人所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点。2013年至2015年， 发行人调整后合并报表资产负债率分别为85.73%、89.22%及79.87%。由于公司 资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果公司流动资金紧张，则可能影响公司 的财务状况和项目的正常运转，从而对本期债券偿付造成不利影响。 2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 由于房地产行业的特殊性，拥有一定面积的土地储备是保证公司后续经营、 发展的基础，由于报告期内公司快速扩张，土地储备和房地产开发支出增长高于 销售资金回笼增长，致使2013年至2015年公司经营活动产生的现金流量净额为负。 如果公司经营活动产生的现金流量持续为负数，可能使公司面临一定的偿债风险。 3、存货变现风险 2013年至2015年，公司存货占流动资产比例分别为 67.78%、86.38%和 78.58%，占比较高。如果未来公司产品市场销售不畅，将会影响公司存货变现能 力，从而对公司应急偿债能力产生不利影响。 4、存货跌价风险 2013年至2015年，公司存货占资产总额比例分别为 65.47%、84.21%和 68.46%，占比较高。公司存货主要是房地产项目开发成本和开发产品。根据公司 采取的会计政策，存货按成本和可变现净值孰低的原则计价，并对存货成本高于 可变现净值的差额部分计提存货跌价准备。在房地产市场激烈竞争和宏观调控的 大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险，公司计提的存货跌价准备随之 变化，从而影响公司当期损益，可能对公司盈利能力产生不利影响。 5、可供出售金融资产价值波动风险 截至2015年12月31日，公司可供出售金融资产21.14亿元，主要为公司持有 的东兴证券股份有限公司2.80%的股权，其账面价值20.98亿元，占可供出售金融 资产的99.22%。由于可供出售金融资产后续按公允价值计量，若东兴证券股价发 生大幅波动，将直接影响该项金融资产账面价值，导致公司净资产发生波动。 6、债务融资规模较大的风险 截至2015年12月31日，发行人有息债务总额449.08亿元，其中长期 有息债务为331.15亿元，短期有息债务为117.93亿元，占资产总额的52.97%， 规模及占比均较大。若公司流动资金紧张，可能影响其财务状况及项目正常运转， 从而对本期债券偿付造成不利影响。 7、债券存续期内公司集中偿债压力较大的风险 截至2015年12月31日，发行人通过非公开发行公司债券募集资金80 亿元2。以公司2015年12月31日的债务为基础，本期债券存续期内，若本 期债券投资者不行使回售选择权，公司在2016年～2020年每年到期需偿还 的长期债务分别为7.53亿元、147.18亿元、110.63亿元、6.30亿元和72.00 亿元；若本次债券投资者行使回售选择权，每年到期需偿还的长期债务相 应调整。 2 发行人于2016年3月非公开发行公司债30亿元。 8、提供按揭贷款担保的风险 购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行 可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。公司向银行提供商品房按揭贷 款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房 的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。 截至2015年12月31日，公司及子公司为业主按揭贷款1,306,522.54万元 提供阶段性担保。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押 物价值不足以抵偿相关债务，公司将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产 拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。 （二）经营风险 1、项目开发风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协 作单位多等行业特点。一个完整的房地产项目运营和开发过程包括土地出让或转 让、融资、设计、工程地质勘察、设计与勘察设计成果审核、招标代理、施工、 监理、材料设备供应、质量检测、销售委托、购房等合同或协议签约、履约过程， 涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合 作单位。在开发过程中，还需要接受国土资源、规划、建设、环保、交通、消防、 人防、园林等多个政府部门的审批和监管。上述任何环节的不利变化，例如受到 监管部门处罚等，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的 销售和盈利。 2、土地储备风险 目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进 一步缩短。这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发 展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力。尽管目前公司土地储 备较为充裕，但仍有可能会对公司未来长期持续经营造成不利影响。此外，由于 城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利 变化，给公司经营带来风险。 3、土地闲置风险 根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、 《闲置土地处置办法》以及《关于促进节约集约用地的通知》等文件的有关规定， 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约 定的土地用途、动工开发期限开发土地。如果公司由于资金、市场等原因未能按 照要求开发土地，而被相关政府部门认定为土地闲置情形，将面临被征收土地闲 置费、无偿收回土地使用权或被征缴闲置土地增值地价的风险。 4、工程质量风险 尽管公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式 交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，各专业单位均 挑选行业内的领先者。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可 能出现问题。根据政府相关规定和公司与客户签订的商品房买卖合同，公司对其 销售的产品按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果 开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户，如果发生 重大质量问题，客户有权解除买卖合约。公司开发的商品房如出现质量问题，将 损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。 5、市场销售风险 房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、 项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定 程度的不确定性。公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能 带来的房地产销售风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）管理风险 1、规模扩张的风险 公司地产开发业务立足于福建地区向全国辐射，土地储备与项目开发分布在 北京、上海等地区。随着各地区项目展开，公司的经营规模、管理工作的复杂程 度、管理范围都将显著增大，如果公司不能及时建立起与之相适应的组织架构和 管理制度，公司未来发展将受到一定制约，从而导致直接或间接的经济损失。 2、人才流失的风险 作为现代化企业，公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰 富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大，公司对管理、营销、技术等 方面的人员需求进一步增加，对人才的专业水平提出了更高要求。如果未来公司 在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司 的经营管理水平、市场开拓实力等都将受到限制，进而对公司经营业绩的增长带 来不利影响。 3、同业竞争及关联交易风险 公司与控股股东控制的其他企业不存在业务性质相同的情形，与控股股东及 其参控股公司存在日常性关联交易。尽管公司已经通过股权收购、股权托管等方 式逐步解决潜在同业竞争问题，控股股东也做出明确承诺，并通过建立健全相关 制度、严格履行批准程序等方式确保上述关联交易的公允性，公司未来仍存在因 相关管理制度无法彻底实施而使公司经营受到不利影响的风险。 4、内部控制不当风险 自上市以来，公司内部控制在所有重大方面是有效的，由于内部控制具有局 限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控 制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不 当的风险。 5、信息披露风险 公司自上市以来，一直按照法律、法规及其他规范性文件的要认真求履行信 息披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露义务人、需进行信息披露的事 项较为繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管 部门处罚，则可能对公司造成一定不利影响。 （四）政策风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为 保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信 贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体 供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个 业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的 购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如 果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。 1、宏观调控政策变化的风险 房地产行业受国家宏观政策影响较大，如果公司不能及时适应宏观政策的变 化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。 近年来，国务院陆续出台《关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公 厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市 房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等 多项政策，不断推进房地产市场调控工作，促进房地产市场平稳健康发展。 2、信贷政策变化的风险 信贷政策的变化影响房地产行业的供求状况，一方面影响房地产企业取得项 目贷款的难易程度和资金成本，另一方面影响购房者的按揭成本及积极性。 近年来，国家相关监管部门陆续出台《关于加强商业性房地产信贷管理的通 知》、《关于金融促进节约集约用地的通知》及《国务院办公厅关于进一步做好 房地产市场调控工作有关问题的通知》等多项房地产行业相关信贷政策，逐步规 范房地产信贷管理。 3、税收政策调整引致的风险 房地产开发企业税收政策和住房转让市场税收政策的出台对房地产企业的 盈利及现金流将产生一定的影响，将进一步加大房地产企业的资金压力及经营销 售的不确定性。 近年来，政府就房地产开发、转让等环节采取了一系列税收调控措施，其中 房地产开发企业税收政策主要包括《关于土地增值税若干问题的通知》、《关于房 地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》和《关于房地产开发企业所 得税预缴问题的通知》等，住房转让市场税收政策主要包括《国务院办公厅关于 促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市 场调控工作有关问题的通知》和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工 作的通知》等。 第三节 发行人及债券的资信状况 一、信用评级情况 发行人聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方 金诚出具的《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者) 信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 符号 定 义 AAA 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 AA 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 A 偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。 BBB 偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。 BB 偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高。 B 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。 CCC 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。 CC 在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。 C 不能偿还债务。 注：除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或 略低于本等级。 （二）评级报告的主要内容 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对泰禾集团 股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）经营环境、竞争力、业务运 营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司具有国家一级房地产开发资质， 项目开发经验丰富，在区域房地产市场具有较强的竞争实力；公司房地产项目开 发效率较高，近年合同销售金额和销售均价持续增长，盈利水平较好；公司产品 业态较多元，住宅地产品牌“红系列”、和“院子系列”以及商业地产品牌“泰 禾广场”系列产品具有一定的知名度；公司在建和拟建项目较为充足，能够为其 房地产业务的进一步开展提供有力支撑；公司2015年9月非公开发行股票募集资 金39.28亿元，资本实力有所增强。 同时，东方金诚也关注到公司房地产开发项目主要分布在福州、北京，易受 房地产行业调控政策及区域经济发展状况的影响；公司在建项目投资额大，后续 面临一定的投融资压力；公司有息债务规模较大，以长期有息债务为主。 东方金诚评定泰禾集团主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。基于对公司 主体长期信用的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了 本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。 1、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势 （1）公司具有国家一级房地产开发资质，项目开发经验丰富，在区域房地 产市场具有较强的竞争实力。 （2）公司房地产项目开发效率较高，近年合同销售金额和销 售均价持续增 长 ， 盈利水平较好 。 （3）公司产品业态较多元，住宅地产品牌"红系列"、和"院 子系列"以及商 业地产品牌"泰禾广场"系列产品具有 一定的知名度。 （4）公司在建和拟建项目较为充足，能够为其房地产业务的 进一步开展提 供有力支撑 。 （5）公司2015年9月非公开发行股票募集资金39.28亿元， 资本实力有所增 强。 2、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素 （1）公司房地产开发项目主要分布在福州、北京，易受房地产行业调控政 策及区域经济发展状况的影响。 （2）公司在建项目投资额大，后续面临一定的投融资压力。 （3）公司有息债务规模较大，以长期有息债务为主。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方 金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“泰禾集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（面向合格投资者）”的存续期内密切关注泰禾集团股份有限公 司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评 级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在泰禾集团股份有限公司公布年报后的两个月 内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体 或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不 定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向泰禾集团股份有限公司公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，泰禾集团股份有限公司公司应按照联络函所附 资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泰禾集团股份有限公司公司未能 提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效 或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监 管要求向相关部门报送。 三、公司资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行等金融机构的授信情况 公司与各大商业银行建立了良好的合作关系，截至2015年12月末，公司获得 的银行授信总额为149.18亿元，其中已使用授信额度为137.68亿元，未使用的授 信额度为11.50亿元。银行授信不具备强制执行力，在个别情况下，商业银行可 能调整直至取消授信额度。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现 象 根据公司提供、中国人民银行征信管理中心出具的《企业信用报告》，截至 2015年11月10日，公司在不良类贷款中存在一笔可疑贷款，借款余额为220万元， 到期日期为2005年7月29日；在未结清业务中存在两笔欠息记录，欠息余额分别 为1611.95万元和151.79万元，具体情况如下： 1、贷款本金余额220万 2004年7月30日，中国农业银行三明市分行与福建三农签订编号分别为（明 营）农银借字（2004）第018号和（明营）农银借字（2004）第019号二份借款 合同，合同约定贷款金额分别为800万元、360万元，期限均自2004年7月30 日起至2005年7月29日止，未还贷款本金1100万元。依据闽农银复（2007） 1038号，农行三明分行同意福建三农分9期归还贷款本金1100万元。根据双方 达成的《企业还款计划及利息减免计划》：2008年4月30日前偿还220万元， 余下贷款本金880万在2009年—2016年每年12月底前等额偿还贷款本金110 万元（截止2015年9月末，剩余220万待归还，其中110万元已于2015年12 月31日按期还款，剩余110万将于2016年12月31日按期还款）。 2、两笔欠息 第一笔：16,119,509.67元（兴业银行） 经核查，征信报告中的欠息16,119,509.67元欠息依据兴业银行（甲方）与 福建三农（乙方）于2009年1月12日签订的《协议书》（编号：兴银明营三农20090001 号）产生。《协议书》约定：“双方协商达成还款计划为2009年12月20日前，乙方 归还贷款本金2,997,863.24元，此后乙方分3年（2010、2011、2012年）每年度 归还甲方贷款本金299万元；在乙方按本协议约定履约后，甲方减免乙方所欠的 全部利息。”2013年10月21日，福建三农已按时归还贷款本金，按《协议书》中 约定，福建三农按照约定偿还本金后，兴业银行减免所欠应全部利息。根据兴业 银行2014年12月24日出具的《免息证明》，“兴业银行股份有限公司三明分行于 2009年1月12日与贵司签订的《协议书》（编号：兴银明营三农20090001号），约 定的贷款本金人民币11,967,863.24元已全部还清，截止2013年10月21日利息 16,119,509.67元依据约定全部免除。在人行征信系统中体现的欠息记录，我行 正在向人行申请办理相关事宜。”截至募集说明书出具日，兴业银行尚未在人行 系统中将上述欠息记录清理完毕。 第二笔：1,517,903.01元 该笔欠息为前述中国农业银行三明市分行向福建三农发放银行贷款产生的 利息。依据闽农银复（2007）1038号，待本金偿还完毕，该笔利息将被减免，并 消除征信欠息记录。 发行人、主承销商及律师认为上述未偿还借款及两笔欠息均已按期归还或正 常履约，不属于《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第三款规定的情形， 不影响发行人申请发行本期债券。 因此，最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人无严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 截止2016年3月末发行人在境内已非公开发行公司债五期，共募集资金110 亿元。其中： 第一次非公开发行公司债募集资金20亿元，用于偿还金融机构借款，具体 明细如下： 单位：亿元 债权人 债务人 偿还金额 资金使用情况 深圳前海东方创业金融控股有限公司 福州泰禾 10.00 2015-8-13 中国东方资产管理公司 北京泰禾 10.00 2015-8-12 合计 20.00 - 第二次非公开发行公司债募集资金20亿元，其中5亿元用于以下项目还款， 15亿元用于补充集团流动资金，具体还款明细如下： 单位：亿元 债权人 债务人 偿还金额 资金使用情况 农业银行上海金桥支行 福州泰禾 2.00 2015-9-29 大业信托有限责任公司 福州泰屿 3.00 2015-9-29 合计 5.00 - 第三次非公开发行公司债募集资金10亿元，用于以下项目还款，具体还款 明细如下： 单位：亿元 债权人 债务人 偿还金额 资金使用情况 上海中城乾益投资中心（有限合伙） 厦门新世界 3.80 2015-10-20 招商银行上海宜商支行 福建中维 1.50 2015-11-5 中国信达资产管理股份有限公司 泉州华大 4.70 2015-10-21 合计 10.00 - 第四次非公开发行公司债募集资金30亿元，其中10亿元用于以下项目还款， 20亿元用于补充集团流动资金，具体还款明细如下： 单位：亿元 债权人 债务人 偿还金额 资金使用情况 中航信托股份有限公司 泰禾新世界 2.50 2015-12-30 云南国际信托有限公司 福州中维 12.00 2015-12-29 华信信托股份有限公司 宁德中维 3.50 2015-12-29 大业信托有限责任公司 福州中维 2.00 2015-12-29 合计 20.00 - 第五次非公开发行公司债募集资金30亿元，全部用于偿还公司债务,以降低 财务费用并优化债务结构，具体还款明细如下： 单位：亿元 债权人 债务人 偿还金额 资金使用情况 中国信达资产管理股份有限公司 石狮泰禾 7.00 2016-3-28（使用2.00亿元） 2016-3-30（使用5.00亿元） 华信信托股份有限公司 宁德中维 1.50 2016/3/28 渤海银行大连分行 泰禾新世界 10.00 2016/3/28 中信信托有限责任公司 泰禾集团 4.00 2016-3-38（使用2.00亿元） 2016-3-30（使用2.00亿元） 渤海国际信托股份有限公司 江阴泰禾 2.50 2016/3/30 中信银行北京清华科技园支行 北京中维泰禾 5.00 2016/3/28 合计 30.00 - 发行人已按照各期债券募集说明书载明的资金用途使用资金，报告期内不存 在未按照募集说明书约定用途提取使用募集资金的情况。 截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且未届债券付 息日。 （四）最近三年主要财务指标 公司最近三年有关财务指标如下表： 主要指标 2013年 2014年 2015年 流动比率(%) 204.01 189.5 223.81 速动比率(%) 65.74 25.81 47.94 资产负债率(%) 85.73 89.22 79.87 主要指标 2013年 2014年 2015年 EBITDA 利息倍数(倍) 0.54 0.20 0.33 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中，EBITDA=利润总额+利息费用+固定 资产折旧+摊销，利息支出=利息费用+资本化利息支出 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、担保增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。2017年至2021年间每年的5月25日为上一计息年度的付息日。如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的5月25日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息） 2、本期债券利息的支付将通过债券登记机构办理。利息支付的具体事项将 按照有关规定，由发行人在深交所固定收益品种业务专区或深交所认可的其他方 式向合格机构投资者披露。 3、发行人如在深交所固定收益品种业务专区以外的公开媒体进行信息披露 的，应当在信息披露的同时通知合格机构投资者公开信息披露的具体媒体。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券的兑付日为2021年5月25日。如投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为2019年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 2、本期债券本金的兑付将通过债券登记机构办理。本金支付的具体事项将 按照有关规定，由发行人在深交所固定收益品种业务专区或深交所认可的其他方 式向合格机构投资者披露。 3、发行人如在深交所固定收益品种业务专区以外的公开媒体进行信息披露 的，应当在信息披露的同时通知合格机构投资者公开信息披露的具体媒体。 （三）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2013年至 2015年，公司合并口径实现营业收入分别为612,849.96万元、837,232.58万元和 1,481,325.84万元，归属于母公司股东的净利润分别为72,863.60万元、78,410.23 万元和132,515.56万元，公司整体盈利能力较好。 随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期 债券本息的偿付提供保障。 （四）偿债应急保障方案 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日，公司流动资产余额为738.62亿 元，货币资金为57.36亿元，存货余额为580.42亿元。若公司现金流不足，可通过 货币资金以及变现存货等流动资产获取资金，为偿债提供支持。流动资产具体构 成如下： 项目 2015年12月31日 金额（万元） 比例（%） 货币资金 573,578.36 7.77 应收票据 1,053.09 0.01 应收账款 50,465.43 0.68 预付款项 917,860.30 12.43 其他应收款 39,070.85 0.53 存货 5,804,216.83 78.58 流动资产合计 7,386,244.84 100.00 本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利波动，包括但不 限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应 急响应机制。第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力。第二，可 以根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设等，确保优先偿还本期债券。 三、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制 定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管 理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等， 努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人 会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出合理制度安排。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采 取其他必要措施。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （四）设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户 设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，用于本期债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并为本期债券的募集资金制定相应的使 用计划及管理制度。 本公司在中国建设银行股份有限公司福州城北支行设立了本期债券专项偿 债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年 的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券付息日5个交易日 前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日 及提前兑付日等，下同）10个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百 分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日2个交易日前，将应偿付或者可 能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若专项偿债账户的资金未能按时到 位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本 公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露， 至少包括但不限于以下内容： （未完）  |