[公告]16华美02：募集说明书摘要
北京华美乔戈里实业发展有限公司 （住所：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-952） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期）募集说明书摘要 主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承 销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非 另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、经中国证监会（证监 许可 [201 6 ] 599 号文）核准，发行人获准在中国境 内向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。 二、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易 申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的 上市条件，但本次债 券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级 等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获 得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择在上市前将本次债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易 所以外的其它交易场所上市。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交 易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 四、公 司 最近一期期末（ 2015 年 12 月 31 日）净资产为 7,398,240,096.63 元 （合并报表中所有者权益合计）；合并口径资产负债率为 78.07 % ，母公司口径 资产负债率 为 70.75 % 。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 739,654,547.68 元（ 2013 年 、 2014 年 及 2015 年 合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值）， 预计 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 本期债券的发 行及挂牌上市安排见发行公告。 五、经东方金诚综合评定，公司的主体信用等级为 AA ，说明 发行人偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公司债券 的信用等级为 AA ，说明本期债券 具备较强的偿还保障，到期不能偿还的风险 较低。 考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券 的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 根据监管部门和 东方金诚 对跟踪评级的有关要求， 东方金诚 将在本期债券 存续期内，在每年 华美地产 发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报 告；并在本期债券存续期内在认为 必要时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级 结果和跟踪评级报 告将在 东方金诚 网站（ www. d fratings.com ）予以 公布。发行 人亦将在深交所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。 六、根据东方金诚所出具的信用评级报告，投资者需关注以下要点：公司 近三年来有息债务规模增长较快，整体债务负担较重；受区域房地产行业景气 下行及市场竞争压力等因素的影响，公司部分项目销售进度有所滞后；公司目 前待售房地产项目规模较大，面临一定的去库存压力。 七、本公司主体信用等级为 AA （评级展望为稳定），本期债券信用等级 为 AA ，本期债券符合进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将 按证券登记机构的相关规定执行。 八、本 期 债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排 了诸 如设置偿债资金专项账户等多项 偿债保障措施来控制和 降低本期 债券 的 还本付 息 风险 ，但是在 本期 债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化 等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无 法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利 影响。 九、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响 ，债券市场利率存在波动的可能性。因 本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券 实际投资收益具有一定的不确定性。 十、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会 出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会 面临债券流动性风险。 十一、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规 的规定以及本募集说明书的约定 ，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募 集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、 交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人 会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对 全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权 以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，公司聘 请 了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本 期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、公司所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点。截至 2013 年 末 、 2014 年末 和 2015 年末 ，发行人合并报表资产负债率分别为 81.96% 、 82.06% 和 78.07 % 。由于发行人资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果发行人流动 资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项 目正常运转，从而对本次债券偿 付造成不利影响。 十四、公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、 在开发产品和拟开发土地等构成。 截至 2013 年末 、 2014 年 末和 2015 年 末 ， 公司存 货余额分别为 217.58 亿元 、 264. 32 亿元 和 273.30 亿元，占总资产的比例分别为 78.35% 、 81.00 % 及 84.40 % ，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至 201 5 年 12 月 3 1 日 ，公司未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发 项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对 公司 的盈利能力产生不利影响。 十五、201 3 - 201 5 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 705,704.46 万元、 - 375,948. 47 万元和 - 2,569.38 万元。 公司房地产开发业务属于资金密集型业 务，建设周期长 ， 项目前 期 土地购置、 建 安投入与销售回款存在一定的时间错配， 公司房地产开发业务近年来 发 展较快 ，导致经营活动 现金流出规模 较 大，因而经 营活动现金量净额 出现 负值。如果未来宏观 经 济环境发生较大不利变化，将对公 司应收账款的回 收 、房地产销售 收款产生 不利影响， 可能 导致公司经营活动现金 流量 产生 一定的波动。 十六、截至 20 1 5 年 12 月 31 日 ，发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为 161.41 亿元，占公司资产总额比例为 47.84 % ，比例较高。上述受限资产主要是发 行人因借款抵押的部分存货（还包括少量预售房款监管资金）。同时，发行人多 家子公司股权存在被质押用于取得金融机构借款。若发行人无法按时偿还相关金 融机构借款，相应抵押、质押资产将面临转移风险，可能对发行人正常经营造成 不利影响。 十七、截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务融资余额为 127.97 亿元， 其中短期借款余额为 0 亿元、一年内到期的非流动负债余额 40.42 亿元，短期 债务偿还 压力较大。截至本募集说明书签署日，公司已经就上述临近到期的债 务制定了偿还及补充融资计划。在本期债券存续期内，公司有可能出现流动资 金紧张、短期偿债压力大的情况，进而可能影响其财务状况及项目正常运转， 对债券偿付造成不利影响。 十八、房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控政策的影响较大。一般 而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之， 则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。同时，为保持房地产 行业持续、稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况利用行政、税收、 金融、信贷等多种手段对房 地产市场进行调控，政府出台的政策将影响房地产 市场的总体供求关系与产品供应结构，并对房地产市场及房地产企业的经营造 成影响。 发行人作为房地产企业，也受到经济发展周期及国家宏观调控政策的影响， 其经营业绩和财务状况都将可能随之波动。 十九、房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力 水平、消费心理、消费偏好及政府调控政策各有差异。目前发行人的主要房地 产项目及土地储备集中在北京、河北、上海、珠海、青岛、宁波等省市。如果 该等地区的房地产市场出现价格波动或当地政府出台新的房地产调控政策，将 会对发行人的房地产项目 销售及经营业绩造成影响。 二十、除本次拟面向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币 10 亿元 （含 10 亿元）外。经中国证监会（证监许可 [2015]2680 号）核准，发行人获准 面向合格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元公司债券。截至本募集说明书 签署日，面向合格投资者公开发行 15 亿元公司债券已发行完毕，发行规模 15 亿元，起息日 为 2016 年 3 月 14 日，发行利率 6.08% ， 所募集资金已按照《北 京华美乔戈里实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）募集说明书》中募集资金运用计划的约定，置换预先偿还金融机构借款 的自筹资金88,405万元，剩余募集资金补充公司流动资金。同时，经深交所出 具的《关于北京华美乔戈里实业发展有限公司 2015 年非公开发行公司债券符合 深交所转让条件的无异议函》（深证函 [2015]596 号）核准，公司拟面向合格投 资者非公开发行公司债券不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元），发行期限为 3 年，截至本募集说明书签署日，面向合格投资者非公开发行公司债券（第一期） 已发行完毕，发行规模 12.50 亿元，发行利率 8.10% ，所募集资金已 按照《北京 华美乔戈里实业发展有限公司 201 6 年非公开发行公司债券 （第一期 ） 募集说明 书》中募集资金运用计划的约定偿还了华润深国投信托有限公司的借款。上述 债券发行募集资金计划用于补充流动资金、偿还金融机构借款用途，有利于公 司优化财务结构，降低财务费用，从而有利于公司长远发展。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 11 一、 发行人简介 ................................ ................................ ................................ ................... 11 二、 公司债券发行核准情况 ................................ ................................ ............................... 11 三、 本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ ... 12 四、 本次债券发行有关机构 ................................ ................................ ............................... 15 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ....................... 17 一、本期债券信用评级情况 ................................ ................................ ................................ . 17 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 17 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ................. 18 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 21 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 21 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ ............................. 21 三、公司组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ..................... 24 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ......... 36 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ..... 38 六、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ......... 40 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................... 59 一、 最近三年 的会计报表 ................................ ................................ ................................ ... 59 二、 合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................................ ... 69 三、 最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ............................... 71 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........... 73 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ......... 73 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ......................... 73 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ......................... 74 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 华美 地产 、本公司、公司、发行 人 指 北京华美乔戈里实业发展有限公司 （以及 更名前的 北京华美乔戈里房地产 投资 有限公司 ） 实际控制人 指 崔巍 股东会 指 北京华美乔戈里实业发展有限公司 股东会 董事会 指 北京华美乔戈里实业发展有限公司 董事会 监事会 指 北京华美乔戈里实业发展有限公司 监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、债券受托管理人、中 信建投证券 指 中信建投证券 股份有限公司 嘉源 律师 指 北京 市 嘉源 律师事务所 大华 会计师 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 / 东方金诚 指 东方金诚 国际信用评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 北京卡达普 指 北京卡达普投资有限公司 北京安纳托利亚 指 北京安纳托利亚投资有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 本次债券、 本期债券、 本次公司 债券 、 本期公 司债券 指 经公司股东和董事会审议通过，向合格投资者公开 发行的不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的北京 华美乔戈里实业发展有限公司 201 6 年公司债券 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 《北京华美乔戈里实业发展有限公司 公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 受托管理协议 指 《北京华美乔戈里实业发展有限公司 2015 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受 托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《北京华美乔戈里实业发展有 限公司 2015 年面向 合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券持有 人会议规则》 报告期、最近三年 指 201 3 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 3 1 日 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元 指 人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：北京华美乔戈里实业发展有限公司 法定代表人：崔巍 住所：北京 市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号 - 952 办公地址 ： 北京市丰台区榴乡路 88 号石榴中心 1 号楼 邮政编码 ： 100 079 成立日期：2008 年 12 月 4 日 注册资本：人民币125,000 万元 电话号码：010-89028902 传真号码：010-89028902 互联网网址：http://www.k2dichan.com/ 电子信箱：k2public@chinak2.com.cn 经营范围：物业管理；建设工程项目管理；销售食品；房地产开发；销售 自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；房地产信息咨询；企业管 理 ；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以 上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；技术推广；销售 建筑材料、五金交电、机械设备、日用品、文化用品、工艺品。（销售食品以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、公司债券发行核准情况 （一）本次债券发行经发行人于 2015 年 10 月 23 日 召开 的 董事会 和 2015 年 11 月 9 日 召开 的 股东会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币 10 亿 元（含 1 0 亿元）的公司债券。 （二）经中国证监会（证监许可 [201 6 ] 599 号文）核准 ，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 1 0 亿元（含 1 0 亿元）的公司债券。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体： 北京华美乔戈里实业发展有限公司。 （二）债券名称： 北京华美乔戈里实业发展有限公司 2016 年 面向合格投 资者公开发行 公司债券（第二期） 。 （三）发行总额 ： 本期债券 发行规模人民币 1 0 亿 元（含 1 0 亿元），将 在中国证监会核准发行之日起六个月内一次发行完毕。 （四）债券期限： 本 期 债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）债券利率或其确定方式、定价流程： 本期债券票面利率 将由发 行 人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内 协商确定 ，在债券 存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售 部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上 上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率 选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利 率不变。 （六）上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监 会指定的信息披露媒体 上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行 使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资 者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行 人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付 日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （八）回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全 部或部分回售给本 公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债 券并接受上述上调。 （九）票面金额和发行价格： 本期债券面值 100 元，按面值发行。 （十）发行方式： 本次 债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式。本次债券没有分期 安排，在 发行 申请获得核准后 一次性 完成 发行 。 （十一）发行对象、配售规则： 本期债券向合格投资者公开发行；具体 发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 （十二）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 证券 登记机构开立的托 管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人 可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十三）还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。 （十四）发行首日： 2016 年 5 月 2 6 日。 （十五）起息日： 2016 年 5 月 2 6 日。 （十六）本息 支付方式 ：本期债券的本息支付将按照 证券登记机构 的有 关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照 证券登记 机构 的相关规定办理。 （十七）付息日： 2017 年至 20 21 年每年的 5 月 2 6 日 为上一个计息年度 的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ）。如 投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 201 9 年每年的 5 月 2 6 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ）。 （十八）兑付日： 20 21 年 5 月 2 6 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个 交易日 ）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑 付日为 201 9 年 5 月 2 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ）。 （十九）支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利 率的乘积， 于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有 的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 （二十）募集资金专项账户： 发行人在银行开设募集资金使用专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 （二十一）担保人及担保方式 ： 本期债券 为无 担保 债券 。 （二十二）信用级别及资信评级机构： 经 东方金诚 综合评定，公司的主 体信用等 级为 AA ，本期公司债券信用等级为 AA 。 （二十三）主承销商： 中信建投证券股份有限公司。 （二十四）承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包 销的方式承销。 （二十五）债券受托管理人： 中信 建投证券股份有限公司。 （二十六）上市 安排： 发行公告刊登日期 ： 201 6 年 5 月 2 4 日； 预计发行日期： 2016 年 5 月 2 6 日至 2016 年 5 月 2 7 日； 网下认购期： 2016 年 5 月 2 6 日至 2016 年 5 月 2 7 日； 本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 （二十七）拟上市地： 深圳证券交易所。 （二十八）募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟 全部 用于偿还 金融机构 借款。 （二十九）公司债券上市或转让安排： 公司债券发行完毕后将申请在深 圳证券交易所上市交易。 （三十）质押式回购安排： 本公司主体信用等级为 AA （ 评级 展望为稳 定） ，本期债券信用等级为 AA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本 条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三十一）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券发行有关机构 （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：张林 项目组成员：庄云志、王珂 联系电话：010-85130371 传真：010-65608451 （二）律师事务所： 北京市嘉源律师事务所 住所：北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室 负责人：郭斌 联系人：黄小雨、邹小凤 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （三）会计师事务所： 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 执行事务合伙人：梁春 联系人：付丽君、徐瑞星 电话：010-58350011 传真：010-58350006 （四）资信评级机构： 东方金诚国际 信用 评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区） 法定代表人：罗光 联系人：李燕勃、卢宏亮 联系电话：010-62299800 传真：010-65660988 （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：张林 联系电话：010-85130371 传真：010-65608451 （六）资金监管银行 ： 中信银行 股份有限公司 营业网点 ：中信银行北京金泰国际支行 负责人：李津 联系人：宋颖 联系地址：北京市朝阳区广渠路 11 号院金泰国际大厦 联系电话： 010 - 87213671 传真： 010 - 87213539 （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 504 5 号 总经理： 王建军 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083275 邮政编码： 518010 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 第 二 节 发行人 及本期债券 的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经 东方金诚 综合评定，本期债券信用等级为 AA ，本公司主体信用等级为 AA 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标 识所代表的涵义 根据 东方金诚 对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级 和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA 、 AA 、 A 、 BBB 、 BB 、 B 、 CCC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级， CCC 级（含）以下等级外，每一个 信用等级可用 “+” 、 “ － ” 符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 东方金诚 评定发行人的主体信用等级为 AA ，本级别的涵义为发行人偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 东方金诚评定 本期债券信用等级为 AA ，本级别的涵义为本期债券 具备较强的偿还保障，到 期不能偿还的风险较低 。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 、 优势 京津冀一体化以及通州区北京副中心建设为区域内房地产开发企业提供了 较好的发展机遇； 公司房地产项目的区域分布以北京市及其邻近地区为主，其中北京市通州 区项目占比较大，具有较好的开发前景； 公司近年来房地产新开工面积、在建面积和销售面积逐年增加，已签约销 售但尚未结转的预收房款金额较大，为后续房地产项目开发提供了较好保障； 公司目前土地储备均位于北京市及其邻近地区和上海市，具有较好的开发 前景，且获取成本相对较低。 2 、 关注 公司近三年来有息债务规模增长较快，整体债务 负担较重； 受区域房地产行业景气下行及市场竞争压力等因素的影响，公司部分项目 销售进度有所滞后； 公司目前待售房地产项目规模较大，面临一定的去库存压力 。 （三）跟踪评级 根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续 期内 , 东方金诚将在 华美地产 年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 华美地产 应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。 华美地产 如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时 通知东方金诚并提供有关资料。 东方金诚将 密切关注 华美地产 的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响 其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时， 东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级 程序，以确认调整或维持 华美地产 主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将 在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后 10 个工作日内出具。 如 华美地产 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情 况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至 华美地产 提供相关资料。 东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站 (http: //www.dfratings.com) 、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）和监管部 门指定的其他媒体上予以公告 , 且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交 易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。东方金诚的跟踪评级报告及评级结 果将根据监管要求向相关部门报送。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好， 与 工行、建行、交行、广发、兴业、中信、招行、平 安等 多家 银行 合作并进入其房地产开发授信准入名单； 和 平安信托有限责任公 司、中国东方资产管理公司、 华润深国投信托有限 公司、杭州工商信托股份有 限公司、 交银国际信托 有限责任公司等多家 非银行金融机构 均建立了长期稳定 的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015 年 12 月 31 日，公司获 得主要贷款银行的授信额度为 81.30 亿 元 ，其中已使用授 信额度 71 亿元 。 公司 按时归还银行贷款本息 ， 近 三 年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ，不存在 逾期而未偿还的债务 。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商在近三年及一期的业务往来中未发生严重违约。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人发 债情况如下： 单位：亿元 债券名称 发行规模 债券余额 发行利率 期限 起息日 到期日 备注 16 华美 S1 12.50 12.50 8.10% 2+1 2016 - 1 - 18 2019 - 1 - 18 存续期 16 华美 01 15.00 15.00 6.08% 2+1 2016 - 3 - 14 2019 - 3 - 14 存续期 （四）本次发行后的累计 公开发行 公司债券余额及其占发行人最近一 年 净 资产的比例 除本次拟面向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）外。经中国证监会（证监许可 [2015]2680号）核 准，发行人获准面向合 格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元公司债券。截至本募集说明书 摘要 签 署日，面向合格投资者公开发行 15 亿元公司债券已发行完毕，发行规模 15 亿 元，发行利率 6.08% 。 本期债券 发行 完毕 后累计公开发行公司债券余额为 25 亿元，占发行人最近 一年（ 2015 年 12 月 31 日）净资产的比例为 33.79% ，具体如下： 单位：万元 债券项目 发行规模 净资产（ 2015.12.31 ） 占比 面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期） 150,000.00 739,824.01 20.28% 面向合 格投资公开发行公司 债券（第二期） 100,000.00 739,824.01 13.52% 合计 250,000.00 739,824.01 33.79% （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年 主要财务指标如下表： 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 1.89 1.63 1.86 速动比率 0.34 0.24 0.39 合并资产负债率 78.07% 82.06% 81.96% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 息税折旧摊销前利润（万元） 125,344.80 106,773.43 125,680.96 利息保障倍数（倍） 0.85 0.98 2.17 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 经营活动现金净流量(万元) - 2,569.38 -375,948.47 - 705,704.46 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销 （5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出（含资本化利息） （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：北京华美乔戈里实业发展有限公司 注册资本：125,000 万元 实缴资本：125,000 万元 法定代表人：崔巍 成立时间：2008 年 12 月 04 日 住所：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-952 办公地址：北京市丰台区榴乡路88号石榴中心1号楼 组织机构代码：68285218-9 邮政编码：100079 电话号码：010-89028902 传真号码：010-89028902 电子信箱：k2public@chinak2.com.cn 互联网址：http://www.chinak2.com.cn 信息披露事务负责人：郑少钊 所属行业：房地产 经营范围：物业管理；建设工程项目管理；销售食品；房地产开发；销售 自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；房地产信息咨询；企业管 理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上 的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；技术推广；销售建筑 材料、五金交电、机械设备、日用品、文化用品、工艺品。（销售食品以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、 历史沿革及股本变动情况 （一） 公司的设立 华美地产系由天津华美滨海房地产经纪有限公司与徐绿衍共同出资设立的 有限责任公司。 2008年12月4日，北京方诚会计师事务所有限责任公司对华美地产的出资情 况进行了审验并出具了方会验[2008]1283号《验资报告》。根据该《验资报告》， 华美地产设立时的注册资本10,000万元已由股东全部缴足，均为货币出资。 2008年12月4日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000011510844的《企业法人营业执照》。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 1 天津华美滨海房地产经纪有限公司 9,900.00 9,900.00 99.00% 2 徐绿衍 100.00 100.00 1.00% 合计 10,000.00 10,000.00 100.00% （二） 公司 股权 结构演变过程 1 、 2013 年 3 月 增 加注册资本 2013年2月18日，华美地产股东会作出决议，一致同意增加新股东北京卡达 普投资有限公司，并由北京卡达普投资有限公司对华美地产进行单方面增资 90,000万元，该次增资完成后，华美地产的注册资本由10,000万元增至100,000 万元，北京卡达普投资有限公司、北京华美滨海房地产经纪有限公司（天津华美 滨海房地产经纪有限公司于2012年2月更名为北京华美滨海房地产经纪有限公 司）以及徐绿衍分别持有华美地产90%、9.9%和0.1%股权，并同意相应修改公司 章程。 2013年2月19日和2013年3月25日，北京方诚会计师事务所有限责任公司对 华美地产的新增注册资本缴纳情况进行了审验并分别出具了方会验[2013]0133 号和方会验[2013]0215号《验资报告》。根据该等《验资报告》，华美地产本次 新增的注册资本90,000万元已由北京卡达普投资有限公司全部缴足，均为货币 出资。 2013年3月，华美地产完成了本次增资的工商变更登记手续。 2 、 2013 年 5 月股权转让 2013年5月17日，华美地产股东会作出决议，同意北京华美滨海房地产经纪 有限公司将其持有华美地产9.9%的股权（对应9,900万元的出资额）转让给北京 安纳托利亚投资有限公司，并相应修改公司章程。 2013年5月17日，北京华美滨海房地产经纪有限公司与北京安纳托利亚投资 有限公司签署了《股权转让协议》，约定北京华美滨海房地产经纪有限公司将其 持有华美地产9.9%的股权（对应9,900万元的出资额）转让给北京安纳托利亚投 资有限公司。 2013年5月，华美地产完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 3 、 2015 年 6 月增加注册资本 2015年6月18日，华美地产股东会作出决议，一致同意公司股东北京卡达 普、北京安纳托利亚分别以90,000万元、10,000万元对公司进行增资（其中 25,000万元计入公司注册资本，75,000万元计入公司资本公积金），本次增资完 成后公司的注册资本变更为125,000万元，并同意就本次增资事宜对公司章程的 相关内容进行修订。 2015年6月19日，华美地产完成了本次增资的工商变更登记手续。 4 、 2015 年 7 月股 权转让 2015年7月15日，华美地产股东会作出决议，同意股东徐绿衍将持有北京华 美乔戈里实业发展有限公司的100万元出资转让给崔巍，并同意就本次股权转让 事宜对公司章程的相关内容进行修订。 2015年7月28日，华美地产完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 5 、 2015 年 8 月 公司更名 2015年8月19日，华美地产股东会作出决议，同意将公司名称变更为北京华 美乔戈里实业发展有限公司，并同意对公司章程的相关内容进行修订。 2015年8月24日，华美地产收到北京市工商行政管理局《名称变更通知》， 完成了本次公司更名的工商变更登记手续。 （三）公司 目前的股权 结构 华美地产现有股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 1 北京卡达普投资有限公司 112,500 112,500 90.00% 2 北京安纳托利亚投资有限公司 12,400 12,400 9.92% 3 崔巍 100 100 0.08% 合计 125,000 125,000 100.00% （四）公司重大资产 重组情况 发行人最近三年未发生重大资产重组情况。 （五）实际控制人变化情况 发行人最近三年实际控制人无变化。 三、公司组织结构及权益投资情况 （一） 发行人组织结构 公司依照《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定建立了完善的 法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会、高级管理人员等）和生产经营管 理机构，具体组织结构如下： 董事会 总经理 营销部 产品中心 战略运营中心 成本 控制中心 目标成本中心 营销中心 客户服务中心 人力行政中心 品 牌中心 风险控制中心 资金中心 财务中心 商管中心 A类事业部 前期部 投资中心 设计部 成本部 财务部 项目公司 前期部 设计部 成本部 财务部 客服部 工程部 运营部 市场部 成本审核中 心 商管部 综合支持及 人力资源部 风险控制部 营销部 B类事业部 前期部 设计部 成本部 财务 部 客服部 工程部 商管部 综合部 风险控制部 工程部 （二）公司对其他企业的权益投资情况 1 、持有 子公司权益情况 截至 2015 年 12 月 3 1 日，发行人 所拥有的子公司情况 如下： 序 号 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持表决 权比例 （%） 1 北京福润天成房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 99.92 2 上海褐石投资发展有限公司 上海 上海 房地产开发销售 100.00 3 北京葡萄溪谷房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 4 北京葡萄沟房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 5 珠海荔枝湾投资发展有限公司 广东珠海 广东珠海 房地产开发销售 100.00 6 北京亚通房地产开发有限责任公司 北京 北京 房地产开发销售 99.00 7 浙江山语海房地产开发有限公司 浙江宁波 浙江宁波 房地产开发销售 100.00 8 青岛狮子城房地产开发有限公司 山东青岛 山东青岛 房地产开发销售 100.00 9 北京丹霞房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 10 北京祈连房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 11 北京山语湖房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 12 北京石榴房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 98.00 13 北京石榴港商业管理有限公司 北京 北京 商业管理 100.00 14 廊坊市中投置地房地产开发有限公 司 河北廊坊 河北廊坊 房地产开发销售 100.00 15 廊坊市中投星河置地房地产开发有 限公司 河北廊坊 河北廊坊 房地产开发销售 100.00 16 廊坊绿山湖房地产开发有限公司 河北廊坊 河北廊坊 房地产开发销售 50.00 17 涿州京汇房地产开发有限公司 河北涿州 河北涿州 房地产开发销售 100.00 18 涿州京旭通房地产开发有限公司 河北涿州 河北涿州 房地产开发销售 100.00 19 北京石榴海房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 20 北京创展房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 21 北京古城房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 96.50 22 北京蔚蓝海房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 23 北京富润万嘉房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 99.00 24 北京万烟谷投资发展有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 25 珠海荔枝湾装饰工程有限公司 广东珠海 广东珠海 房地产开发销售 100.00 26 北京麦金利房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 98.50 27 香河中安房地产开发有限公司 河北廊坊 河北廊坊 房地产开发销售 77.00 28 北京慧海房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 29 北京西澳房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 95.00 30 北京昊坤嘉业房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 31 北京鼎湖房地产开发有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 32 北京盛玺置业有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 33 宁波大目湾主题乐园投资有限公司 浙江宁波 浙江宁波 主题乐园投资与 管理 70.00 34 北京特佩雅房地产开发有限公司 北京 北京 物业管理 100.00 35 北京乔戈里物业管理有限公司 北京 北京 物业管理 99.00 36 北京东方乔戈里物业服务有限公司 北京 北京 物业管理 98.00 37 北京房斯达克电子商务有限公司 北京 北京 电子商务 90.00 38 北京和兴东华投资发展有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 39 北京京科信华投资有限公司 北京 北京 项目投资 100.00 40 北京东都美亚投资有限公司 北京 北京 项目投资 100.00 41 北京永科华信投资有限公司 北京 北京 项目投资 100.00 42 北京永乐花园发展有限公司 北京 北京 房地产开发销售 100.00 上述纳入合并范围的子公司情况介绍如下： （ 1 ）北京福润天成房地产开发有限公司 注册资本为 2,500.00 万元，公司持有其表决权比例为 99.92 % ，其经营范围 包括：房地产开发、房地产咨询、销售自行开发的商品房。 截至 2015 年末，该公司总资产为 176,977.61 万元，净资产为 2,469.91 万元； 2015 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 17.28 万元。 （ 2 ）上海褐石投资发展有限公司 注册资本为 50,000.00 万元，公司持有其表决权比例为 100% ，其经营范围 包括 ：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，餐饮企业 管理（不含食品生产经营）；房地产开发与经营，物业管理；企业登记代理， 企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。 截至 2015 年末，该公司总资产为 562,629.05 万元，净资产为 52,054.62 万 元； 201 5 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 168.46 万元。 （ 3 ）北京葡萄溪谷房地产开发有限公司 注册资本为 1,000.00 万元，公司持有其表决权比例为 100 % ，其经营范围包 括：房地产开发；投资；销售商品房。 截至 201 5 年末，该公司总 资产为 94,079.25 万元，净资产为 999.75 万元； 2015 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 0.08 万元。 （ 4 ）北京葡萄沟房地产开发有限公司 注册资本为 100,000.00 万元，公司持有其表决权比例为 100% ，其经营范围 包括：房地产开发；投资；销售商品房。 截至 2015 年末，该公司总资产为 490,458.97 万元，净资产为 300,948.97 万 元； 2015 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 72.47 万元。 （ 5 ）珠海荔枝湾投资发展有限公司 注册资本为 80 , 000 .00 万元，公司持有其表决权比例为 100% ，其经营范围 包括： 项目投资；房地产开发；房地产投资；销售商品房 。 截至 2015 年末，该公司总资产为 858,950.31 万元，净资产为 71,046.48 万 元； 2015 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 5,935.77 万元。 （ 6 ）北京亚通房地产开发有限责任公司 注册资本为 10,000.00 万元，公司持有其表决权比例为 99% ，其经营范围包 括：房地产开发及商品房销售；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发； 技术咨询；技术服务；技术转让。 截至 2015 年末，该公司总资产为 541,091.07 万元，净资产为 93,0 16.92 万 元； 2015 年度实现营业收入 22 , 267.36 万元，净利润 - 798.81 万元。 （ 7 ）浙江山语海房地产开发有限公司 注册资本为 10,000.00 万元，公司持有其表决权比例为 100% ，其经营范围 包括：房地产及配套设施的开发、建设、经营；游乐园投资。 截至 201 5 年末，该公司总资产为 22,583.07 万元，净资产为 9,279.55 万元； 201 5 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 641.35 万元。 （ 8 ）青岛狮子城房地产开发有限公司 注册资本为 10,000.00 万元，公司持有其表决权比例为 100% ，其经 营范围 包括：房地产开发、经营，房地产投资咨询服务。 截至 201 5 年末，该公司总资产为 282,062.62 万元，净资产为 1,696.36 万元； 201 5 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 3,205.63 万元。 （ 9 ）北京丹霞房地产开发有限公司 注册资本为 9,900.00 万元，公司持有其表决权比例为 100% ，其经营范围包 括：房地产开发；房地产投资；销售商品房。 截至 201 5 年末，该公司总资产为 76,002.93 万元，净资产为 20,770.79 万元； 201 5 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 116.35 万元。 （ 10 ） 北京祈连房地产开发有限公司 注册资本为 10,000.00 万元，公司持有其表决权比例为 100% ，其经营范围 包括：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产投资；出租商业用房（不 得作为有形市场经营用房）。 截至 201 5 年末，该公司总资产为 645,885.45 万元，净资产为 250,526.22 万 元； 201 5 年度实现营业收入 438,195.81 万元，净利润 86,412.75 万元。 （ 11 ）北京山语湖房地产开发有限公司 注册资本为 1,000.00 万元，公司持有其表决权比例为 100 % ，其经营范围包 括：房地产开发；销售商品 房；酒店管理。 截至 201 5 年末，该公司总资产为 48,448.30 万元，净资产为 - 2,343.32 万元； 201 5 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 1,901.32 万元。 （ 12 ）北京石榴房地产开发有限公司 注册资本为 1,000.00 万元，公司持有其表决权比例为 98% ，其经营范围包 括：从事房地产开发业务；房地产咨询；销售商品房。 截至 201 5 年末，该公司总资产为 210,021.54 万元，净资产为 - 4,312.72 万元； 201 5 年度实现营业收入 0 万元，净利润 - 4,506.87 万元。 （ 13 ）北京石榴港商业管理有限 公司 注册资本为 100.00 万元，公司持有其表决权比例为 100% ，其经营范围包 括：企业管理服务；企业管理咨询；公共停车场管理服务；市场策划；电脑图 文设计；设计、制作、代理、发布广告。 截至 201 5 年末，该公司总资产为 99.89 万元，净资产为 99.87 万元；（未完）  |