[发行]中国核建:首次公开发行A股股票招股说明书
中国核工业建设股份有限公司 China Nuclear Engineering Corporation Limited 北京市西城区车公庄大街 12 号 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 全称横排logo 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 发行股票类型 ： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例 不低于10%且不超过52,500万股 本次发行股份安排： 公开发行新股的数量不超过52,500万股，不安排 公司股东公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 3.47元 发行日期： 2016年5月25日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过262,500万股 本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 一、本公司控股股东中国核建集团承诺： “自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经 直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后6个月内 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息 调整。 若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部 门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券 交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团 将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本 集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 同时，中国核建集团承诺：“本集团具有长期持有中国核建之股份的意向， 且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。” 二、本公司其他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺： “自中国核建股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直 接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份。” 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016年5月23日 发行人声明 本公司及全体董事、 监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一） 股份锁定承诺 1 、本 公司控股股东中国核建集团承诺： “自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已 经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持 股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股 票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进 行除权、除息调整。 若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部 门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券 交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团 将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本 集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 中国核建集团 同时 承诺 ：“ 本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且 在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。” 2 、本公司其 他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺： “自中国核建股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经 直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份。” （二）上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定公司股 价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司特制定以下稳 定股价预案。本预案经公司股东大会审议通过 ， 并在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施以稳定 上市后的公司股价： 1 、在本公司上市后三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化 的，每股净资产相应进行调整）且公司情况同时满足监管机构对于回 购、增持等 股本变动行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发控股股东、董事 及高级 管理人员 的增持义务（简称“触发增持义务”）。 （ 1 ）控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公 告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间 等信息，且该次计划增持总金额不低于 5,000 万元。同时，控股股东增持计划完 成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市 条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法 律、行政法规的规定。 （ 2 ）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划 的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股 份回 购计划。如有回购计划，公司应披露拟回购的数量范围、价格区间、完成时 间等信息，且该次回购总金额不低于 5,000 万元。同时，回购后公司的股权分布 应当符合上市条件，回购行为及信息披露 、 回购后的股份处置应当符合《公司 法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （ 3 ）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划， 或因各种原因导致前 述 股份回购计划未能 经 股东大会 审议通过 的 ，董事、高级管理人员应在其首次触 发增持义务的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员 买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日 内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日（如期间存在 N 个 交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触 发增持义务后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，并且各自用于 增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取收入的三分之一。董事、 高级管理人员增持计划完成 后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司 的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2 、自增持或回购公司股份等股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若 出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方 案终止执行： （ 1 ）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （ 2 ）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 3 、前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将 稳定股价措施实施情况予以公告。在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后 的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务 自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后第 121 个交易日开始， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、公司、董事 及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（ 1 ）、（ 2 ）、（ 3 ）的顺序自动 产生。 4 、在本预案有效期内， 新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的 董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董 事、高级管 理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人 员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （三）关于稳定公司股价的承诺 1、控股股东中国核建集团关于稳定公司股价的承诺 “本集团将严格遵守并执行中国核建股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发 行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本集团已公告增持具体计划但由 于主观原因不能实际履行，则中国核建有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自 然日届满后扣留与本集团履行增持义务相等金额的现金分红，直至中国核建集 团履行增持义务。” 2、发行人关于稳定公司股价的承诺 “本公司将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《 关于公司首次公开发 行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本公司 未能履行上述承诺，则本公司 将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致 使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资 金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 3、发行人董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 “本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本人在任职期间因主观原因未能按上述 预案 的相关约定履行增持义务，则公司有权扣留与本人履行增持义务相等金额的 工资薪酬以代本人履行增持义务；如本人在任职期间连续两次未能主动履行增持 义务，则股东大会或董事会有权更换或解聘本人。” （四）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性 的承诺 1、控股股东中国核建集团关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承 诺 “中国核建 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资 者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。 若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管 部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在 证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的， 本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票， 从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 2、发行人关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 “本公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真 实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方 案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为 发行价格加上 同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生 股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 本公司 招股说明书 有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监 管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将 自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监 管要求赔偿的投资者损失提供保障。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、 完整性的承诺 “发行人 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担 个别和连带的 法律责 任。 发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的， 全体董事、监事、高级管理人员 将依法赔偿投资者损 失。” 4、本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺 保荐人中信建投证券承诺， 因 保荐机构 为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 先行赔偿投资者损失。 发行人律师 国枫律师 承诺 ： “本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为中国核建首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师立信会计师承诺 ： “因本所为中国核建首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。” 发行人资产评估机构中水评估 公司 承诺：“因本机构为中国核建首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人土地评估机构 华源 评估 公司 承诺：“因本机构为中国核建首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。” （五）公开发行前持股 5% 以上股东关于持股意向及减持意向 的承诺 1、控股股东中国核建集团关于减持股份意向的承诺 “本集团力主通过长期持有中国核建之股份以实现和确保本集团对中国核 建的控股地位，进而持续地支持中国核建的发展并分享其经营成果。因此，本 集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持 本集团直接持有的中国核建之股份。 如本集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核建。” 2、其他持股5%以上的股东中国信达关于减持股份意向的承诺 “ 自中国核建股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理 持有的中国核建的股份，也不由中国核建回购该部分股份；锁定期满后 12 个月 内，本公司累计减持的股份总数不超过中国核建上市之日本公司持股数量的 30% 。 在本公司仍为中国核建持股 5% 以上主要股东期间， 本公司将在减持前 5 个 交易日前通知中国核建，并由中国核建在减持前 3 个交易日予以公告。本公司 将严格遵守我国 法律法规关于股东持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行股 东的义务。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核 建。” 二 、本次发行后 股利分配政策 、分红规划 及上市前滚存利 润的分配 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草 案）》，公司将实行持续、稳定的 利润分配政策 ，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司自身的可持续发展。 公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和 发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年 进行现金分红。 在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；在满 足现金分红条件 下，公司有 重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到40 % 。同 时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可供分配利润的 10% ；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可供分配利润的 30% 。 关于公司 发行 上市后 股利分配 政策的具体内容详见本 招股说明书 “ 第十四 章 股利分 配政策 ” 。 （二）公司 未来三年的 利润分配规划和计划 本 公司制定了 《中国核工业建设股份有限公司上市后三年股东分红回报规 划》 ，对 上市后三年分红回报具体计划 作出了进一步安排。 关于 本公司上市后 三年股东分红回报规划 的详细内容，请详见本 招股说明 书 “ 第十 四 章 股利分配政策 ” 。 （三）上市前滚存利润分配方案 根据本公司股东大会决议， 本次发行前公司滚存的未分配利润将由发行后 的新老股东按持股比例共享 。 三 、国有股划转 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企 [2009]94 号）， 经 国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司国有股转 持有关问题的批复》（国资产权 [201 5 ] 464 号） 批复 ， 按本公司 公开发行新股 上限 52,500 万股 的 10% 计算， 在公司发行 A 股并上市后，公司 国有股股东中国核建 集团、航天投资和中国国新将其分别持有的本公司的 4 , 158.0000 万股 、 157.1464 万股 、 52.5000 万股（合计 4 , 367.6464 万股）股份划转给 社保基金理事会 。中国 信达的两家国有出资人财政部和 社保基金理事会 分别按 105.0010 万股和 12.4441 万股乘以公司首次公开发行价格的等额现金代为履行转持义务，待公司上市 后，分别以各自从中国信达取得的最近一期现金分红一次性上缴中央金库。 若公司实际发行 A 股数量调整，上述国有股东或其国有出资人应划转给 社 保基金理事会 的公司股份数量或按首次公开 发行价格计算的等额现金相应按照 实际发行股份数量作出调整。 四 、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风 险 1、核电产业政策风险 核能已成为人类使用的重要能源，核电是电力工业的重要组成部分。在人们 越来越重视地球温室效应、气候变化的形势下，核电的环保及经济、稳定、可持 续优势明显。发展核电有利于保障国家能源安全，有利于调整能源结构、改善大 气环境，有利于提高装备制造业水平、促进科技进步。 核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、核电建设项目布局与进 度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、 配套核燃料循环 及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。核电产业政策变化主要受国 家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故，特 别是严重的核泄漏、核污染事故的发生也将极大的影响核电产业政策 的实施 。 2012年10月24日，我国国务院常务会议讨论通过《核电安全规划（2011-2020 年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，对当前和今后一个时期的 核电建设作出部署：（一）稳妥恢复正常建设。合理把握建设节奏，稳步有序推 进。（二）科学布局项目。 “ 十二五 ” 时期只在沿海安排少数经 过充分论证的核 电项目厂址，不安排内陆核电项目。（三）提高准入门槛。按照全球最高安全要 求新建核电项目。新建核电机组必须符合三代安全标准。 国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度，未来若 我国对核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生变化，将 导致核电工程建设行业的需求发生变化，从而对本公司的业务发展及盈利能力造 成重大影响。 2、施工成本上涨的风险 建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要 包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求关 系影响而发生变化。此外，受劳动力市场供求关系影响，我国社会劳动力成本呈 现普遍上涨的趋势，对包括本公司在内的各建筑施工等劳动密集型企业的成本造 成较大压力。 根据建造工程合同的约定，本公司一般采取业主采购、公司自主采购两种采 购模式。公司的核电工程业务主要采用业主采购的模式，核电工程建设过程中的 主要 工艺设备和核级材料由业主采购，其余大宗材料、部分工艺材料及消耗性材 料由公司自主采购；同时，建造合同中明确约定，若材料价格上涨幅度超过合同 约定的比例，公司不承担额外材料价格上涨风险。工业与民用工程业务主要采用 公司自主 采购的模式。 因此，如果未来材料价格大幅上涨，或者劳动力价格大幅上升，公司的施工 成本也将随之提高，若公司无法及时将上涨的成本或因此造成的损失完全转移给 业主，将会对公司盈利能力产生不利影响。 3、应收款项回收风险 在工程承包中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项，若业主支付 能力发生变化，可能导致业主不能及时向公司支付结算款项，甚至因业主支付能 力恶化，可能导致公司应收账款发生坏账损失的风险。 截至2015年12月末，公司应收账款账面价值为1,308,882.66万元，占公司 总资产的比例为22.90%，长期应收款为502,003.64万元，占总资产的比例为 8.78%。截至2015年12月末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合 中，1年以上账龄应收账款的账面价值为386,263.16万元，占上述应收账款账龄 组合账面价值总额的比例为29.52%。长账龄应收账款主要包括工程结算后较长 时间尚未支付的进度款或结算款以及项目质保金。公司收款系根据合同约定执 行，进度款或结算款在工程结算后收取；业主按照工程节点结算或项目竣工后暂 扣 2% - 5% 的质保金，一般项目质保期为 1 - 2 年，特殊工程质保期会延长一定年限。 公司应收账款以及长账龄应收账款金额较大，主要受到行业结算模式以及宏 观经济环境、公司承接项目数量及规模不断增加的影响，尤其是工业与民用工程 项目大幅增加的影响。由于工业与民用工程相比核电工程和军工工程整体进度结 算周期相对较长，市场集中度相对较低，项目平均占用的应收账款较多。公司客 户主要为大型企事业单位，绝大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户 信用管理，采取积极的收款措施，但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务 状况发生恶化，则可能导致公司应收账款按照合同约定已逾期或明显超出正常回 款周期，回收风险将进一步加大。若公司应收款项不能及时收回，未来可能会对 公司的资金周转产生影响，公司经营业绩也会因计提应收款项坏账准备或发生坏 账损失而发生不利变化。 4、净资产收益率和每股收益下降的风险 报告期内，虽然本公司的收入及净利润保持了较快的增长速度，但公司盈利 能力受行业政策、公司管理能力等多种因素影响，如果出现重大行业及经营等风 险，公司的收入及净利润将不能保持较快增长甚至出现下降。特别是公司上市后， 股本规模扩大，净资产规模大幅提高，如果公司募集资金投资项目不能及时产生 效益，或公司收入和利润的增长幅度低于股本和净资产增长幅度，公司的净资产 收益率和每股收益可能比上市前有所下降。 五、填补被摊薄即期回报的措施 及承诺 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司 本次 募集资金用于核电工程建造筹 建 项目、购置核电建造施工设备项 目 、核电工程与核工程技术 研究项目 、 公司信息化能力建设项目 、 海安县保障房 建设移交项目 和 补充公司流动资金 。 由于募集资金的投资项目具有一定的建设周 期，且产生效益尚需一定的运行时间 。 预计募集资金到位当年， 除 补充流动资金 项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减 少公司财务费用外， 在此期间股东回报仍将通过现有 公司 业务产 生收入和利润实现。 2016 年公司预 计业务经营稳定，不会发生重大变化。 按照本次发行 52,5 00 万股计算， 发行完成后，公司总股本较上一年度 将大 幅增加 。 预计募集资金到位当年，公司每股收益 （扣除非经常性损益后的每股收 益、稀释后每股收益） 受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而 导致公司即期回报被摊薄。 （ 二 ）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资 者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1 、积极 推进 实施 公司发展战略， 采 取 多项 改进 措施， 提升 公司 发展 质量 公司 主要从事军工工程、核电工程 及 工业与民用工程的建设业务 ，各业务板 块运营状况及发展态势良好。 公司 的 军工工程 和核电工程建设业务分别 受 国家国防预算和产业政策影响 较大 ，而 工业与民用工程建设业务 受 宏观经济波动的影响较为明显。 对于 军工工 程业务 ， 公司将 通过技术创新、装备建设和管理提升，巩固 公司 在我国军工工程 建设领域的市场优势 。 对于 核电工程业务 ， 公司 将 继续 实 施 “ 立足国内、发展海 外 ” 策略， 抓住 “中国核电”走出去的机遇， 积极参与国际核电工程建造 。 对于 工业 与 民用工程业务 ， 公司将 积极拓展新的大 型工业与民用建筑市场 ， 转变业务 发展模式，以投融资业务带动工程承包产业的升级，培育新的利润增长点。 为实现 公司的战略目标， 公司将持续 推进多项改善措施 ： 员工方面，加强 人 才 队伍建设， 培养 和储备适应公司战略发展需要的人才， 为 公司 业务发展 提供强 有力的人才保障； 科研方面 ，加大科技投入，完善创新体制 ；内控 方面 ，将 风险 管理的理念 、 方法 、实践 有机融 入 内控制度体系的建设过程中，努力实现风险控 制与效益、效率的最佳平衡。 2 、 加强日常运营效率，降低运营成本 公司 在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证建设工程高质量完成 的前提下 ，合理 降低 经营费用，提升 生产 运营效率。 公司 将对 项目管理进行 成本 预算， 控制 实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差 异 。 公司 将 充分利用生产建设资源，改善 公司 运营效率，提高公司的资 金使用效 率 。 3 、加强募集资金管理 公司 已制定《募集 资金 管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会 指 定的 专项账户中。 公司将 定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证 募集资金得到 合理 、 合法 的使用。 4 、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做 出科学、迅速和谨 慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5 、 强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利 润分配政策，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》等 有关规定， 结合公司的实际情况， 对公司上市后适用的《公 司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上市后 三年股东分红回报规划》。 本次发行完成后， 公司将严格执行公司分红政策，在 符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股 东的利益得到保护。 （ 三 ） 董事、高级管理人员的承诺 公司董事和高级管理人员作出承诺： （ 1 ） 本人 承诺不 得 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不 得 采用其他方式损害公司利益； （ 2 ） 本人 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ） 本人 承诺不 得 动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ） 本人 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （ 5 ） 本人 承诺 若 公司 未来实施 股权激励 ，其 行权条件 将 与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 六 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 本公司最近一期财务报告的审计截止日为2015年12月31日，本公司提示投资 者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2016年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和 供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2016年1-3月，公司实现营业 收入为763,238.47万元，较上年同期下降8.5%，公司实现归属于母公司股东的净 利润为9,034.04万元，较上年同期下降7.09%。 本公司2016年第一季度财务报告未经审计，但立信会计师对本公司2016年第 一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（信会师报字 [2016]第190829号）。经审阅的财务信息具体请参加本招股说明书“第十一章 管 理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证 公司2016年第一季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2016年第一季 度财务报告的真实、准确、完整。 根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年上 半年营业收入较2015年同期变动幅度在-20%至5%之间，2016年上半年净利润较 2015年同期变动幅度在-20%至5%之间。 截至2015年末，公司军工工程建设、核电工程建设、工业与民用工程建设在 执行未完成合同金额分别为30.15亿元、245.98亿元和589.86亿元，在执行未完成 合同额较为充足，为公司2016年经营业绩提供了有利的保证。公司2016年经营情 况整体平稳。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................................4 第一章 释义 ......................................................................................................................... 22 一、基本术语 .......................................................... 22 二、行业术语 .......................................................... 26 第二章 概览 ......................................................................................................................... 31 一、发行人简介 ........................................................ 31 二、本公司的竞争优势和发展战略及计划 .................................. 33 三、控股股东及实际控制人情况简介 ...................................... 35 四、发行人主要财务数据和指标 .......................................... 36 五、本次发行基本情况 .................................................. 38 六、募集资金用途 ...................................................... 38 第三章 本次发行概况 ......................................................................................................... 40 一、本次发行的基本情况 ................................................ 40 二、本次发行的有关当事人 .............................................. 41 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ...................... 45 四、与本次发行上市有关的重要日期 ...................................... 45 第四章 风险因素 ................................................................................................................. 46 一、市场风险 .......................................................... 46 二、政策风险 .......................................................... 48 三、经营风险 .......................................................... 49 四、财务风险 .......................................................... 52 五、管理风险 .......................................................... 54 六、募集资金投资项目风险 .............................................. 56 七、净资产收益率和每股收益下降的风险 .................................. 56 八、其他风险 .......................................................... 56 第五章 发行人基本情况 ..................................................................................................... 58 一、发行人基本情况 .................................................... 58 二、发行人改制设立情况 ................................................ 58 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................... 63 四、发行人历次验资情况及发起人出资的计量属性 .......................... 73 五、公司的组织结构和主要控股公司、参股公司的基本情况 .................. 75 六、主要股东及实际控制人的基本情况 .................................... 84 七、股本情况 .......................................................... 87 八、内部职工股、工会持股情况 .......................................... 89 九、本公司员工及其社会保障情况 ........................................ 89 十、重要承诺及其履行情况 .............................................. 91 第六章 业务与技术 ............................................................................................................. 93 一、发行人主营业务概览 ................................................ 93 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................... 95 三、发行人的竞争优势 ................................................. 122 四、本公司主营业务的具体情况 ......................................... 126 五、本公司的主要客户和主要供应商 ..................................... 144 六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产 ............................. 148 七、本公司技术研究和开发情况 ......................................... 190 八、发行人的海外经营状况 ............................................. 199 九、发行人的安全生产、环保和质量控制情况 ............................. 203 第七章 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 207 一、发行人的独立运行情况 ............................................. 207 二、同业竞争 ......................................................... 208 三、关联方与关联关系 ................................................. 213 四、最近三年的关联交易情况 ........................................... 216 五、规范关联交易的制度安排 ........................................... 241 六、关联交易相关制度的执行情况及独立董事意见 ......................... 244 七、规范和减少关联交易的措施 ......................................... 244 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 245 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ....................... 245 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况 ............. 251 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ....................... 251 四、董事、监事、高级管理人员最近一年领取薪酬的情况 ................... 251 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ............................... 252 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ................... 253 七、与董事、监事、高级管理人员签署的协议或合同 ....................... 253 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................... 254 九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ......................... 254 第九章 公司治理 ............................................................................................................... 257 一、概述 ............................................................. 257 二、治理结构的建立健全及运行情况 ..................................... 257 三、本公司报告期内的规范运作情况 ..................................... 273 四、本公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 ........... 273 五、内控制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ..................... 273 第十章 财务会计信息 ....................................................................................................... 275 一、财务会计信息 ..................................................... 275 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ....................... 291 三、合并财务报表范围及主要子公司情况 ................................. 291 四、重要的会计政策和会计估计 ......................................... 296 五、税项 ............................................................. 323 六、最近一期末主要资产情况 ........................................... 324 七、最近一期末主要负债情况 ........................................... 326 八、所有者权益情况 ................................................... 328 九、现金流量情况 ..................................................... 328 十、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ........... 329 十一、最近三年的非经常性损益明细情况 ................................. 330 十二、主要财务指标 ................................................... 331 十三、资产评估情况 ................................................... 333 十四、验资情况 ....................................................... 334 第十一章 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 336 一、影响本公司财务状况与盈利水平的主要因素 ........................... 336 二、近三年财务状况分析 ............................................... 338 三、公司盈利能力分析 ................................................. 375 四、近三年现金流状况分析 ............................................. 399 五、资本性支出分析 ................................................... 401 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ............... 402 七、股东未来分红回报规划 ............................................. 402 八、本次发行对即期回报摊薄的影响分析 ................................. 402 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ....................... 407 第十二章 业务发展目标 ................................................................................................... 410 一、公司业务发展目标 ................................................. 410 二、公司业务发展计划 ................................................. 410 三、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ..................... 413 四、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难 ........................... 414 五、业务发展计划与现有业务的关系 ..................................... 415 第十三章 募集资金运用 ................................................................................................... 416 一、本次发行募集资金规模及投资项目概述 ............................... 416 二、实际募集资金数额不足时的安排 ..................................... 417 三、本次发行募集资金投资项目的资金投入计划 ........................... 417 四、募集资金投资专项存储制度的建立及执行情况 ......................... 417 五、募集资金项目的可行性 ............................................. 418 六、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 ............................. 419 七、本次发行募集资金投资项目的具体情况 ............................... 419 八、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响 ........................... 435 第十四章 股利分配政策 ................................................................................................... 437 一、本次发行后本公司股利分配政策 ..................................... 437 二、本公司设立后实际股利分配的情况 ................................... 439 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................... 440 四、本次发行完成后的股东分红回报规划 ................................. 440 第十五章 其他重要事项 ................................................................................................... 444 一、信息披露和投资者服务 ............................................. 444 二、重大商务合同 ..................................................... 445 三、对外担保的有关情况 ............................................... 458 四、重大诉讼、仲裁事项 ............................................... 460 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 465 第十七 章备查文件 ........................................................................................................... 478 一、备查文件 ......................................................... 478 二、查阅时间、地点 ................................................... 478 第一章 释义 除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义 一、基本术语 本次发行/本次A股发行 指 本公司根据2014年第二次临时股东大会及 2016年第三次临时股东大会决议，公开发行 股票数量占发行后公司总股本的比例不低于 10%且不超过52,500万股 发行人/公司/本公司/中 国核建 指 中国核工业建设股份有限公司，在描述资产 与业务时，根据文意需要，还包括中国核工 业建设股份有限公司直接、间接控制的境内 外子公司 中国核建集团/控股股东 指 中国核工业建设集团公司 发起人 指 中国核工业建设集团公司、中国信达资产管 理股份有限公司、航天投资控股有限公司、 中国国新控股有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 航天投资 指 航天投资控股有限公司 中国国新 指 中国国新控股有限责任公司 中核二二公司 指 中国核工业第二二建设有限公司 中核二三公司 指 中国核工业二三建设有限公司 中核二四公司 指 中国核工业二四建设有限公司 中核五公司 指 中国核工业第五建设有限公司 中核华兴公司 指 中国核工业华兴建设有限公司 中核华泰公司 指 中核华泰建设有限公司 中核中原建公司 指 中国核工业中原建设有限公司 中核混凝土公司 指 中核混凝土股份有限公司 中核岩土公司 指 郑州中核岩土工程有限公司 中核华辉公司 指 北京中核华辉科技发展有限公司 中核建材公司 指 中核建材有限公司 中核华辰公司 指 中核华辰建设有限公司 中核机械公司 指 中核机械工程有限公司 中核天津公司 指 中核建（天津）项目管理有限公司 和建国际公司 指 和建国际工程有限公司 中核财务公司 指 中国核工业建设集团财务有限公司 中核检修公司 指 中核检修有限公司，原名深圳中核二三核电 检修有限公司 二三（香港）公司 指 中国核工业二三建设（香港）有限公司，系 中核二三公司在香港设立的全资子公司 中核投（香港）公司 指 中核投资（香港）有限公司，系中国核建集 团二级子公司中核投资有限公司在香港设立 的全资子公司 中核投公司 指 中核投资有限公司 中核房公司 指 中核房地产开发有限公司 中核能 源 公司 指 中核能源科技有限公司 华建资产管理中心 指 北京中核华建资产管理中心 湖北中核投资公司 指 湖北中核投资管理有限公司 武汉中核投资公司 指 武汉中核海岸投资控股有限公司 重庆坤阳物业公司 指 原重庆坤阳物业发展有限公司，现已更名为 重庆中核坤阳投资发展有限公司 南京中核房公司 指 南京中核房地产开发有限公司 南京汉坤置业公司 指 南京汉坤置业有限公司 通恒水电公司 指 重庆中核通恒水电开发有限公司 北京核建房地产公司 指 北京核建房地产开发有限公司 德兴集团、二三国际公司 指 原德兴集团有限公司，曾于2012年1月9日更 名为“中国核工业二三国际有限公司”，于 2015年7月，更名为“中国核能科技集团有限 公司” 新华水电公司 指 新华水力发电有限公司 中核集团 指 中国核工业集团公司 中广核集团 指 中国广核集团有限公司 国家核电 公司 指 国家核电技术有限公司 我国、中国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》（草案） 指 经本公司2014年第二次临时股东大会审议通 过的《中国核工业建设股份有限公司章程》 （草案） 中信建投 证券 / 保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 国枫 律师 / 发行人律师 指 北京国枫律师事务所，原名北京国枫凯文律 师事务所 华源 评估 公司 指 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公 司，曾用名北京华源国际房地产土地资产评 估有限公司、北京华源房地产土地评估有限 公司 中水 评估 公司 指 中水致远资产评估有限公司，原中水资产评 估有限公司 大信 会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙），原大 信会计师事务所有限公司 立信 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法国阿海珐公司 指 AREVA（阿海珐）集团，是一家法国核工业 公司，全球500强企业 法国法马通公司 指 Framatome ANP，法国阿海珐公司下属公司 西屋电气公司 指 Westinghouse Electric Corporation，又译威斯 汀豪斯公司，美国主要电气设备制造商和核 子反应器生产者 加拿大 AECL 公司 指 Atomic Energy of Canada Limited，加拿大原 子能有限公司，是一家高度综合的核技术与 工程公司，为世界各地的核电业主提供产品 与服务 报告期 / 近三 年 指 2013年度、2014年度及2015年度 元 指 如无特殊说明，指人民币元 二、行业术语 工程总承包 /EPC 指 承包商受业主委托，按照合同约定对工程项 目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣 工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方 式 施工总承包 指 承包商接受业主或工程总承包商委托，按照 合同约定对工程项目的施工实行承包，并可 将所承包的非主体部分分包给具有相应资质 的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资 质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设 计除外）全过程负责的承包方式 施工承包 指 对项目的部分或全部工程进行施工的一种承 包方式，不必对工程项目的全过程负责，只 负责施工工程部分 勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综 合治理等，对地形、地质及水文等要素进行 测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行 性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及 进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活 动 设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现 行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工 艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合 性设计（包括必须的非标准设备设计）及技 术经济分析，并提供作为建设依据的设计文 件和图纸的活动 监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资 格证书的监理单位，受建设单位的委托或指 定，对施工的工程合同、质量、工期、造价 等进行全面监督与管理的活动 BT 指 Build-Transfer，建设-移交，指一个项目的运 作通过项目公司总承包、融资、建设验收合 格后移交给业主，业主向投资方支付项目总 投资加上合理回报的项目运作方式 PPP 指 Public-Private-Partnership,政府与民营企业或 私人资金基于特定项目（通常是基础设施建 设项目）而形成的相互合作模式，由项目参 与的各方共同承担责任和融资风险 业主 指 工程承包项目的产权所有者 FCD 指 First Concrete Date，第一罐混凝土浇筑日期 核电 指 通过利用可控核裂变释放的能量进行商业发 电 核电站 指 又称核电厂， 指用 铀 、 钚 等作 核燃料 ，将裂 变反应中产生的 能量 转变 为电能的发电厂 核电机组 指 是由反应堆及其配套的汽轮发电机组以及为 维持它们正常运行和保证安全所需的系统和 设施组成的基本发电单元；核电机组由核岛 （主要是核蒸汽供应系统）、常规岛（主要是 汽轮发动机组）和电厂配套设施（ BOP ）三 大部分组成 堆型 指 从燃料和反应堆技术的角度，主要根据反应 堆冷却剂和中子慢化剂的不同，对核电技术 进行的分类 机型 指 在相同堆型的基础上，由于技术基础、用户 需求等不同，在核蒸汽供应系统、安全系统 及辅助系统等方面存在设计差异，从而形成 的不同机型 反应堆 指 利用装载的核燃料，维持和控制大规模链式 裂变反应，并持续不断地将裂变能量带出做 功，实现核能与热能转换的装置 压水堆（PWR） 指 Pressurized Water Reactor，使用加压轻水（即 普通水）作冷却剂和慢化剂（减慢核子运动 速度），并且水在堆内不沸腾的核反应堆 AP1000 指 Advanced Passive PWR，美国西屋电气公司开 发的一种双环路压水堆核电机组 CAP1400 指 China Advanced Passive PWR，中国具有自主 知识产权的装机容量为1400MW级的先进非 能动核电技术 华龙一号 指 也称ACP1000，是中国具有自主知识产权的 三代核电技术 EPR 指 Europe Pressure Reactor，欧洲压水堆，一种 由法国阿海珐公司、德国西门子公司联合研 制的一种四环路压水堆核电机组 VVER 指 Vodo-Vodyanoi Energetichesky Reactor/ Water-Water Energetic Reactor，前苏联所发展 的压水动力堆的简称 CANDU 指 压力管式的加压重水堆，由加拿大原子能有 限公司开发 M310 指 法国法马通公司设计的压水堆 AES-91 指 在VVER1000/320型系列核电机组的设计、建 造和运行经验基础上的改进堆型 CP系列 指 我国在M310的基础上进行改进、自主设计而 成的压水堆 BOP 指 Balance Of Plant，即电厂辅助设施，具体指压 缩空气系统，辅助蒸汽系统，凝结水除盐系 统等次要系统 URD 指 Utility Reguirements Document，美国出台的先 进轻水堆用户要求文件，该文件对第三代核 电站的安全和设计技术提出了要求 EUR 指 European Utility Requirements，轻水堆核电厂 欧洲用户要求文件，该文件对第三代核电站 的安全和设计技术提出了要求 B.T.S 指 Book of Technical Specification，技术规格书， 核电专业标准 IAEA 指 International Atomic Energy Agency，国际原子 能机构 IAEA(核安全)标准 指 国际原子能机构关于核安全的官方标准 HAF 指 中国核安全法规汇编 ICTC 指 由IAEA授权的全球唯一一家核电建设国际 培训中心 MW 指 兆瓦，即106瓦 GW 指 吉瓦，即109瓦 KV 指 千伏 Nm 3 指 标准立方米 本 招股说明书 中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。除非特别说明，本 招股说明书 所列财务数据乃根据中国企业会计准则核算。 其涉及纳入合并范围的境外公司，已按照中国企业会计准则进行调整。 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 名称（中文）： 中国核工业建设股份有限公司 名称（英文）： China Nuclear Engineering Corporation Limited 中文简称：中国 核建 注册地址： 北京市西城区车公庄大街 12 号 法定代表人： 顾军 注册资本： 210,000 万元 成立日期： 201 0 年 12 月 21 日 根据国务院国资委《关于中国核工业建设集团公司主营业务重组改制并上市 有关事项的批复》（国资改革[2010]1221号）、《关于中国核工业建设股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1452号）和《关于设立中 国核工业建设股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1473号），本公司由中国 核建集团将主营业务经过改制重组，联合中国信达、航天投资及中国国新共同发 起设立，成立日期为2010年12月21日。 本公司 是我国 国防 军工工程重要承包商之一， 是我国核电工程建设领域历史 最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，是国内唯一一家 30 余年来不间 断从事核电工程建设的企业，一直是核电工程建设 领军 企业，代表了我国核电工 程建设的最高水平。自 20 世纪 80 年代 以来，公司承建了我国全部在役 核电机组 的核岛工程，在行业内长期占据 绝对主导 地位。随着我国核电装机容量、核电在 建规模跃居世界前列，公司 已 成长为 国际知名的核电工程建设 企业 ，是我国在全 球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业。同时，公司致力于延伸在核电工 程建设中形成的强大的工程建造能力和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设 市场，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、 房屋建筑、 市政和 基础 设施 等多个行业建设领域的国家重点工程项目，已成为工业与民用工程领域具有 强大影响力的品牌企业。 本公司的主要业务包括军工工程、核电工程及工业与民用工程建设。 2015 年 ， 公司 实现 营业收入为 4,097,002.20 万元 ，实现 归属于母公司 股东 的净利润为 79,753.16 万 元 。 （二）发行人从事的主要业务 1、军工工程建设 军工工程 建设 是 本公司 的 传统重要 业务。 公司作为我国 国防 军工工程 重要 承 包商 之一 ， 主要承担了 核工业、 航天、航空、船舶和兵器等领域一大批国防军工 高科技项目的 建设，积累了丰富 的工程技术和管理经验，在技术和保密要求较高 的军工建设领域以及核军工工程领域形成了一定优势 ， 为新时期我国的国防和军 队建设提供了有力保障 。 2015 年 ，本公司军工工程建设业务板块实现营业收入 为 282,856.59 万元 ，占 当期主营业务收入的 6.93% 。 2、核电工程建设 核电工程建设一直是本公司的核心 业务。公司 作为核电工程建设的 领军 企 业，承建了我国全部在役核电站 的核岛工程。公司先后承建完 成了 浙江秦山核电 站 、 广东大亚湾核电站、广东岭澳核电站、江苏田湾核电站 等 全部在役 核电机组 的 核岛 及部分常规岛 工程建设 ； 截至 2015 年 末 ， 公司 正在承担国内包括辽宁红 沿河核电站、广东台山核电站、福建福清核电站、浙江三门核电站等11个核电 站24台机组的核岛及部分常规岛工程建设。公司具备AP1000、EPR、华龙一号 等新一代先进压水堆 及高温气冷堆的建设能力。在巩固发展国内业务的同时，公 司还积极拓展海外业务，承建了巴基斯坦恰希玛核电站 。公司代表了我国核电工 程建设的最高水平，在国内外市场享有很高的声誉。 2015年，本公司核电工程建设业务板块实现营业收入为1,138,676.03万元， 占当期主营业务收入的27.92%。 3、工业与民用工程建设 工业与民用工程建设是 本公司重点发展的业务领域，已 成为公司稳定增长的 业务 。公司依托在核电工程建设领域积累的经验和实力，在工业与民用工程建设 领域实现了快速发展 。 公司 充分发扬核工业 建设 的 传统 优势 ，利用军工工程、核 电工程 严格 的质保体系和技术 实力 ， 重点发展 石油化工、能源、冶金、建材、 房 屋建筑、 市政 和基础设施 等 多个行业 领域的工程建设业务，成为 我国大型复杂工 业与民用工程建设的重要力量 。 2015 年 ，本公司工业与民用工程建设业务板块实现营业收入 为 2,504,859.94 万元 ，占当期主营业务收入的 61.41% 。 二、本公司的竞争优势和发展战略及计划 （一）本公司的竞争优势 1、我国国防核工程的重要建造商，军工工程建设实力雄厚 本公司是我国国防核工程的 重要 建造商，是我国国防军工工程的 重要 承 包商 之一 。公司作为军工企业长期参与我国的国防军工建设，出色地完成了多项军工 工程建设任务。 通过国家支持与自主研发投入， 公司 掌握了一系列国 防军工工程 建造关键技术，形成了满足国防建设要求的技术体系、管理体系和具有公司特色 的军工企业文化， 在高精尖和技术、保密等要求较高的国防核工程及其他国防军 工工程建设领域形成了独特的优势。 2、核电工程建设领域优势明显，行业绝对主导地位牢固 本公司是我 国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高 的企业，在国内核电工程市场长期占据 绝对主导 地位。公司承建了包括 浙江秦山 核电站、 广东大亚湾核电站、广东岭澳核电站、江苏田湾核电站在内的我国全部 15个已建成核电站共计30台核岛及部分常规岛工程，目前正在承担国内11个 核电站共计24台机组的核岛及部分常规岛建设任务。本公司拥有百万千瓦级大 型商用核电站的自主化建造能力，具备AP1000、EPR、华龙一号等新一代先进 压水堆及高温气冷堆核电站的建造能力 ， 核电工程建设能力和技术 水平已处于世 界领先水平 。 3、业务协同效应显著，工业与民用工程建设领域增长迅速 本公司依托在军工工程和核电工程建设领域积累的经验和实力，凭借以核心 技术为支撑的竞争力，积极发挥综合施工能力强的优势，大力向工业与民用工程 市场发展，重点拓展技术要求较高的石油化工工程、 液化天然气工程（ LNG ） 、 机电安装 工程、大件 吊装工程 、风电工程等行业领域，完成了一批有影响力的工 程项目，成为我国大型复杂工业与民用工程建设的重要力量。 4、核安全文化理念深入人心，管理模式成熟高效 本公司充分认识到核电站的建设质量和可靠性对核电站安全稳定运行的重 要性，始终坚持“安全第一、质量第一”的核安全文化理念，核安全是一切工作 的生命线，通过完善安全生产体系，构建安全文化，严把安全关和质量关，让每 一位员工都承担起保证安全的义务，向客户提供安全、优质、环保的产品和服务。 公司 在长期的核电建造过程中，通过制度、程序的严格执行，已将核安全文化转 变为一种行动 自觉 ，成为公司区别于其他企业的重要特质。公司 建立了 “ 集约化、 标准化、专业化、信息化 ”的 项目管理模式 ， 通过推行 “ 四化 ” 管理模式统筹核 电建造队伍布局 ，管理模式成熟高效。 5、专业技术积淀深厚，科研体系科学完善 通过 自主创新、引进消化吸收再创新以及工程实践，本公司 积累并掌握 了 具 有世界先进水平的核电工程 建造成套技术，包括 核岛反应堆厂房施工、预应力系 统施工 、核岛反应堆系统（包括反应堆压力容器、主冷却 机 泵、蒸汽发生器、主 回路管道等） 安装 、 特种焊接 、机电设备制造安装、基础处理等，以及相关的材 料设备制造技术，在国际国内核电 建造工程市场拥有良好的业绩和稳固的技术优 势。本公司紧密围绕公司主营业务和发展战略，加大科研投入、加强体系和平台 建设、完善 科技 成果管理和转化机制，为公司持续发展提供了强有力的（未完）  |