[关联交易]啤酒花:重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况..
新疆啤酒花股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票募集配套资金 发行情况报告书 独立财务顾问（联席主承销商） XA1XH0UZ_S@AH22JR)38O2G 联席主承销商 二零一六年五月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 黎启基 罗 磊 余 伟 张智勇 马儒超 夏益勤 胡本源 王新安 新疆啤酒花股份有限公司 年 月 日 释 义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 啤酒花/上市公司/ 公司 指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090） 嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司 嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司 乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司 中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.） 同济堂医药 指 同济堂医药有限公司 同济堂控股 指 湖北同济堂投资控股有限公司 东方国润 指 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙） 汇融金控 指 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 汇垠健康 指 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙） 泰顺和 指 武汉泰顺和商业投资发展有限公司 汇金助友 指 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙） 金鸿沣 指 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙） 和邦正知行 指 深圳和邦正知行资产管理有限公司 西藏天然 指 建信天然投资管理有限公司 中恒信达 指 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业 峻谷海盈 指 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙） 募集配套资金 指 上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、 金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈非公开发 行股份募集配套资金不超过16亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行实施 细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 因四舍五入造成的。 目 录 全体董事声明 ............................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................. 5 目 录 ............................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 二、本次发行概况 ................................................................................................................... 8 三、募集配套资金到账和验资情况 ....................................................................................... 8 四、股份登记托管情况 ........................................................................................................... 9 五、发行对象情况介绍 ........................................................................................................... 9 六、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 17 一、本次发行前后公司前十名股东情况 ............................................................................. 17 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18 第三节 募集配套资金运用 ....................................................................................... 21 一、本次募集资金运用情况 ................................................................................................. 21 二、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 21 第四节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 ..................................................................................................................... 22 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 23 第六节 中介机构声明 ............................................................................................. 24 一、独立财务顾问（联席主承销商）声明 ......................................................................... 24 二、联席主承销商声明 ......................................................................................................... 25 三、发行人律师声明 ............................................................................................................. 26 四、验资机构声明 ................................................................................................................. 27 第七节 备查文件目录 ............................................................................................... 28 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）啤酒花的内部批准与授权 1、啤酒花与本次交易有关的董事会 2015年8月3日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项 审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重 大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于公 司本次交易之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议 案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于<新疆啤酒花股份有 限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关议案，并提请召开发行人2015年第 一次临时股东大会。 2、啤酒花与本次交易有关的股东大会 2015年8月19日，啤酒花召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议 通过了本次交易有关议案。 （二）交易对方的内部批准与授权 本次交易的募集配套资金交易对方东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、 汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或 投资委员会同意参与本次交易。 （三）中国证券监督管理委员会的核准 2016年1月27日，啤酒花取得中国证监会证监许可[2016]177号关于本次 交易的核准批复，该批复12个月内有效。 二、本次发行概况 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。 （三）发行数量 本次募集配套资金的发行股票数量为235,294,117股。 （四）发行定价方式和发行价格 根据中国证监会《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的相应规定， 本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事会第二十一 次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.80元/股。 （五）募集资金量 本次发行募集资金总额为1,599,999,995.60元，扣除联席主承销商承销费用 12,800,000.00元和其他直接相关费用26,800,000.00元后，啤酒花实际收到募集 资金1,560,399,995.60元。本次发行股份募集配套资金扣除各项发行费用 13,437,174.63元后，实际募集资金净额为人民币1,586,562,820.97元。 三、募集配套资金到账和验资情况 本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象以现金认购本次发行的股份。 上市公司于2016年5月18日向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、 汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈发出了《缴款 通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。 2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第29-00002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月17 日，新时代证券累计收到啤酒花非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,599,999,995.60元。 2016年5月18日，独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项扣除承 销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至发行人指定账户 内。 2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第29-00003号”《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股 票实际募集的配套资金总额为人民币1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销 费12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5 月19日收到新时代证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。公司本次发 行股份所募集资金扣除各项发行费用13,437,174.63元后，实际募集资金净额为 人民币1,586,562,820.97元，其中新增注册资本人民币235,294,117 元，增加资 本公积人民币1,351,268,703.97元。 四、股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2016年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。 五、发行对象情况介绍 （一）发行对象认购情况 本次非公开发行股份总量为235,294,117股，未超过中国证监会核准的发行 上限235,294,118股；发行对象总数为10名，均符合《非公开发行实施细则》的 要求。本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的方式进行， 特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行 对象与发行数量如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股） 1 东方国润 299,999,999.60 44,117,647 2 汇融金控 240,000,002.40 35,294,118 3 汇垠健康 200,000,002.00 29,411,765 4 泰顺和 150,000,003.20 22,058,824 5 汇金助友 139,999,998.00 20,588,235 6 金鸿沣 139,999,998.00 20,588,235 7 和邦正知行 139,999,998.00 20,588,235 8 建信天然 139,999,998.00 20,588,235 9 中恒信达 99,999,997.60 14,705,882 10 峻谷海盈 49,999,998.80 7,352,941 合计 1,599,999,995.60 235,294,117 （二）发行对象情况介绍 本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇 金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。 1、东方国润 名称 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙） 住所 北京市西城区新外大街28号B座332号 主要办公地点 北京市西城区新外大街28号B座332号 执行事务合伙人 邓培星 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、 发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式 募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保） 认缴出资额 3,000.00万元 合伙期限 30年 注册号 110000013536148 成立日期 2011年1月12日 登记机关 北京市工商行政管理局 组织机构代码 56741664-8 税务登记证号码 京税证字110102567416648号 2、汇融金控 名称 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 住所 北京市朝阳区潘家园南里12号楼12层12-1(部分) 主要办公地点 北京市朝阳区潘家园南里12号楼12层12-1(部分) 执行事务合伙人 刘健 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业 策划；计算机信息技术咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计 咨询、代理记账等专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报 告、查账报告、评估报告等文字材料） 认缴出资额 5,000.00万元 合伙期限 2014年9月11日至2044年9月10日 注册号 110102017872663 成立日期 2014年9月11日 登记机关 北京市工商行政管理局西城分局 组织机构代码 30651441-8 税务登记证号码 京税证字110102306514418号 3、汇垠健康 名称 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙） 住所 广州市天河区珠江西路5号5201房 主要办公地点 广州市天河区珠江西路5号5201房 执行事务合伙人 朱熙、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：缪鹏飞） 合伙企业类型 合伙企业（有限合伙） 经营范围 股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 认缴出资额 100,000.00万元 合伙期限 10年 统一社会信用代 码 91440101331403736E 成立日期 2015年2月12日 登记机关 广州市工商行政管理局 4、泰顺和 名称 武汉泰顺和商业投资发展有限公司 住所 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号（3） 主要办公地点 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号（3） 法定代表人 李勤 注册资本 2,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 货运代办；仓储服务；房地产开发、商品房销售；企业营销策划，企业 形象策划；企业投资咨询（不含金融证券），商务咨询，投资管理咨询， 市场调研；展览展示服务（不含餐饮住宿）；物业管理服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2010年1月28日至2020年1月27日 注册号 420112000054686 成立日期 2010年1月28日 登记机关 武汉市东西湖区工商行政管理局 组织机构代码 69834373-3 税务登记证号码 地税鄂字420112698343733号 5、汇金助友 名称 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙） 住所 成都高新区天仁路387号2栋8层804号 主要办公地点 成都高新区天仁路387号2栋8层804号 执行事务合伙人 邢福立 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险 化学品）、五金交电、化工原料（不含危险品）、电气设备、机械设备、 矿产品（不含国家专柜产品）、针织仿品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 认缴出资额 1,000.00万元 合伙期限 永久 统一社会信用代 码 91510100394475323W 成立日期 2014年10月21日 登记机关 成都市工商行政管理局 6、金鸿沣 名称 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙） 住所 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼402室 主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼402室 执行事务合伙人 宁波信和云沣投资管理有限公司（委派代表：吴娜） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务） 认缴出资额 5,000.00万元 合伙期限 2015年2月12日至2020年2月11日 统一社会信用代 码 91330206316881270T 成立日期 2015年2月12日 登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 7、和邦正知行 名称 深圳和邦正知行资产管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 谈松 注册资本 2,000.00万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不 含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 经营期限 永久经营 统一社会信用代 码 91440300078004343R 成立日期 2013年9月4日 登记机关 深圳市市场监督管理局 8、建信天然 名称 建信天然投资管理有限公司 住所 西藏拉萨市达孜工业园区 主要办公地点 西藏拉萨市达孜工业园区 法定代表人 袁圣尧 注册资本 5,000.00万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 经营期限 自2014年7月8日至2034年7月7日 注册号 540126200001824 成立日期 2014年7月8日 登记机关 达孜县工商行政管理局 组织机构代码 39768444-6 税务登记证号码 藏国税字540126397684446号 9、中恒信达 名称 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业 住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区68 号房间 主要办公地点 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区68 号房间 执行事务合伙人 杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：薛青峰） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 认缴出资额 5,000.00万元 合伙期限 2015年1月27日至** 统一社会信用代 码 91650100313409413Q 成立日期 2015年1月27日 登记机关 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局 10、峻谷海盈 名称 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙） 住所 北京市朝阳区霄云路28号院1号楼9层903室 主要办公地点 北京市朝阳区霄云路28号院1号楼9层903室 执行事务合伙人 北京峻谷嘉成投资管理有限公司（委派代表：周强） 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）； 市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动； 技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 认缴出资额 1,000.00万元 合伙期限 2014年9月17日至2034年9月16日 注册号 110105017894290 成立日期 2014年9月17日 登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局 组织机构代码 31824926-0 税务登记证号码 京税证字110105318249260 （二）发行对象与上市公司的关联关系 本次募集配套资金的发行对象与上市公司不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次募集配套资金的发行对象备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，需进行登记备案。参与本次认购的私募基金备案情况如下： 序号 发行对象 私募投资基金管理人登记证明编号 1 东方国润 P1012555 2 汇融金控 P1009210 3 汇垠健康 S27860 4 金鸿沣 S63784 5 建信天然 P1009202 6 中恒信达 S83240 7 峻谷海盈 P1005209 此外，泰顺和、汇金助友、和邦正知行等3名发行对象均不存在资产委托基 金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，均不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基 金备案。 六、本次发行的相关机构 （一）独立财务顾问 （联席主承销商） 名称：新时代证券股份有限公司 法定代表人：田德军 办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 财务顾问主办人：徐鹏、张才尧 联系电话：010-83561000 联系传真：010-83561001 （二）联席主承销商 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 经办人：罗艳娟、任琳琅 联系电话：010-85127740、85127881 联系传真：010-85127940 （三）律师 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 办公地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层 经办律师：王瑞杰、连全林 联系电话：010-52682888 联系传真：010-52682999 （四）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层 经办会计师：孔庆华、杨成 联系电话：010-58350011 联系传真：010-58350006 第二节 本次发行前后公司相关情况 本次募集配套资金发行前，公司已完成发行股份及支付现金购买资产的资产 过户。为了全面反映本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的 影响，本部分分析同时考虑了发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金对公 司的影响。 一、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年5月13日，公司本次发行前的前10名股东及持股比例情况如 下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 新疆嘉酿投资有限公司 110,370,072 29.999% 2 中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主 题股票型证券投资基金 8,499,826 2.310% 3 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配 置混合型证券投资基金 7,535,290 2.048% 4 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 6,744,682 1.833% 5 华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略 1号证券投资集合资金信托计划 5,942,086 1.615% 6 中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资 基金 4,042,715 1.099% 7 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 3,018,425 0.820% 8 全国社保基金一一四组合 2,070,374 0.563% 9 银河资本－西部证券－银河资本－盛世景新策略1 号资产管理计划 1,558,822 0.424% 10 中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业 混合型证券投资基金 1,500,000 0.408% 合计 151,282,292 41.119% （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至 2016年5月20日（本次发行股票的股份登记日），公司本次发行后前 10名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 湖北同济堂投资控股有限公司 456,600,927 31.72% 2 新疆嘉酿投资有限公司 110,370,072 7.67% 3 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙） 79,989,247 5.56% 4 西藏天然道健康投资管理有限公司 58,558,122 4.07% 5 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） 47,993,740 3.33% 6 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙） 47,194,165 3.28% 7 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙） 44,117,647 3.06% 8 武汉卓健投资有限公司 37,019,492 2.57% 9 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 35,294,118 2.45% 10 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙） 29,411,765 2.04% 合计 946,549,295 65.75% 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 本次增加 本次发行后 持股总数 （万股） 持股比例 股数数量 （万股） 持股总数 （万股） 持股比 例 一、有限售条件的流通股 - - 107,174.63 107,174.63 74.44% 二、无限售条件的流通股 36,791.66 100.00% - 36,791.66 25.56% 三、股份总数 36,791.66 100.00% 107,174.63 143,966.29 100.00% （二）资产结构的变化情况 本次交易完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改 善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能 力。 （三）业务结构的变化情况 本次交易后，啤酒花主营的啤酒业务相关资产将出售，同时注入同济堂医药 100%股权，公司将延续拟购买资产原有业务、管理和发展模式，由啤酒生产及 销售企业转变为医药流通企业，实现啤酒花主营业务的彻底转型。 （四）公司治理的变化情况 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其 他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加 强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。 本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进 一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修 改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。 本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东同济堂控股 控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能 力。同济堂控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易 完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资 产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股 东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 （五）高管人员结构 本次交易完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监 事及高级管理人员人选，聘请具有医药流通相关业务从业经验或具有丰富企业经 营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作； 聘请包括同济堂医药目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任 能力的人士担任上市公司的高级管理人员。 （六）关联交易和同业竞争 1、关联交易情况 本次交易完成后，同济堂医药将成为上市公司核心业务平台，同济堂控股将 成为公司控股股东，张美华、李青夫妇将成为上市公司的实际控制人。同济堂医 药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联 交易的定价公允，不存在损害同济堂医药利益的情形。为规范关联交易，同济堂 控股、张美华和李青已出具了关于规范关联交易的相关承诺。 2、同业竞争情况 最近三年一期，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不 存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济 堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂 控股、张美华和李青已出具了避免同业竞争的相关承诺。 3、上市公司独立性情况 本次购买的标的公司同济堂医药具有独立的经营管理体系，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强 上市公司的独立性。 为保护上市公司及广大中小股东利益，本次交易完成后的控股股东同济堂控 股及实际控制人张美华、李青夫妇已就保障上市公司独立性出具了保证上市公司 独立性的承诺函。 第三节 募集配套资金运用 一、本次募集资金运用情况 本次募集配套资金不超过160,000.00万元，具体用途如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 1 本次交易现金支付对价 78,078.38 2 汉南健康产业园项目 30,000.00 3 医药安全追溯系统项目 27,000.00 4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00 5 支付中介机构费用 4,921.62 合计 160,000.00 二、募集配套资金的专户管理 按照《发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》。 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交 易所《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已设立募集资 金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。 第四节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行 过程和发行对象合规性的结论意见 独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券、联席主承销商民生证券认为： “发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委 员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票 的定价和分配过程合规，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行涉及的发行对象均符合相关法律、法规的规定；除泰顺和、汇金助 友、和邦正知行无需备案外，其余发行对象均按《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履 行登记备案程序；本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。发行后在锁定期 内，本次发行对象均已承诺将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的啤酒花股份。 本次发行的发行对象泰顺和、汇金助友、和邦正知行不存在资产委托基金管 理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以 非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合《证券法》、《公 司法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规的有关规定。” 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： “啤酒花本次非公开发行已经获得有权部门的授权和批准；啤酒花本次非公 开发行的发行对象、发行价格的确认合法、合规，发行数量、募集资金数额及发 行过程符合非公开发行股份的有关规定及啤酒花股东大会相关决议，发行过程合 法、有效。啤酒花尚需修改公司章程并办理注册资本变动相关的工商变更登记手 续。” 第六节 中介机构声明 一、独立财务顾问（联席主承销商）声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人： 徐鹏 张才尧 法定代表人 ： 田德军 新时代证券股份有限公司 年 月 日 二、联席主承销商声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 民生证券股份有限公司 年 月 日 三、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人：_______________ 王丽 经办律师：________________ _____________ 王瑞杰 连全林 北京德恒律师事务所 （盖章） 年 月 日 四、验资机构声明 本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情 况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 事务所负责人：_______________ 胡咏华 签字注册会计师：______________ ________________ 孔庆华 杨 成 大信会计师事务所（特殊普通合伙） （盖章） 年 月 日 第七节 备查文件目录 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2016]第29-00002 号”《验资报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2016] 第29-00003号”《验资报告》； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明； 3、《新时代证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于新疆啤酒花股份 有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票发行合规性之审核报告》； 4、《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份发行过 程及认购对象合规性的法律意见》； 5、经中国证监会审核的全部发行申报材料； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件，投资者可于工作日11:00-18:00 在公司进行查阅。 （此页无正文，为《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情 况报告书》之盖章页） 新疆啤酒花股份有限公司 年 月 日 中财网
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