[关联交易]啤酒花:重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
新疆啤酒花股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 独立财务顾问（联席主承销商） 联席主承销商 二零一六年五月 C:\Users\sunda\AppData\Roaming\Tencent\Users\798192919\QQ\WinTemp\RichOle\XA1XH0UZ_S@AH22JR)38O2G.png 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆啤酒花股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义............................................................................................................................ 4 一、本次重组基本情况................................................................................................ 7 二、本次交易已履行的决策和审批程序.................................................................... 9 三、相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的 办理状况...................................................................................................................... 11 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 12 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 12 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 13 七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 13 八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 14 九、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14 十、法律顾问意见...................................................................................................... 15 十一、备查文件和查阅方式...................................................................................... 15 释 义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 啤酒花/上市公司/ 公司 指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090） 嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司 嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司 乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司 中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.） 同济堂医药 指 同济堂医药有限公司 同济堂控股 指 湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发 行股份购买资产交易对方之一 盛世建金 指 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 西藏天然道 指 西藏天然道健康投资管理有限公司，原名西藏建信环天投资管理 有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易 对方之一 盛世信金 指 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 盛世坤金 指 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 卓健投资 指 武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份 购买资产交易对方之一 东土宝盈 指 深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 京粮鑫牛 指 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股东 之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 上海燕鹤 指 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为 本次发行股份购买资产交易对方之一 新疆华实 指 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 倍递投资 指 武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且为 本次发行股份购买资产交易对方之一 上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 三禾元硕 指 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一 且为本次发行股份购买资产交易对方之一 三和卓健 指 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一 且为本次发行股份购买资产交易对方之一 中诚信 指 中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购 买资产交易对方之一 开元金通 指 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济堂医 药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 广汇信 指 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股东之 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 众明投资 指 保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之一且 为本次发行股份购买资产交易对方之一 GPC 指 GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金购 买资产交易对方 德瑞万丰 指 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股股东 股权转让受让方 东方国润 指 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套资金 交易对方之一 汇融金控 指 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易 对方之一 汇垠健康 指 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套资金 交易对方之一 泰顺和 指 武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对方 之一 汇金助友 指 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交 易对方之一 金鸿沣 指 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交易对 方之一 和邦正知行 指 深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对方 之一 西藏天然 指 建信天然投资管理有限公司，原名西藏建信天然投资管理有限公 司，本次募集配套资金交易对方之一 中恒信达 指 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易对 方之一 峻谷海盈 指 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易 对方之一 重大资产出售 指 上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒50%股权 发行股份购买资 产 指 上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛 世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、 倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、 广汇信、众明投资非公开发行股份购买同济堂医药87.1418%股权 支付现金购买资 产 指 上市公司向GPC支付现金购买同济堂医药12.8582%股权 上市公司控股股 东股权转让 指 嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资100%股权 募集配套资金 指 上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、 金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈非公开发 行股份募集配套资金不超过16亿元 本次重组/本次重 指 上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资产 大资产重组 及支付现金购买资产 本次交易 指 本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转 让及非公开发行股票募集配套资金 本次发行 指 上市公司发行股份购买同济堂医药87.1418%股权以及非公开发行 股票募集配套资金 拟出售资产 指 乌苏啤酒50%股权 拟购买资产 指 同济堂医药100%股权 标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产 定价基准日 指 啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次会议决议公 告之日 《框架协议》 指 《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.及湖北同济堂投资控股有限公司 关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议》 《资产出售协议》 指 《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司（买 方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司50%股权之股权购买协议》 《发行股份购买 资产协议》 指 《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之 发行股份购买资产协议》 《现金购买资产 协议》 指 《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付现金 购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议书》 《股权转让协议》 指 《嘉士伯啤酒厂有限公司及FINE SINO INVESTMENT CO., LTD. （卖方）与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）（买方）关于 新疆嘉酿投资有限公司100%股权之股权购买协议》 《股份认购协议》 指 啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 啤酒花与同济堂控股签署的《盈利预测补偿协议》 本报告书 指 《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 新时代证券、本独 立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 因四舍五入造成的。 一、本次重组基本情况 （一）本次交易方案概况 根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交 易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开 发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购 买资产及支付现金购买资产三项子交易。 1、重大资产出售 根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花将其持有的乌苏啤酒 全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。 2、发行股份购买资产 根据啤酒花与同济堂医药除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资 产协议》，啤酒花以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济 堂医药87.1418%股权。 3、支付现金购买资产 根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花以支付现金的方式 购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。 4、上市公司控股股东股权转让 根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗 投资向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支 付对价。 5、募集配套资金 根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、 和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司非 公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。 本次交易完成后，啤酒花持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯持有乌苏啤 酒100%的股权，德瑞万丰持有嘉酿投资100%的股权。 （二）交易对方 本次资产出售的交易对方为嘉士伯。 本次发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、 盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、 倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明 投资。 本次支付现金购买资产的交易对方为GPC。 本次上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为东方国润、汇融金 控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、 峻谷海盈。 （三）本次交易发行股份购买资产的具体方案 公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投 资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元 硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资等交易对方发行股份购买 其持有的同济堂医药87.1418%股权，交易价格为534,492.94万元。 本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议 公告日，发行价格为6.39元/股，本次发行股份购买资产发行数量为83,645.22 万股。 （四）本次交易募集配套资金的具体安排 本次公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、 和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈非公开发行股份募集配套资金总额 为160,000.00万元。本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七 届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 6.80元/股，募集配套资金发行数量为23,529.41万股。 （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前，公司总股本为367,916,646股，控股股东为嘉酿投资。本 次发行股份购买资产发行股份为836,452,182股，募集配套资金发行股份为 235,294,117股。本次交易完成后，公司总股本增至1,439,662,945股，控股股东 变更为同济堂控股。具体股权结构变化如下表所示： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 嘉酿投资 110,370,072 29.99% 110,370,072 7.67% 2 同济堂控股 456,600,927 31.72% 3 盛世建金 79,989,247 5.56% 4 西藏天然道 58,558,122 4.07% 5 盛世信金 47,993,740 3.33% 6 盛世坤金 47,194,165 3.28% 7 卓健投资 37,019,492 2.57% 8 东土宝盈 19,197,496 1.33% 9 京粮鑫牛 16,797,809 1.17% 10 上海燕鹤 15,998,233 1.11% 11 新疆华实 11,197,899 0.78% 12 倍递投资 8,051,430 0.56% 13 上海沁朴 7,998,637 0.56% 14 三禾元硕 7,540,776 0.52% 15 三和卓健 7,307,527 0.51% 16 中诚信 6,399,485 0.44% 17 开元金通 3,999,798 0.28% 18 广汇信 3,071,599 0.21% 19 众明投资 1,535,800 0.11% 20 东方国润 44,117,647 3.06% 21 汇融金控 35,294,118 2.45% 22 汇垠健康 29,411,765 2.04% 23 泰顺和 22,058,824 1.53% 24 汇金助友 20,588,235 1.43% 25 金鸿沣 20,588,235 1.43% 26 和邦正知行 20,588,235 1.43% 27 建信天然 20,588,235 1.43% 28 中恒信达 14,705,882 1.02% 29 峻谷海盈 7,352,941 0.51% 30 其他股东 257,546,574 70.00% 257,546,574 17.89% 合计 367,916,646 100.00% 1,439,662,945 100.00% 二、本次交易已履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相 关议案； 2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案； 3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案； 4、GPC董事会审议通过参与本次重组的议案； 5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案； 6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人出具执行事务合伙人 决定通过参与本次重组的议案； 7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍 递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方 国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天 然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案； 8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有 关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的 任何其他行动； 9、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准； 10、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购 买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约； 11、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易。 （二）本次交易已经取得中国证监会的核准 2016年1月27日，公司已取得中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于 核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。 本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合 相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可 按照已经获得的授权和批准组织实施。 三、本次交易标的资产过户及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）拟出售资产的过户情况 2016年5月10日，本次交易拟出售资产乌苏啤酒取得了新疆维吾尔自治区 工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。 本次变更后，啤酒花不再持有乌苏啤酒股权，嘉士伯持有乌苏啤酒100%的股权。 （二）拟购买资产的过户情况 2016年5月16日，本次交易拟购买资产同济堂医药取得了湖北省工商行政 管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更 后，啤酒花持有同济堂医药100%的股权。 2016年5月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第29-00001号”《验资报告》。根据该验资报告，本公司已实际收到湖北 同济堂投资控股有限公司等十八位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 836,452,182元，新增股本占新增注册资本的100%，湖北同济堂投资控股有限公 司等十八位股东以其所拥有的价值为5,344,929,442.98元的同济堂医药有限公司 87.1418%的股权作为出资，其中新增注册资本人民币836,452,182元，增加资本 公积人民币4,508,477,260.98元。 （三）募集配套资金的到账和验资情况 本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象以现金认购本次发行的股份。 上市公司于2016年5月18日向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、 汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈发出了《缴款 通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。 2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第29-00002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月17日， 新时代证券累计收到啤酒花非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,599,999,995.60元。 2016年5月18日，独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项扣除承 销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至发行人指定账户 内。 2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第29-00003号”《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股票 实际募集的配套资金总额为人民币1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销费 12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5月19 日收到新时代证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。公司本次发行股 份所募集资金扣除各项发行费用13,437,174.63元后，实际募集资金净额为人民 币1,586,562,820.97元，其中新增注册资本人民币235,294,117 元，增加资本公 积人民币1,351,268,703.97元。 （四）发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况 2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记 情况的书面证明。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异 的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 本次交易完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大 会提请选举相关董事，并按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。 公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳 定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。截至本 报告书出具之日，啤酒花的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施过程中尚 未发生更换或调整的情况。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 截至本报告书出具之日，在本次交易过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其关联 人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015年4月16日，上市公司与嘉士伯、中朗投资和同济堂控股签署《框架 协议》，与嘉士伯签署《资产出售协议》，与交易对方签署《发行股份购买资产协 议》，与配套募集资金认购方签署《股份认购协议》，与GPC签署《现金购买资 产协议》；2015年4月16日，嘉士伯、中朗投资与德瑞万丰签署《股权转让协 议》；2015年12月9日和2015年12月17日，上市公司与盈利承诺补偿主体签 署《盈利预测补偿协议》及补充协议。 截至本报告书出具日，与本次资产重组相关的上述协议均已生效，协议各方 均按照上述协议的约定已正常履行或正在履行相关权利、义务，未出现违反该等 协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁 定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺等。啤酒花已在《新 疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中详细披露了本次资产重组涉及的相关承诺。 截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容 履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具日，本次重大资产重组相关的其他后续事项主要包括： 1、啤酒花尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备 案手续； 2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。 上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相 关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次 交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。 九、独立财务顾问意见 独立财务顾问新时代证券认为： “（一）啤酒花本次交易相关的股权转让、资产过户已获得了必要的批准或 核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （二）啤酒花本次交易相关的股权转让、标的资产过户、非公开发行工作已 全部依法办理完毕。 （三）啤酒花本次交易相关事宜的实际实施情况与此前披露的信息不存在差 异。 （四）本次交易实施过程中，啤酒花董事、监事、高级管理人员未发生更换 或调整的情况。 （五）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 （六）啤酒花本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相 关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。” 十、法律顾问意见 北京德恒律师事务所律师认为： “（一）本次交易已经取得全部必要的授权和批准，《发行股份购买资产协 议》、《现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》已经生效，交易各方实施本 次交易具备法定条件。 （二）啤酒花本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的实施过 程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办 法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 （三）啤酒花本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本 次交易相关后续事项不存在重大法律风险。” 十一、备查文件和查阅方式 （一）备查文件 1、啤酒花第七届董事会第二十一次、二十四次会议决议； 2、啤酒花2015年第一次临时股东大会决议； 3、中国证监会出具的证监许可[2016]177号《关于核准新疆啤酒花股份有限 公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》； 4、新时代证券出具的《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》； 5、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份 有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交 易实施情况的法律意见》； 6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2016]第29-00001 号”、“大信验字[2016]第29-00002号”《验资报告》、“大信验字[2016]第29-00003 号”《验资报告》； 7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （二）备查文件地点 公司名称：新疆啤酒花股份有限公司 地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号 电话：0991-3687305 传真：0991-3687310 联系人：李冲 （以下无正文） （本页无正文，为《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页） 新疆啤酒花股份有限公司 年 月 日 中财网
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