[关联交易]啤酒花:关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告
证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：2016-017 新疆啤酒花股份有限公司 关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ： . 发行股票数量及价格 （1）发行股份购买资产 发行股票数量：836,452,182股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：6.39元/股 （2）募集配套资金 发行股票数量：235,294,117股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：6.80元/股 . 发行股份购买资产发行对象、发行数量及限售期 序号 发行对象 发行数量（股） 占公司发行后总股本比例 限售期（月） 1 同济堂控股 456,600,927 31.72% 36 2 盛世建金 79,989,247 5.56% 12 3 西藏天然道 58,558,122 4.07% 12 4 盛世信金 47,993,740 3.33% 12 5 盛世坤金 47,194,165 3.28% 12 6 卓健投资 37,019,492 2.57% 36 7 东土宝盈 19,197,496 1.33% 12 8 京粮鑫牛 16,797,809 1.17% 12 9 上海燕鹤 15,998,233 1.11% 12 10 新疆华实 11,197,899 0.78% 12 11 倍递投资 8,051,430 0.56% 36 12 上海沁朴 7,998,637 0.56% 12 序号 发行对象 发行数量（股） 占公司发行后总股本比例 限售期（月） 13 三禾元硕 7,540,776 0.52% 12 14 三和卓健 7,307,527 0.51% 12 15 中诚信 6,399,485 0.44% 12 16 开元金通 3,999,798 0.28% 12 17 广汇信 3,071,599 0.21% 12 18 众明投资 1,535,800 0.11% 12 合计 836,452,182 58.11% . 发行股份募集配套资金发行对象、发行数量及限售期 序 号 发行对象 认购金额（元） 发行数量（股） 占公司发行后总 股本比例 限售期（月） 1 东方国润 299,999,999.60 44,117,647 3.06% 36 2 汇融金控 240,000,002.40 35,294,118 2.45% 36 3 汇垠健康 200,000,002.00 29,411,765 2.04% 36 4 泰顺和 150,000,003.20 22,058,824 1.53% 36 5 汇金助友 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36 6 金鸿沣 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36 7 和邦正知行 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36 8 建信天然 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36 9 中恒信达 99,999,997.60 14,705,882 1.02% 36 10 峻谷海盈 49,999,998.80 7,352,941 0.51% 36 合计 1,599,999,995.60 235,294,117 16.33% - . 资产过户时间：截至2016年5月16日，本次重组过程中涉及的拟购买 资产、拟出售资产工商变更登记手续均已完成，详见公司于2016年5 月17日公告的《新疆啤酒花股份有限公司关于公司重大资产出售、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过 户完成的公告》（2016-016号）。 . 预计上市时间：本次发行股份已于2016年5月20日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增 股份的性质为有限售条件流通股，根据本次发行对象的相关锁定期安 排，其认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2017年5月20日 或2019年5月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。 释 义 在本公告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司 嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司 中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO.,LTD.） 同济堂医药 指 同济堂医药有限公司 同济堂控股 指 湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次 发行股份购买资产交易对方之一 盛世建金 指 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 西藏天然道 指 西藏天然道健康投资管理有限公司，原名西藏建信环天投资管 理有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产 交易对方之一 盛世信金 指 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 盛世坤金 指 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 卓健投资 指 武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股 份购买资产交易对方之一 东土宝盈 指 深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医药 股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 京粮鑫牛 指 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 上海燕鹤 指 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且 为本次发行股份购买资产交易对方之一 新疆华实 指 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 倍递投资 指 武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且 为本次发行股份购买资产交易对方之一 上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股 东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 三禾元硕 指 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 三和卓健 指 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之 一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 中诚信 指 中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份 购买资产交易对方之一 开元金通 指 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济 堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 广汇信 指 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股东 之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一 众明投资 指 保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之一 且为本次发行股份购买资产交易对方之一 GPC 指 GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金 购买资产交易对方 德瑞万丰 指 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股 股东股权转让受让方 东方国润 指 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套 资金交易对方之一 汇融金控 指 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金 交易对方之一 汇垠健康 指 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套 资金交易对方之一 泰顺和 指 武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对 方之一 汇金助友 指 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金 交易对方之一 金鸿沣 指 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交 易对方之一 和邦正知行 指 深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对 方之一 建信天然 指 建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之一 中恒信达 指 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易 对方之一 峻谷海盈 指 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金 交易对方之一 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相 关议案； 2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案； 3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案； 4、GPC董事会审议通过参与本次重组的议案； 5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案； 6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人出具执行事务合伙人 决定通过参与本次重组的议案； 7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍 递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方 国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天 然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案； 8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有 关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的 任何其他行动； 9、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准； 10、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份 购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约； 11、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易。 （二）本次交易已经取得中国证监会的核准 2016年1月27日，公司已取得中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于 核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。 （三）本次发行情况 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 2、发行数量：1,071,746,299股 3、发行价格： （1）发行股票购买资产的发行价格：6.39元/股 （2）募集配套资金的发行价格：6.80元/股 4、募集配套资金总额：人民币1,599,999,995.60元 5、发行费用：人民币13,437,174.63元 6、募集资金净额：人民币1,586,562,820.97元 7、联席主承销商：新时代股份有限公司、民生证券股份有限公司 （四）发行股份购买资产及募集配套资金的验资和股份登记情况 2016年5月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第29-00001号”《验资报告》。根据该验资报告，公司已实际收到湖北同 济堂投资控股有限公司等十八位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 836,452,182元，新增股本占新增注册资本的100%，湖北同济堂投资控股有限公 司等十八位股东以其所拥有的价值为5,344,929,442.98元的同济堂医药有限公司 87.1418%的股权作为出资，其中新增注册资本人民币836,452,182元，增加资本 公积人民币4,508,477,260.98元。 2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第29-00003号”《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股 票实际募集的配套资金总额为人民币1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销 费12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5 月19日收到新时代证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。公司本次发 行股份所募集资金扣除各项发行费用13,437,174.63元后，实际募集资金净额为 人民币1,586,562,820.97元，其中新增注册资本人民币235,294,117 元，增加资 本公积人民币1,351,268,703.97元。 公司将根据《发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定， 对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记 情况的书面证明。 （五）独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和 认购对象合规性的结论意见 1、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规 性的结论意见 独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券股份有限公司、民生证券股份 有限公司认为： “发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委 员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票 的定价和分配过程合规，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行涉及的发行对象均符合相关法律、法规的规定；除泰顺和、汇金助 友、和邦正知行无需备案外，其余发行对象均按《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履 行登记备案程序；本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。发行后在锁定期 内，本次发行对象均已承诺将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的啤酒花股份。 本次发行的发行对象泰顺和、汇金助友、和邦正知行不存在资产委托基金管 理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以 非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。” 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京德恒律师事务所认为： “啤酒花本次非公开发行已经获得有权部门的授权和批准；啤酒花本次非公 开发行的发行对象、发行价格的确认合法、合规，发行数量、募集资金数额及发 行过程符合非公开发行股份的有关规定及啤酒花股东大会相关决议，发行过程合 法、有效。啤酒花尚需修改公司章程并办理注册资本变动相关的工商变更登记手 续。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 公司本次发行股份购买资产发行股份总数 836,452,182股，募集配套资金发 行股份总数 235,294,117股，均未超过中国证监会核准的发行上限。 公司本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况如下： 发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 发行股份购买资产的发 行对象 同济堂控股 456,600,927 36 盛世建金 79,989,247 12 西藏天然道 58,558,122 12 盛世信金 47,993,740 12 盛世坤金 47,194,165 12 卓健投资 37,019,492 36 东土宝盈 19,197,496 12 京粮鑫牛 16,797,809 12 上海燕鹤 15,998,233 12 新疆华实 11,197,899 12 倍递投资 8,051,430 36 上海沁朴 7,998,637 12 三禾元硕 7,540,776 12 三和卓健 7,307,527 12 中诚信 6,399,485 12 开元金通 3,999,798 12 广汇信 3,071,599 12 众明投资 1,535,800 12 小计 836,452,182 募集配套资金的发行对 象 东方国润 44,117,647 36 汇融金控 35,294,118 36 汇垠健康 29,411,765 36 泰顺和 22,058,824 36 汇金助友 20,588,235 36 金鸿沣 20,588,235 36 和邦正知行 20,588,235 36 建信天然 20,588,235 36 发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 中恒信达 14,705,882 36 峻谷海盈 7,352,941 36 小计 235,294,117 - （二）发行股份购买资产发行对象情况 1、同济堂控股 名称 湖北同济堂投资控股有限公司 住所 武汉经济技术开发区珠山湖大道223号 主要办公地点 武汉经济技术开发区珠山湖大道223号 法定代表人 张美华 注册资本 50,000.00万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 医药、健康产业领域的投资、项目投资管理、股权投资管理、物业管 理；市场营销策划、企业管理咨询、展览展示服务；计算机软件领域 内的技术开发与转让；仓储服务、自有房屋出租。 股东 张美华、李青、张力喆 经营期限 2000年1月3日至2030年1月3日 统一社会信用代码 914200007146679748 成立日期 2000年1月3日 登记机关 湖北省工商行政管理局 2、盛世建金 名称 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙） 住所 深圳市南山区海岸大厦东座608 主要办公地点 深圳市南山区海岸大厦东座608 执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司 合伙企业类型 有限合伙 经营范围 股权投资；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询（以上均不含证 券、期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规 和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。 认缴出资额 60,000.00万元 合伙期限 自2012年10月30日起至2022年10月30日止 统一社会信用代码 914403000561749232 成立日期 2012年10月30日 登记机关 深圳市市场监督管理局 3、西藏天然道 名称 西藏天然道健康投资管理有限公司 住所 拉萨市达孜工业园区 主要办公地点 拉萨市达孜工业园区 法定代表人 袁圣尧 注册资本 38,180.00万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 经营期限 自2014年10月21日至2044年10月20日 统一社会信用代码 915401263942721477 成立日期 2014年10月21日 登记机关 达孜县工商行政管理局 4、盛世信金 名称 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） 住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大 厦2015-650号 主要办公地点 北京市海淀区首体南路9号主语国际商务中心4号楼1602室 执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 认缴出资额 30,100.00万元 合伙期限 2014年6月17日至2021年6月16日 注册号 650000079002632 成立日期 2014年6月17日 登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局 组织机构代码 39771369-X 税务登记证号码 乌地登税字65015239771369X号 5、盛世坤金 名称 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙） 住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大 厦2015-679号 主要办公地点 北京市海淀区首体南路9号主语国际商务中心4号楼1602室 执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 认缴出资额 32,400.00万元 合伙期限 2014年11月17日至2024年11月16日 注册号 650000079002920 成立日期 2014年11月17日 登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局 组织机构代码 31336228-0 税务登记证号码 乌地登税字650152313362280号 6、卓健投资 名称 武汉卓健投资有限公司 住所 武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道223号 主要办公地点 武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道223号 法定代表人 李青 注册资本 1,700.00万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 股权投资，投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。 （国家有专项规定的项目须经审批后方可经营） 经营期限 自2011年12月1日至*** 注册号 420114000031221 成立日期 2011年12月1日 登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局 组织机构代码 58488938-3 税务登记证号码 地税国字420114584889383号 7、东土宝盈 名称 深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙） 住所 深圳市南山区南山街道高新南四道16号泰邦科技大厦1811 主要办公地点 深圳市南山区南山街道高新南四道16号泰邦科技大厦1811 执行事务合伙人 深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司（委派代表：周明君），周明 君 合伙企业类型 有限合伙 经营范围 委托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市 企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实 业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 认缴出资额 12,060.00万元 合伙期限 2015年2月26日至2050年2月25日 注册号 440305602442998 成立日期 2015年2月26日 登记机关 深圳市市场监督管理局 组织机构代码 31972587-1 税务登记证号码 深税登字440300319725871号 8、京粮鑫牛 名称 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） 住所 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-81 主要办公地点 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-81 执行事务合伙人 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷 款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集 资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 认缴出资额 70,000.00万元 合伙期限 2015年2月11日至2024年2月10日 注册号 110000018660702 成立日期 2015年2月11日 登记机关 北京市工商行政管理局 组织机构代码 33035301-X 税务登记证号码 京税证字11011733035301X号 9、上海燕鹤 名称 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） 住所 上海市徐汇区中山西路2259号5楼506室 主要办公地点 上海市徐汇区中山西路2259号5楼506室 执行事务合伙人 汪云鹤 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认缴出资额 100.00万元 合伙期限 2014年12月17日至2024年12月16日 统一社会信用代码 913101043242534694 成立日期 2014年12月17日 登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局 10、新疆华实 名称 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙） 住所 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-706 号 主要办公地点 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-706 号 执行事务合伙人 彭国康 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 认缴出资额 7,000.00万元 合伙期限 2014年12月19日至2024年12月18日 统一社会信用代码 91650100313447022G 成立日期 2014年12月19日 登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局 11、倍递投资 名称 武汉倍递投资管理中心（有限合伙） 住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼 主要办公地点 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼 执行事务合伙人 周璇 合伙类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定 期限内经营） 认缴出资额 373.70万元 合伙期限 2011年12月20日至2021年12月19日 统一社会信用代码 91420100587956879A 成立日期 2011年12月20日 登记机关 武汉市工商行政管理局 12、上海沁朴 名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室 主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室 执行事务合伙人 北京润信中泰投资管理有限公司（委派代表：沈中华） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 认缴出资额 78,790.00万元 合伙期限 2014年7月3日至2022年7月2日 注册号 310000000128066 成立日期 2014年7月3日 登记机关 上海市工商行政管理局 组织机构代码 39876140-7 税务登记证号码 国地税沪字310141398761407号 13、三禾元硕 名称 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙） 住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼 主要办公地点 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼 执行事务合伙人 魏军桥 合伙类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定 期限内经营） 认缴出资额 350.00万元 合伙期限 2011年12月20日至2021年12月19日 统一社会信用代码 914201005879568950 成立日期 2011年12月20日 登记机关 武汉市工商行政管理局 14、三和卓健 名称 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙） 住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼 主要办公地点 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼 执行事务合伙人 孙玉平 合伙类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定 期限内经营） 认缴出资额 339.16万元 合伙期限 2011年12月20日至2021年12月19日 统一社会信用代码 91420100587956801A 成立日期 2011年12月20日 登记机关 武汉市工商行政管理局 15、中诚信 名称 中诚信投资有限公司 住所 青浦区新业路599号439号房 主要办公地点 青浦区新业路599号439号房 法定代表人 于宏英 注册资本 10,000.00万元 公司类型 其他有限责任公司（国内合资） 经营范围 实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，机电科技、计 算机软硬件领域内的技术开发、技术服务。[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动] 经营期限 2002年2月19日至2022年2月18日 统一社会信用代码 91310118736225421K 成立日期 2002年2月19日 登记机关 上海市青浦区市场监督管理局 16、开元金通 名称 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙） 住所 山东省齐河经济开发区纬四路北 主要办公地点 山东省齐河经济开发区纬四路北 执行事务合伙人 路永忠 合伙企业类型 有限合伙 经营范围 以企业自有资金进行股权投资，从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨询业务。 认缴出资额 2,551.00万元 合伙期限 2013年7月4日至2023年7月3日 注册号 371425300003134 成立日期 2013年7月4日 登记机关 齐河县工商行政管理局 组织机构代码 07441519-6 税务登记证号码 鲁税德字371425074415196号 17、广汇信 名称 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙） 住所 武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区105-1-601 主要办公地点 武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区105-1-601 执行事务合伙人 傅丹平 合伙企业类型 有限合伙 经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行 基金）。 认缴出资额 2,000.00万元 合伙期限 2011年12月31日至2016年12月31日 统一社会信用代码 914201005879681244 成立日期 2011年12月31日 登记机关 武汉市工商行政管理局沌口分局 18、众明投资 名称 保定市众明股权投资基金管理有限公司 住所 保定市七一东路948号7层706室 主要办公地点 保定市七一东路948号7层706室 法定代表人 黎明 注册资本 1,000.00万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（法律、行政法规或国 务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营） 经营期限 2012年2月24日至2032年2月23日 注册号 130600000074999 成立日期 2012年2月24日 登记机关 保定市工商行政管理局 组织机构代码 59096199-7 税务登记证号码 冀保地税北市区字130603590961997号 （三）募集配套资金发行对象情况 1、东方国润 名称 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙） 住所 北京市西城区新外大街28号B座332号 主要办公地点 北京市西城区新外大街28号B座332号 执行事务合伙人 邓培星 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、 发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式 募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保） 认缴出资额 3,000.00万元 合伙期限 30年 注册号 110000013536148 成立日期 2011年1月12日 登记机关 北京市工商行政管理局 组织机构代码 56741664-8 税务登记证号码 京税证字110102567416648号 2、汇融金控 名称 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 住所 北京市朝阳区潘家园南里12号楼12层12-1(部分) 主要办公地点 北京市朝阳区潘家园南里12号楼12层12-1(部分) 执行事务合伙人 刘健 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业 策划；计算机信息技术咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计 咨询、代理记账等专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报 告、查账报告、评估报告等文字材料） 认缴出资额 5,000.00万元 合伙期限 2014年9月11日至2044年9月10日 注册号 110102017872663 成立日期 2014年9月11日 登记机关 北京市工商行政管理局西城分局 组织机构代码 30651441-8 税务登记证号码 京税证字110102306514418号 3、汇垠健康 名称 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙） 住所 广州市天河区珠江西路5号5201房 主要办公地点 广州市天河区珠江西路5号5201房 执行事务合伙人 朱熙、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：缪鹏飞） 合伙企业类型 合伙企业（有限合伙） 经营范围 股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 认缴出资额 100,000.00万元 合伙期限 10年 统一社会信用代 码 91440101331403736E 成立日期 2015年2月12日 登记机关 广州市工商行政管理局 4、泰顺和 名称 武汉泰顺和商业投资发展有限公司 住所 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号（3） 主要办公地点 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号（3） 法定代表人 李勤 注册资本 2,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 货运代办；仓储服务；房地产开发、商品房销售；企业营销策划，企业 形象策划；企业投资咨询（不含金融证券），商务咨询，投资管理咨询， 市场调研；展览展示服务（不含餐饮住宿）；物业管理服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2010年1月28日至2020年1月27日 注册号 420112000054686 成立日期 2010年1月28日 登记机关 武汉市东西湖区工商行政管理局 组织机构代码 69834373-3 税务登记证号码 地税鄂字420112698343733号 5、汇金助友 名称 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙） 住所 成都高新区天仁路387号2栋8层804号 主要办公地点 成都高新区天仁路387号2栋8层804号 执行事务合伙人 邢福立 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险 化学品）、五金交电、化工原料（不含危险品）、电气设备、机械设备、 矿产品（不含国家专柜产品）、针织仿品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 认缴出资额 1,000.00万元 合伙期限 永久 统一社会信用代 码 91510100394475323W 成立日期 2014年10月21日 登记机关 成都市工商行政管理局 6、金鸿沣 名称 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙） 住所 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼402室 主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼402室 执行事务合伙人 宁波信和云沣投资管理有限公司（委派代表：吴娜） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务） 认缴出资额 5,000.00万元 合伙期限 2015年2月12日至2020年2月11日 统一社会信用代 码 91330206316881270T 成立日期 2015年2月12日 登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 7、和邦正知行 名称 深圳和邦正知行资产管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 谈松 注册资本 2,000.00万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不 含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 经营期限 永久经营 统一社会信用代 码 91440300078004343R 成立日期 2013年9月4日 登记机关 深圳市市场监督管理局 8、建信天然 名称 建信天然投资管理有限公司 住所 西藏拉萨市达孜工业园区 主要办公地点 西藏拉萨市达孜工业园区 法定代表人 袁圣尧 注册资本 5,000.00万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 经营期限 自2014年7月8日至2034年7月7日 注册号 540126200001824 成立日期 2014年7月8日 登记机关 达孜县工商行政管理局 组织机构代码 39768444-6 税务登记证号码 藏国税字540126397684446号 9、中恒信达 名称 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业 住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区68 号房间 主要办公地点 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区68 号房间 执行事务合伙人 杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：薛青峰） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 认缴出资额 5,000.00万元 合伙期限 2015年1月27日至** 统一社会信用代 码 91650100313409413Q 成立日期 2015年1月27日 登记机关 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局 10、峻谷海盈 名称 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙） 住所 北京市朝阳区霄云路28号院1号楼9层903室 主要办公地点 北京市朝阳区霄云路28号院1号楼9层903室 执行事务合伙人 北京峻谷嘉成投资管理有限公司（委派代表：周强） 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）； 市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动； 技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 认缴出资额 1,000.00万元 合伙期限 2014年9月17日至2034年9月16日 注册号 110105017894290 成立日期 2014年9月17日 登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局 组织机构代码 31824926-0 税务登记证号码 京税证字110105318249260 （四）本次募集配套资金的发行对象备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，需进行登记备案。参与本次认购的私募基金备案情况如下： 序号 发行对象 私募投资基金管理人登记证明编号 1 东方国润 P1012555 2 汇融金控 P1009210 3 汇垠健康 S27860 4 金鸿沣 S63784 5 建信天然 P1009202 6 中恒信达 S83240 7 峻谷海盈 P1005209 此外，泰顺和、汇金助友、和邦正知行等3名发行对象均不存在资产委托基 金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，均不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基 金备案。 （五）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯；本次发 行完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李 青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。本次发行前，发 行对象与发行人不存在关联关系。 （六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况。 （七）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2016年5月13日，公司本次发行前的前10名股东及持股比例情况如 下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 新疆嘉酿投资有限公司 110,370,072 29.999% 2 中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主 题股票型证券投资基金 8,499,826 2.310% 3 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配 置混合型证券投资基金 7,535,290 2.048% 4 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 6,744,682 1.833% 5 华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新策略 1号证券投资集合资金信托计划 5,942,086 1.615% 6 中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资 基金 4,042,715 1.099% 7 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 3,018,425 0.820% 8 全国社保基金一一四组合 2,070,374 0.563% 9 银河资本－西部证券－银河资本－盛世景新策略1 号资产管理计划 1,558,822 0.424% 10 中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业 混合型证券投资基金 1,500,000 0.408% 合计 151,282,292 41.119% （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至 2016年5月20日（本次发行股票的股份登记日），公司本次发行后前 10名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 湖北同济堂投资控股有限公司 456,600,927 31.72% 2 新疆嘉酿投资有限公司 110,370,072 7.67% 3 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙） 79,989,247 5.56% 4 西藏天然道健康投资管理有限公司 58,558,122 4.07% 5 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） 47,993,740 3.33% 6 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙） 47,194,165 3.28% 7 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙） 44,117,647 3.06% 8 武汉卓健投资有限公司 37,019,492 2.57% 9 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 35,294,118 2.45% 10 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙） 29,411,765 2.04% 合计 946,549,295 65.75% （三）本次重组构成借壳上市 本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重 组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李 青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。 本次重组拟购买资产同济堂医药100%股权确定的交易价格为612,571.33万 元，啤酒花2014年度合并会计报表期末资产总额为135,001.44万元，本次重组 拟购买资产确定的交易价格超过啤酒花2014年度合并会计报表期末资产总额的 100%。 综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组 构成借壳上市。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 本次增加 本次发行后 持股总数 （万股） 持股比例 股数数量 （万股） 持股总数 （万股） 持股比 例 一、有限售条件的流通股 - - 107,174.63 107,174.63 74.44% 二、无限售条件的流通股 36,791.66 100.00% - 36,791.66 25.56% 三、股份总数 36,791.66 100.00% 107,174.63 143,966.29 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改 善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能 力。 （二）业务结构的变化情况 本次交易后，啤酒花主营的啤酒业务相关资产将出售，同时注入同济堂医药 100%股权，公司将延续拟购买资产原有业务、管理和发展模式，由啤酒生产及 销售企业转变为医药流通企业，实现啤酒花主营业务的彻底转型。 （三）公司治理的变化情况 本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时 加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。 本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进 一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修 改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。 本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东同济堂控 股控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营 能力。同济堂控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交 易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资 产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股 东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 （四）高管人员结构 本次交易完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监 事及高级管理人员人选，聘请具有医药流通相关业务从业经验或具有丰富企业经 营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工 作；聘请包括同济堂医药目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜 任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。 （五）关联交易和同业竞争 1、关联交易情况 本次交易完成后，同济堂医药将成为上市公司核心业务平台，同济堂控股将 成为本公司控股股东，张美华、李青夫妇将成为上市公司的实际控制人。同济堂 医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关 联交易的定价公允，不存在损害同济堂医药利益的情形。为规范关联交易，同济 堂控股、张美华和李青已出具了关于规范关联交易的相关承诺。 2、同业竞争情况 最近三年一期，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不 存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济 堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂 控股、张美华和李青已出具了避免同业竞争的相关承诺。 3、上市公司独立性 本次购买的标的公司同济堂医药具有独立的经营管理体系，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强 上市公司的独立性。 为保护上市公司及广大中小股东利益，本次交易完成后的控股股东同济堂控 股及实际控制人张美华、李青夫妇已就保障上市公司独立性出具了保证上市公司 独立性的承诺函。 六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 （联席主承销商） 名称：新时代证券股份有限公司 法定代表人：田德军 办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 财务顾问主办人：徐鹏、张才尧 联系电话：010-83561000 联系传真：010-83561001 （二）联席主承销商 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：余政 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 经办人：罗艳娟、任琳琅 联系电话：010-85127740、85127881 联系传真：010-85127940 （三）律师 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 办公地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层 经办律师：王瑞杰、连全林 联系电话：010-52682888 联系传真：010-52682999 （四）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层 经办会计师：孔庆华、杨成 联系电话：010-58350011 联系传真：010-58350006 七、备查文件目录 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2016]第29-00001 号”《验资报告》、“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明； 3、《新时代证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于新疆啤酒花股份 有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票发行合规性之审核报告》； 4、《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份发行过 程及认购对象合规性的法律意见》； 5、经中国证监会审核的全部发行申报材料； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件，投资者可于工作日11:00-18:00 在公司进行查阅。 特此公告。 新疆啤酒花股份有限公司董事会 2016年5月24日 中财网
 |