[发行]上海沪工:首次公开发行股票招股说明书摘要
上海沪工焊接集团股份有限公司 SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO ., LTD （上海市青浦区 外青松公路 7177 号 ） image005.jpg 首次公开发行股票 招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 201106222157494461.png 广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼 （ 4301 - 4316 房 ） 发行人声明 本 招股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于 上海 证券交易所 网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细 阅读 招股说明书 全文，并以其作为投资 决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下 事宜，并认真阅读招股说明书的“风险因素”部分。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）本公司股东及董事、监事和高级管理 人员直接或间接持股 自愿锁定的承诺 公司控股股东、董事长舒宏瑞；公司股东缪莉萍；公司董事、高级管理人员 舒振宇、曹陈、余定辉；公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：（ 1 ）自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有 的本公司股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2 ）公司上市后六个月内，若公司 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的， 应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自 动延长六个月。 公司股东斯宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定 辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份 不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让直接或 间接持有的公司股份。 公司实际控制人、控股股东及公司董事、高 级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪 莉萍、曹陈、余定辉承诺：在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将 不低于公司首次公开发行股票时的价格（若此后期间发生权益分派、公积金转增 股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），每年减持股份将不超过本人直接 或间接持有公司股份总数的 25% 。上述两年期限届满后，本人在减持公司股份时， 将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。 本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担 任公司董事、 高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述 承诺。 （二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失 的相关承诺 本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承 诺本 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 、发行人承诺 本公司郑重承诺：若本公司 招股说明书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 本公司将依法回购首次 公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机 构或司法机关认定本公司 招股说明书 及其摘要存在前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成 时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回 购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（ 1 ） 新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款 利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述 发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（ 2 ）国务院证券监督管理机构或司 法机关认定本公司 招股说明书 及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二 级市场的收盘价格。 2 、发行人控股股东承诺 本公司控股股东舒宏瑞郑重承诺： 若本公司 招股说明书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东舒宏瑞将 依法向除公司公开发行前已登记在册的股东、董事、监事、高级管理人员之外的 股东购回首次公开发行股票时股东公开发售的股份。控股股东舒宏瑞将在国务院 证券监督管理机构或司法机关认定本公司 招股说明书 及其摘要存在前述违 法违 规情形之日起的 30 个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购 回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。控股股东舒宏 瑞将在股份购回义务触发之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于下列两者中 的孰高者：（ 1 ）新股发行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期 银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除 息事项，上述发行价格及购回股份数量相应进行调整；或（ 2 ）国务院证券监督 管理机构或司法机关认定本公司 招股说明书 及其摘要存在前述违法违规情形之 日公司股票二级市场 的收盘价格。 本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员郑 重承诺：若因 招股说明书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的 预案 经公司第一届董事会第九次会议、 2013 年度股东大会审议通过，公司股票 上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1 、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经 审计的每股净 资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司将采取措施稳定 公司股价。 2 、股价稳定预案的具体措施 公司股票上市后三年内，达到启动稳定股价措施的条件时，将及时采取以下 部分或全部措施稳定公司股价： （ 1 ）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份作出决议， 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会 中投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，公司实际控制人及控股股东舒宏瑞、公司实际控制人及 股东舒振宇、公司实际控制人及股东缪莉萍、公司股东上海斯宇投资咨询有限公 司均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还 应符合下列各项： A 、公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； B 、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； C 、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。如上述 B 项与本项冲突的， 按照本项执行； D 、在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收 盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （ 2 ）控股股东、实际控制人增持 ①上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司控股股东、 实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所 《 上市公司股 东及其一致行动人增持股份行为指引 》 等法律法规的条件和要求的前提下，对公 司股票进行 增持。 ②控股股东、实际控制人为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合下列各项： A 、控股股东、实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元； B 、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% 。如上述第 A 项与本项 冲突的，按照本项执行； C 、在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收 盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施； ③控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持 的股份。 （ 3 ）董事、高级管理人员增持 ①上市后三年内，若公司出现 启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事（不 包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 ②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持 公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30% ，但不超过该等 董事、高级管理人员上年度薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级 管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③有增持义务的公司董事、高级管理人员 承诺，在增持计划完成后的 6 个月 内将不出售所增持的股份。 ④本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股 价预案和相关措施的约束。 （ 4 ）上述稳定股价具体方案实施期满后 120 个交易日内，上述稳定股价的 义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第 121 个交易日开始，如 再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 3 、稳定股价措施的启动程序 （ 1 ）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日 内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定 手续后的 30 个交易日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并 在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （ 2 ）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条 件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告； ②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起 开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （四）公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5% 以上的股东为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍以及斯宇投资， 其中舒宏瑞为公司的控股股东，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司的实际控制人。 1 、舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍的持股意向及减持意向 （ 1 ）除本次发行涉及的公开发售股份（如有）之外，承诺所持股份锁定三 十六个月； （ 2 ）在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行价（若 此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息 处理）， 每年减持股份将不超过直接或间接持有公司股份总数的 25% ，且不导致公司实际 控制人发生变更。 （ 3 ）上述两年期限届满后，减持公司股份将按市价且不低于公司最近一期 经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。 （ 4 ）将主要采取二级市场集中竞价、大宗交易和协议转让的方式减持所持 的公司股份，在满足以下条件的前提下，可以进行减持： ①承诺的锁定期届满； ②若发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任； ③为避免公司的控制权出现变更，保证公 司长期稳定发展，如通过非二级市 场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，承诺不将所持公司股份 （包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有 其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事 会决议批准该等转让后，再行转让。 ④减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。 2 、斯宇投资的持股意向及减持意向 （ 1 ）公司股票上市后三年内不减持公司股份； （ 2 ）在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行价（若 此后期间发生权益分派、公积金转增股本 、配股等情况的，应做除权、除息处理）； 减持时将提前三个交易日通知公司并公告。 （五）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主 体未能履行承诺时的约束措施 本公司承诺如下：如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承 诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客 观原因导致的除外）的，将采取以下措施： 1 、公司承诺： （ 1 ）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如因本公司未能履行相关 承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有 资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 2 、公司控股股东及实际控制人承诺： （ 1 ）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本 人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前， 本人持有的公司股份不得转让，同时将 本人从公司领取的现金红利交付公司用于 承担前述赔偿责任。 （ 3 ）在本人作为公司控股股东及实际控制人期间，若公司未能履行相关承 诺给投资者造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。 3 、公司全体董事、高级管理人员承诺： （ 1 ）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本 人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，且公司有 权从本人在公司的工资、奖金、补贴、 股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿 付为止。 （ 3 ）在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转 让。 上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。 （六）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本公司已对 招股说明书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开 发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：上海市锦天城律师事务所已严格 履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对上海沪工焊接集团股份 有限公司首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查 验证，确保出具 的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺： 本机构对发行人在 招 股说明书 及其摘要 中引用的资产评估报告的内容无异议，确认 招股说明书 及其摘 要 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 如因本机构为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 （七）中介机构核查意见 保荐机构、发行人律师经核查认为：相关法人的承诺均已履行了决策程序， 自然人的承诺均系本人真实意思表示，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措 施及时有效。 二 、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 2 月 10 日通过的 2014 年度股东大会决议：为维护新老股 东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利 润由发行后的新老股东按持股比例共享。 三 、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司发行上市后股利分配政策 1 、利润分配的原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公 司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为 准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股 同权、同股同利的原则。 2 、利润分配的形式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分 红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东 分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能力。 3 、公司可以进行中期现金分红 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，提议公司进行中期分红。 4 、现金、股票分红具体条件和比例 （ 1 ）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分 配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利 润的 20% 。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案。 （ 2 ）在公司 经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （ 3 ）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （ 4 ）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未 来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的 30% 或资产总额的 20% ； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 5 、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进 行研究论证： （ 1 ）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案。 （ 2 ）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法 律、行 政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 （ 3 ）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （ 4 ）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 （ 5 ）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件 下，提出股票股利分配预案。 6 、利润分配方案的审议程序 （ 1 ）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意 见。 （ 2 ）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （ 3 ）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积 金转增股本的方案 的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 7 、利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半 数同意 ， 且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对《公司章程》规定的利 润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整 或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润 分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 8 、利润分配政策的实施 （ 1 ）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润 分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者 股东 大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 （ 2 ）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预 案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 公 司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 9 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金 （二）公司发行上市后股东分红回报规划 发行上市后前三年现金分红回报规划 ： 发行上市 后前三年每年 以 现金方式分 配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20% 。在确保足额现金股利 分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在发行上市 后前三年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。 在确保 20% 现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股 票、股利分配和公积金转增议案。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会 进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司接受所有股东对公司分红的建议和监 督。 四 、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风 险： （一） 主要原材料价格波动的风险 原材料成本是公司产品成本的 主要组成部分 ，报告期内原材料成本占生产成 本的比例分别为 84.27% 、 83.21% 和 80.78% ， 原材 料价格的波动对公司产品成本 的影响较大。 公司主要原材料 包括 钢材 、有色金属（主要为铜材、铝材） 、线材 （包括铜线、铝线、电缆线）、电子元器件 和 电器等 。 报告期，公司主要原材料 价格总体呈下降趋势。 若未来公司主要原材料 价格上 涨 ，将 降低 公司的盈利能力。 （二） 所得税税率变动的风险 根据 25% 的 法定 所得税税 率计算，报告期内发行人 及子公司气焊机有限 享受 的税收优惠金额 以及占利润总额比重如下 ： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 所得税优惠金额 500.14 555.21 547.18 其中： 上海沪工 所得税优惠金额 500.14 555.21 537.76 气焊机有限所得税优惠金额 - - 9.42 利润总额 5,579.99 5,914.80 5,861.26 占利润总额比重 8.96% 9.39% 9.34% 注： 2015 年所得税优惠金额系根据当期所得税费用计算 公司 2011 年 10 月 20 日取 得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海 市国家税务局、上海市地方税务局颁发 的编号为 GF201131000275 的 《高新技术 企业证书》，有效期 3 年。 公司 2014 年 9 月 4 日取得由上海科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GR201431000433 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。 子公司气焊机有限 2013 年 11 月 19 日取得由上海科学技术委员会、上海市 财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GF201331000325 《高新技术 企业证书》，有效期 3 年。 如发行人 未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》规定的要求， 发行人 将不能被认定为高新技术企业并 继 续享受 15% 的 所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。 （三） 海外市场的风险 报告期 内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为 73.66% 、 73.17% 和 76.75% ，是 公司收入和利润的主要来源。经过多年的海外 市场拓展， 本公司与美 洲、欧洲、大洋洲等 数十家客户建立了 良好 稳定 的 合作关系 ， 主要客户最近三年 基本保持稳定 。 但如果公司在 产品 质量控 制、交货期、产品设计等方面不能持续 满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在 国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与 我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成 不利 影响。 （ 四 ） 实际控制人控制的风险 本公司实际控制人为 舒宏瑞 、 舒振宇 及 缪莉萍 ，其中 舒宏瑞 与 缪莉萍 系夫妻 关系，目前分别持有 公司 50 . 00 % 、 1 0 . 31 % 的 股份 ， 舒振宇 为 舒宏瑞 与 缪莉萍 之 子 ， 舒振宇直接 持 有公司 30 . 00 % 的 股份 ，通过斯宇投资间接持 有公司 4.37% 的 股份 ； 舒宏瑞 、 舒 振宇 及 缪莉萍 直接 和间接 持有本公司共计 94.68% 的 股份 。本 次发行后，公司实际控制人仍将 直接和间接 持有本公司 71.01% 的股 份 。 公司存 在实际控制人控制的风险，如果实际控制人利 用其控制地位，通过行使表 决权对 本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其 他股东的利益。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通 过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益， 实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护 中小股东的利益，具体 措施如下： （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险 及改进措施 1 、 公司现有业务板块运营状况、发展态势 本公司是国内规模较大的焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能 力。公司以成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为目标，致力于 推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备性能的稳定性、并为其数字 化和智能化发展的未来提供更多研发及生产支持。 目前公司产能利用率和产销率均保持较高水平。 根据海关总署信息中心统计 的 “ 其他电弧焊接机器及装置 ” 产品类别（海关商品编码 851 53900 ），公司 2013 年、 2014 年及 2015 年出口金额均位居国内首位。随着 公司 产能的进一步提升以 及新产品的陆续研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业 绩将会呈现健康、可持续的发展。 2 、 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 （ 1 ） 原材料成本是公司产品成本的主要组成部分 ，报告期内原材料成本占 生产成本的比例较高， 原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大 ，进而将影 响公司盈利。针对以上风险，公司拟进一步加强原材料采购管理，一方面公司将 持续跟踪原材料价格变动趋势，对于部分使用量较大、价格上涨 趋势明显的原材 料，通过提前备库的方法减少价格上涨影响；另一方面，公司对原材料供应商严 格执行评审制度，通过综合考评，在确保质量的前提下选择价格更为优惠的供应 商。 （ 2 ） 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重 较高， 经过多年的海 外市场拓展， 本公司与美洲、欧洲、大洋洲等 数十家客户建立了 良好 稳定 的 合作 关系 ， 主要客户最近三年基本保持稳定 。但如果公司不能持续满足客户要求，或 主要出口国或地区市场 发生重大变化，将影响公司外销收入，进而影响公司盈利。 针对以上风险，公司一方面拟通过进一步加大研发力度、提高精益化管理水平， 保持 公司产品技术优势、持续满足海外客户在产品质量、交货期、产品设计等方 面的需求；另一方面，公司将密切关注 主要出口国或地区市场 的 政治、经济形势、 贸易政策 等因素，对于变化因素及时采取应对措施，以持续满足当地市场要求； 最后，公司将进一步加大海外市场开拓力度，与客户保持密切沟通并建立稳固的 伙伴关系，保障外销收入的稳定。 （ 3 ）对于外销业务， 公司采取的主要结算货币为美元。报告期，公司外销 收入 占主营业务收入的比重较高，人民币对美元汇率波动较明显， 汇率的波动 将 对公司的经营业绩产生一定的影响 。针对以上风险，公司拟通过持续跟踪汇 率变 化趋势，在汇率发生大幅波动的情况下，适时通过远期结售汇业务、调整产品价 格等方法，减少汇率波动带来的影响。 （二） 加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经 营业绩的措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通 过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常 运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措 施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下： 1 、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施 本 次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守 《上海沪工焊接集团股 份有限公司募集资金使用管理办法》的要求， 开设募集资金专项账户，确保专款 专用，严格控制募集资金使用的各个环节。 公司将进一步完善募集资金管理制度， 从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投 资项目的顺利实施。 2 、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金主要投资于 气体保护焊机扩建及技改项目、自动化焊接（切割） 成套设备建设项目、研发中心扩建项目及营销网络建设项目 。 公司已对本次发行 募集资金投资项目的可行 性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家 产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将 加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 3 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进 一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使 用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同 时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公 司经营和管控风险 。 4 、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率 公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才 吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发 挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理 层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升 管理效率，完成业绩目标。 5 、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公 司监管 指引第 3 号 — 上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草 案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式 和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的 调整原则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补 回报措施能够得到切 实履行作出承诺如下： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、承诺对本人及其他董事 / 高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、 承诺若公司实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩 。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 2016 年 1 - 3 月，公司营业总收入为 9 ,621.90 万元，较上年同期下降 1.83% ， 归属于母公司所有者的净利润为 1,086.67 万元，较上年同期上升 8.91% 。公司 2016 年 1 - 3 月营业总收入较上年同期基本持平，净利润较上年同期有所提高，主要系 原材料价格持续下降所致。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购 价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营 模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比 未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅 了公司 2016 年 1 - 3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2016 年 1 - 3 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 七、 2016 年度公司经营业绩预计 2016 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变 情形。公司预计 2016 年度经营业绩同比不会出现重大波动。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行股数 公司本次拟公开发行股票数量不超过2,500万股，本次 发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 占发行后总股本的比例 25.00% 发行价格 10.09元 市盈率 22.98倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 4.47元/股（以2015年12月31日经审计的归属于母公司 股东的净资产值全面摊薄计算） 发行后每股净资产 5.51元/股（全面摊薄） 市净率 1.83（按照每股发行价除以发行后每股净资产） 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行 方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外） 本次发行股份的流通限制和锁 定安排 公司控股股东、董事长舒宏瑞；公司股东缪莉萍； 公司董事、高级管理人员舒振宇、曹陈、余定辉；公 司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：（ 1 ）自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公 司回购该部分股份；（ 2 ）公司上市后六个月内，若公 司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若 此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情 况的，应做除权、除息处理），或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）， 本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上 自动延长六个月。 公司股东斯宇投资承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行 前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的舒 宏瑞、舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅 承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股 份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25% ； 离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管 理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺： 在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将 不低于公司首次公开发行股票时的价格（若此后期间 发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应 做除权、除息处理），每年减持股份将不超过本人直接 或间接持有公司股份总数的 25% 。上述两年期限届满 后，本人在减持公司股份时，将按市价且不低于最近 一期公司经审计的每股净资产价格（若审计基准日后 发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应 做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时， 将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司 董事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变 更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 25,225.00万元 预计募集资金净额 21,498.00万元 发行费用概算： （1）承销及保荐费 2,500.00万元 （2）审计验资费 675.00万元 （3）律师费 130.00万元 （4）用于本次发行的信息 披露费 390.00万元 （5）印刷费 10.00万元 （6）发行手续费 22.00万元 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人 基本资料 中文名称： 上海 沪工焊接集团股份有限公司 英文名称： SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO ., LTD 注册资本： 7 , 5 00 万元 法定代表人： 舒宏瑞 注册日期： 1995 年 12 月 6 日 住 所： 上海市青浦区 外青松公路 7177 号 邮政编码： 201 700 电 话： 021 - 59715700 传真号码： 021 - 59715670 互联网网址： http :// www . hugong . com 电子信箱： hggf @ hugong . com 经营范围： 生产加工电气产品、电焊机、机电产品，经营本企业和 成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业 和成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司 经营或禁止进口的商品及技术除外），经营本企业或成 员企业进料加工和“三来一补”业务，销售建筑材料、 金属材 料、仪器仪表、五金交电、办公用品、化工产品 及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、 服装，水电安装，室内装潢服务。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 二、发行人 设立及 改制重组情况 （一）设立方式：有限责任公司整体变更 发行人是 由上海沪工电焊机 （ 集团 ） 有限公司整体变更设立的股份公司。公 司前身为上海大公电气有限公司，成立于 1995 年 12 月 6 日 ，于 2009 年 9 月 9 日 更名为上海沪工电焊机（集团）有限公司。 2011 年 9 月 21 日，经 沪工有限 股 东会决议，由自然人股东舒宏瑞、缪莉萍、舒振 宇、曹陈和法人股东斯宇投资作 为发起人，以 沪工有限 截至 2011 年 7 月 31 日经立信会计师事务所有限公司审计 的净资产 151 , 990 , 078 . 60 元为基准，按 1 : 0 . 4935 的比例折为 7 , 500 . 00 万股，每股 票面金额 1 . 00 元，其余 76 , 990 , 078 . 60 元计入资本公积。 2011 年 10 月 18 日， 公 司在上海市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为 310229000200834 的《企业法人营业执照》，注册资本 7 , 500 . 00 万元。 （二）发起人 公司的发起人 为 舒宏瑞等 4 名自然人和 斯宇投资 1 家法人 。股份公司设立 时， 发起人持股情况 如下： 序号 发起人 股份种类 持股数（万股） 持股比例 1 舒宏瑞 自然人股 3 , 750 . 00 50 . 00 % 2 舒振宇 自然人股 2 , 250 . 00 30 . 00 % 3 缪莉萍 自然人股 773 . 25 10 . 31 % 4 斯宇投资 一般社会法人股 692 . 25 9 . 23 % 5 曹 陈 自然人股 34 . 50 0 . 46 % 合 计 7 , 500 . 00 100 . 00 % 三、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后的股本情况 股东类别 发行前 发行后 限售期 股数（万股） 比例 股 数（万股） 比例 一、有限售条件 流通股 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00% 其中：舒宏瑞 3,750.00 50.00% 3,750.00 37.50% 36 个月 舒振宇 2,250.00 30.00% 2,250.00 22.50% 36 个月 缪莉萍 773.25 10.31% 773.25 7.73% 36 个月 斯宇投资 692.25 9.23% 692.25 6.92% 36 个月 曹 陈 34.50 0.465 34.50 0 .35% 36 个月 二、本次拟发行 流通股 0.00 0.00% 2,500.00 25.00% 合 计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00% （二）前十名股东 本次发行前，公司 前 10 位股 东的持股情况如下表所示： 序号 股东 股份种类 持股数（万股） 持股比例 1 舒宏瑞 自然人股 3 , 750 . 00 50 . 00 % 2 舒振宇 自然人股 2 , 250 . 00 30 . 00 % 3 缪莉萍 自然人股 773 . 25 10 . 31 % 4 斯宇投资 一般社会法人股 692 . 25 9 . 23 % 5 曹 陈 自然人股 34 . 50 0 . 46 % 合 计 7 , 500 . 00 100 . 00 % （三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务 本公司自然人股东共计 4 名，所持股份及在本公司任职情况如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 在公司任职 1 舒宏瑞 3 , 750 . 00 50 . 00 董事长 2 舒振宇 2 , 250 . 00 30 . 00 董事、 总经理 3 缪莉萍 773 . 25 10 . 31 - 4 曹陈 34 . 50 0 . 46 董事、 副总经理、财务总 监 、董事会秘书 （ 四 ）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 公司 股东舒宏瑞与股东缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为其二人之子。本次发行 前， 舒宏瑞持有本公司50.00%股权；舒振宇直接持有本公司30.00%股权，通过 斯宇投资间接持有本公司4.37%股权，合计持有本公司34.37%股权；缪莉萍持 有本公司10.31%股权，三人合计持有本公司94.68%股权。 除此之外，斯宇投资股东余定辉系舒宏瑞妹妹之子，余惠春系舒宏瑞姐姐之 儿媳。 本次发行前，余定辉通过斯宇投资间接持有本公司 0 . 38 % 的股权，余惠春 通过斯宇投资间接持有本公司 0 . 26 % 的股权。 发行人各直接及间接股东除舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、余定辉、余惠春之外， 其他直接及间接股东与发行人实际控制人、董监高之间不存在亲属关系、其他关 联关系或其他可能输送不正当利益的关系。 发行人各直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接 持有发行人股份的行为，不存在其他利益输送安排。保荐机构、其他中介机构及 负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的行为。 发行人各直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违法违规 情形。 （ 五 ）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股 份的承 诺 公司控股股东、董事长舒宏瑞；公司股东缪莉萍；公司董事、高级管理人员 舒振宇、曹陈、余定辉；公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：（ 1 ）自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有 的本公司股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2 ）公司上市后六个月内，若公司 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的， 应做除权、除 息处理），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自 动延长六个月。 公司股东斯宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定 辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份 不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让直接或 间接持有的公司股份。 公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员舒宏瑞、舒振宇 、缪 莉萍、曹陈、余定辉承诺：在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将 不低于公司首次公开发行股票时的价格（若此后期间发生权益分派、公积金转增 股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），每年减持股份将不超过本人直接 或间接持有公司股份总数的 25% 。上述两年期限届满后，本人在减持公司股份时， 将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。 本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司董事、 高级管理人员 的相关承诺人承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述 承诺。 四、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务 、主要产品及其用途 公司 主要从事 焊接与切割设备的研发、 生产及销售 ，主要产品 包括 手工弧焊 机、气体保护焊机、氩弧焊机、埋弧焊机、等离子切割机等弧焊设备系列产品以 及等离子（火焰）数控切割设备、焊接专机、 焊接（切割）机器人 等自动化焊接 （切割）成套设备系列产品。公司的产品 广泛应用于船舶 制造 、 石化装备、管道 建设、压力容器、桥梁建设、电力电站、车辆、机械制造、 钢结构、 建筑装饰、 五金、家电等行业的金属焊接及切割。 （ 二 ）产品销售方式和渠道 1、海外销售 公司海 外销售主要分为 ODM 和自 主品牌销售两种模式，报告期， ODM 收 入占海外收入的比重分别为 91.17% 、 89.5 9% 和 89.16% 。 ODM (Ori ginal Design Manufacture ) ，译为“原始设计制造商”，指由采购方委托制 造方，由制造方提供 设计及生产，然后由采购方以其自有品牌负责销售的生产方式。公司 ODM 客户 包括 林肯、米勒、伊萨等国际知名的电焊机制造商 。 公司 一般选择与当地品牌知 名度较高、销售网点分布 较 广的客户进行 ODM 业务合作。 2、国内销售 公司国内 销售主要采用直销和 经销两种模式， 均采用自有品牌销售。 直销模 式 主要对焊接设备用量较大、较专业的下游行业如 船 舶制造、钢结构等用 户采用 ， 由公司直接与 用户进行谈判，完成销售。 经销模式 公司 一般 选择当地较有规模的 五金工具经销商开展合作，经销商的下游客户以 零售商、工厂 为主 。 （ 三 ）产品生产所需主要原材料 公司生产所需要的原材料主要包括 钢材、有色金属、线材、电子元器件、电 器等。 （ 四 ）行业竞争地位 本公司是国内 规模较大的 焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能 力 。 公司生产的焊接与切割设备产品门类齐全、规格众多， 共有 2 大 系列， 8 大 类， 15 小类 ， 51 种机型 ， 2,037 个型号，具备 提供整体焊 接与切割解决方案 的能 力 。 公司自成立伊始，就坚持以品牌、质量、服务为导向，以振兴、推动民族产 业为己任，以打造“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为远景目标。 通过多年的积累，公司在焊接电源、焊接工艺等相关领域已经掌握了核心技术， 具备了国际竞争能力，产品远销全球 103 个国家和地区，根据海关总署信息中心 统计的“其他电弧焊接机器及装置”产品类别（海关商品编码 85153900 ） 1， 公 司 2013 年、 2014 年及 2015 年出口金额均位居国内首位。 1 电弧焊接是目前应用最为广泛的焊接方法。公司的焊接与切割产品均指利用电弧提供能量对金属进行焊 接、切割的设备，即弧焊设备。依据海关通关系统《商品综合分类表》，焊接设备属于“8515”商品编号 大类，其下另分有11项小类。其中弧焊设备分为“其他全自动或半自动电弧焊接机器及装置”（海关商品 编码为“85153190”）和“其他电弧焊接机器及装置”（海关商品编码为“85153900”）两大类别。发行 人的弧焊设备产品均通过“其他电弧焊接机器及装置”类别报关出口。根据海关总署信息中心统计数据， “其他电弧焊接机器及装置”类别出口金额远大于“其他全自动或半自动电弧焊接机器及装置”类别，是 焊接设备中最主要的出口类别。 五 、发行人有关资产权属情况 截至 本 招股说明书 摘要签署日 ，发行人所有或使用的 主要 资产不存在纠纷或 潜在纠纷的 情形。主要资产情况如下： （一）主要固定资产 发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及电 子设备等。 （二）主要无形资产 发行人 无形资产主要包括土地使用权、商标及专利权。 六、同业竞争和关联交易情况 （ 一 ） 发行人独立运行情况 1 、 资产完整 本公司拥有独立的生产、经营场所，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系 统和配套设施，各种资产权属清晰、完整，不存在以公司资产、权益 或信誉为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利 益的情况。 2 、 人员独立 本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工 资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理 人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文 件规定的程序推选和任免，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公 司章程规定 干预公司人事任免的情况。除自然人股东在公司任职的情况外，公司 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3 、 财务独立 本公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司在银行独立开设账户，未与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配 公司资金和其他 资产。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 4 、 机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权 利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本 公司在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完 全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上 下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股 东直接干预公司生产经营活动的情况。 5 、 业务独立 本公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，业务独立于各股东。 公司拥有从事上述业务的完整、独立的研发、供应、生产和销售系统，不依赖股 东及其他关联方进行生产经营活动。 经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制 人及其关联方；发行 人关于独立性的披露真实、准确、完整。 （ 二 ）同业竞争 1 、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争 公司的控股股东为舒宏瑞、实际控制人为 舒宏瑞 、舒振宇、 缪莉萍 。除 舒宏 瑞 、舒振宇、 缪莉萍 直接持有公司股份及舒振宇通过斯宇投资间接持有公司股份 外，公司实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不 存在同业竞争。 2 、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 除 持有 本公司 股权 外， 缪莉萍 还持有 沪 工投资 20.00% 的股权 ，舒振宇还持有 沪工投资 80.00% 的股权以及斯 宇投 资 47. 33 % 的股 权。 舒振宇配偶邓珺 曾 持有悦 悠贸易 100% 的股权。 沪工投资主要从事投资管理业务，不从事具体生产经营活动，与本公司之间 不存在同业竞争。 斯宇投资 除持有本公司 9.23% 的股权 外，未开展其他经营性业务， 与本公司 之间不存在同 业竞争。 悦悠贸易主要从事酒类贸易销售， 与本公司之间不存在同 业竞争。 目前，悦 悠贸易已停止经营活动并已于 2016 年 1 月 25 日 完成 工商 注销。 3 、公司与控股股东、实际控制人亲属控制的企业不存在同业竞争 控股股东舒宏瑞之妹妹舒小华及其配偶 张吉照 合计持有南京威特邦 100% 股 权。 南京威特邦 为 五金工具 类商 贸公司，主要从事 国内 五金工具 经销业务，其中 包括了焊接设备、配件、耗材的销售。南京威特邦并非生产型企业，且规模很小 ， 报告期内与发行人未发生交易 。该公司为发行人实际控制 人亲属控制的企业，并 非发行人控股股东或实际控制人控制的企业， 不属于《首次公开发行股票并上市 管理办法》第十九条规定的构成同业竞争的 的关联方范围，且南京威特邦已出具 了避免同业竞争的承诺。 目前，南京威特邦已停止经营活动 并已于 2016 年 3 月 2 3 日完成工商注销 。 公司与南京威特邦之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争 。 4 、 避免同业竞争的承诺 为避免同业竞 争，公司实际控制人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及 股东斯宇投资 分别向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》 ， 承诺 其不与 发行人产生同业竞争。 南京威特邦已经出具承诺：“本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在 中国境内外以任何其他形式从事与 上海沪工 及其子公司现有业务相同或相似的 业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并与沪工股份及其子公司现有 主要业务有直接或间接竞争的公司或者其他经济组织” 。 沪工投资已 出具承诺：“本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国 境内外以任何其他形式从事与（未完）  |